ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
провадження № 2/753/6354/24
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2024 року Дарницький районний суд м. Києва в складі :

головуючого судді Комаревцевої Л.В.,

за участю секретаря Гаврилюк О.В.,

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника третьої особи ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань № 224 по вул. Кошиця, 5-А в м. Києві цивільну справу в спрощеному позовному провадженні за позовною заявою «Конформіті інвест лімітед» до ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» про визнання недійсним усного договору доручення та визнання недійсною довіреності,

ВСТАНОВИВ:

Представник позивача 31.07.2023 звернулась до суду з позовною заявою до відповідача та просила:

визнати недійсним усний договір доручення, укладений 24.11.2016 року між CONFORMITY INVEST LIMITED «КОНФОРМІТІ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД» та ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

визнати недійсною довіреність, видану 24.11.2016 від CONFORMITY INVEST LIMITED «КОНФОРМІТІ ІНВЕСТ ЛІМІТЕД» на ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

02.08.2023 ухвалою суду відмовлено у відкритті провадження.

02.04.2024 відповідно до постанови Київського апеляційного суду ухвалу Дарницького районного суду м. Києва від 02 серпня 2023 року скасовано та направлено справу для продовженн розгляду до суду першої інстанції.

14.05.2024 ухвалою суду відкрито провадження в справі.

09.09.2024 представник третьої особи надав до справи копії судових рішень.

Відповідно до рішення Господарського суду м. Києва по справі №910/15635/19 від 16.09.2020 встановлено, що позивачем не доведено, що представник позивача - ОСОБА_4 уклала оспорюваний договір з перевищенням поноважень.

Згідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2021 по справі №910/15635/19 встановлено, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин з якими закон пов`язує визнання угод (їх частин) недійсними.

Відповідно із постановою Верховного суду по справі №910/15635/19 від 16.11.2021 зазначено про те, що суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про недоведеність позивачем зловмисної домовленості між ОСОБА_5 та директором ТОВ «Софія Інвестмент» Сидоровим Андрієм Сергійовичем щодо укладання оспорюваного договору.

08.10.2024 в судовому засіданні представник позивача просила позовні вимоги задовольнити.

Представник третьої особи в судовому засіданні 08.10.2024 просив відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на ст. 82 ЦПК України. Звернув увагу на те, що майже вісім років тому ТОВ «Софія Інвестмент» було укладено договір купівлі-продажу. До укладення цього договору позивачу належало 100 % акцій, а придбано було 50% акцій вартістю 436747 доларів США. Від імені «Комфірміті Інвест Лімітед» договір було підписано ОСОБА_4 на підставі довіреності. Позивачем оспорюється ним же видане доручення на свого ж представника, оскільки директор Товариства, зареєстрованого за законодавством Великобританії не мав повноважень на підписання довіреності. Представнк третьої особи вказав на те, що Положення «Про компанії» 1985 року не містить формулювань, зазначених позивачем та посилаючись на рішення судів вказав, що аналогічні позовні вимоги вже розглядались судами.

Відповідач в судове засідання не прибула, про розгляд справи повідомлена в установленому. Заяв про участь у розгляді справи не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову з наступних підстав.

Судом встановлені наступні факти і відповідні їм правовідносини.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно із довіреністю «Конформіті Інвест Лімітед» від 24.11.2016, належним чином зареєстрованої у Великобританії згідно із законодавством Великобританії під №6029997 уповноважено ОСОБА_6 виступати дійсною і законною довіреною особою для та від імені Компанії для виконання дій в інтересах Компанії ( а. с. 49-52).

Згідно із ст. 25 ЗУ «Про міжнародне приватне право», особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи. Для цілей цього Закону місцезнаходженням юридичної особи є держава, у якій юридична особа зареєстрована або іншим чином створена згідно з правом цієї держави. За відсутності таких умов або якщо їх неможливо встановити, застосовується право держави, у якій знаходиться виконавчий орган управління юридичної особи.

Відповідно до ст. 29 ЗУ «Про міжнародне приватне право», підприємницька та інша діяльність іноземних юридичних осіб в Україні регулюється законодавством України щодо юридичних осіб України, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ст. 32 ЗУ «Про міжнародне приватне право», зміст правочину може регулюватися правом, яке обрано сторонами, якщо інше не передбачено законом. У разі відсутності вибору права до змісту правочину застосовується право, яке має найбільш тісний зв`язок із правочином. Якщо інше не передбачено або не випливає з умов, суті правочину або сукупності обставин справи, то правочин більш тісно пов`язаний з правом держави, у якій сторона, що повинна здійснити виконання, яке має вирішальне значення для змісту правочину, має своє місце проживання або місцезнаходження.

Відповідно до ст. 33 ЗУ «Про міжнародне приватне право», дійсність правочину, його тлумачення та правові наслідки недійсності правочину визначаються правом, що застосовується до змісту правочину.

Згідно із ст. 34 ЗУ «Про міжнародне приватне право», порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

Відповідно до ст. 35 ЗУ «Про міжнародне приватне право», позовна давність визначається правом, яке застосовується для визначення прав та обов`язків учасників відповідних відносин. Вимоги, на які позовна давність не поширюється, визначаються правом України, якщо хоча б один із учасників відповідних відносин є громадянином України або юридичною особою України.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

В позовній заяві представник позивача посилалась на ст. 202, ст. 203, ст. 215, ст. 237, ст. 238, ст. 241, ст. 244 ЦК України.

Представник позивача зазначила, що на підставі довіреності довіреною особою було вчинено дії, які не узгоджувались з позивачем, одноособово, що суперечило інтересам юридичної особи.

Відповідно до ст. 13 ЗУ «Про міжнародне приватне право», документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Згідно із ст. 100 ЗУ «Про нотаріат», документи, які складено за кордоном з участю іноземних органів влади або які від них виходять, приймаються нотаріусами за умови їх легалізації органами Міністерства закордонних справ України. Без легалізації такі документи приймаються нотаріусами у тих випадках, коли це передбачено законодавством України, міжнародними договорами, в яких бере участь Україна.

Відповідно до ст. 103 ЗУ «Про нотаріат», якщо міжнародним договором встановлено інші правила про нотаріальні дії, ніж ті, що їх містить законодавство України, то при вчиненні нотаріальних дій застосовуються правила міжнародного договору. Якщо міжнародний договір відносить до компетенції нотаріусів вчинення нотаріальної дії, не передбаченої законодавством України, нотаріуси вчиняють цю нотаріальну дію в порядку, встановлюваному Міністерством юстиції України.

Таким чином, відповідно до вказаної довіреності позивач, в особі його директора Джорджа Кастілло, уповноважив довірену особу ОСОБА_7 здійснювати угоди, управляти, виконувати і здійснювати будь-яку комерційну діяльність та дії, які потрібні та необхідні або будь-яким чином пов`язані або такі, що стосуються діяльності і справ Компанії, і для цієї мети здійснювати дії з цінними паперами будь-якого характеру, пов`язаними з будь-якою діяльністю і справами.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.09.2020 у справі № 910/15635/19 у справі за позовом CONFORMITY INVEST LIMITED до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент", третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прінт інжінірінг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, за участю представників позивача - Ткаченко І.В., ордер КС №170491 від 09.12.2019 року, відповідача - ОСОБА_2 , ордер КС №698562 від 19.11.2019 року, третьої особи - ОСОБА_8 , керівник, встановлено "Як вбачається зі змісту довіреності від 24.11.2016, вона не містить будь-яких обмежень повноважень представника, не включає обов`язку представника погоджувати з довірителем умови укладених представником в інтересах компанії договорів, як не включає і обов`язку отримання представником спеціального уповноваження на укладення якогось конкретного договору. Не передбачено такого обов`язку представника і Статутом позивача."

Відповідно до ч.4 ст. 82 ЦК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За викладених обставин, судом не вбачається, що ОСОБА_4 діяла одноособово, з перевищенням повноважень.

Відповідно до п.2 ч.2 ст. 141 ЦПК України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача, у разі відмови в позові на позивача.

Керуючись ст. ст. 12,76,77,78,79,80,81,263,265 ЦПК, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги за позовною заявою заявою «Конформіті інвест лімітед» до ОСОБА_3 , третя особа без самостійних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія Інвестмент» про визнання недійсним усного договору доручення та визнання недійсною довіреності - залишити без задоволення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Повний текст судового рішення складений 08.10.2024

Суддя Комаревцева Л.В.