ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

29 жовтня 2024 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 740/2214/24

Головуючий у першій інстанції - Олійник В. П.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/1387/24

Чернігівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого-судді Висоцької Н.В.,

суддів: Мамонової О.Є., Шитченко Н.В.,

із секретарем - Піцан В.М.,

учасники справи: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянувши в порядку спрощеного провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 05 серпня 2024 року (місце ухвалення - м. Ніжин) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2024 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором. В обґрунтування посилалось на те, що 24.08.2021 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та відповідачкою було укладено кредитний договір № 529411581 у формі електронного документу з використанням електронного підпису.

Вказує, що 24.08.2021 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало на банківську картку відповідачки грошові кошти у сумі 22000 грн, що свідчить про те, що кредитор свої зобов`язання виконав у повному обсязі.

Проте, в порушення умов укладеного договору у ОСОБА_1 утворилась заборгованість, яка становить 97641,26 грн та складається з: заборгованості по кредиту - 20508 грн, заборгованості по несплаченим відсоткам за користування кредитом - 77133,26 грн.

Також за доводами позову, 28.11.2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», 05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», 06.03.2024 між «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» були укладені договори факторингу, предметом яких було відступлення прав вимоги, зазначених у відповідних реєстрах прав вимоги, серед яких ТОВ «Юніт Капітал» отримало право грошової вимоги до відповідачки на загальну суму 97641,26 грн.

У позові ТОВ «Юніт Капітал» просить стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за кредитним договором № 529411581 від 24.08.2021 у розмірі 97641,26 грн та судові витрати.

Рішенням Ніжинського міськрайонного суду від 05.08.2024 у задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, відмовлено.

Рішення обґрунтовано тим, що кредитний договір із ОСОБА_1 від 24.08.2021 станом на момент укладення 28.11.2018 договору факторингу за №28/1118-01 не був укладений, у зв`язку з чим відступлення неіснуючих станом на 28.11.2018 прав вимоги та майнових прав ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» за кредитним договором від 24.08.2021 на користь ТОВ «Таліон плюс», а в подальшому на користь ТОВ "ФК Онлайн Фінанс" та позивача ТОВ "Юніт Капітал", суперечить ст. 514 ЦК України, тому дійшов висновку, що позивач ТОВ "Юніт Капітал" не набуло прав кредитора по договору від 24.08.2021 по відношенню до ОСОБА_1 , що є підставою для відмови у задоволенні позову.

Не погодившись з вказаним рішенням суду, представник ТОВ «Юніт Капітал» адвокат Тараненко А.І. подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Ніжинського міськрайонного суду, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором задовольнити в повному обсязі, та стягнути з ОСОБА_1 заборгованість за кредитним договором у розмірі 97641,26 грн, а також судові витрати у розмірі 6056 грн, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 7000 грн.

За доводами скарги висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, що є підставою для скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення нового рішення про задоволення позовних вимог.

Апелянт посилається, що судом першої інстанції встановлено факт укладення відповідачем кредитного договору з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», отримання грошових коштів у визначеному розмірі та факт їх неповернення.

Вказує, що відповідно до п.1.3. Договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018 визначено, що під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Тому вважає, що договір факторингу від 28.11.2018 є рамковою угодою, оскільки він підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, а саме 28.11.2018-31.12.2022, а з урахуванням визначених строків дії цього договору його виконання здійснювалось не одночасно, а протягом всього часу його дії.

Як наголошує заявник, право вимоги за кредитним договором від 24.08.2021 перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» - 23.11.2021 відповідно до підписання сторонами Реєстру № 161 та відбулась передача права вимоги в рамках часових рамок чинності Договору факторингу - до 31.12.2022.

Також за доводами скарги, 05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, строк дії цього договору закінчується 04.08.2021. В подальшому, ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» уклали ряд додаткових угод: № 2 від 03.08.2021 та № 3 від 30.12.2022, якими продовжено строк дії Договору факторингу до 30.12.2024 включно, всі інші умови залишились без змін.

Заявник зазначає, що п. 2.1 розділу 2 договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 визначено, що клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Тобто, як стверджує заявник, предметом договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.

Як вказує заявник, відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 9 від 30.05.2023 року до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до відповідачки на загальну суму 97641,26 грн, тобто передача права вимоги відбулась в межах часових рамок чинності договору факторингу до 30.12.2024.

Також посилається, що 06.03.2024 ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу № 06/03/24, відповідно до умов якого Позивачу відступлено право грошової вимоги до Відповідача за Кредитним договором. На підтвердження переходу права вимоги до позивача, разом з позовною заявою долучено Акт прийому-передачі Реєстру Боржників за Договором факторингу від 06.03.2024. Отже згідно витягу з Реєстру боржників від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до Позивача перейшло право грошової вимоги до Відповідачки на загальну суму 97641,26 грн.

Враховуючи наведене, заявник вважає, що укладання договору факторингу між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» до виникнення кредитних правовідносин з ОСОБА_1 24.08.2021 не свідчить про недійсність передачі прав вимоги за таким договором новому кредитору, оскільки станом на момент укладення кредитного договору договір факторингу був чинним.

На виконання вимог ст. 361 ЦПК України учасникам справи було надіслано копії апеляційної скарги та додані до неї матеріали справи, проте відзив на апеляційну скаргу до суду подано не було.

Згідно з ч. 3 ст. 360 ЦПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Вислухавши суддю-доповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги та дослідивши матеріали справи, апеляційний суд приходить до висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 28.11.2018 між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» та ТОВ «Таліон плюс» укладено договір факторингу за №28/1118-01, згідно з п.2.1. якого ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» зобов`язується відступити ТОВ «Таліон плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон плюс» зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» за плату на умовах, зазначених вказаним договором, що також погоджено даними сторонами у додатковій угоді за № 27 від 31.12.2021 (а.с. 56 зворот - 59, 29).

05.08.2020 між ТОВ "ФК Онлайн Фінанс", як фактором, та ТОВ «Таліон плюс», як клієнтом, укладений договір факторингу №05/08/20-01, відповідно до умов якого ТОВ «Таліон плюс» відступило ТОВ "ФК Онлайн Фінанс" право грошової вимоги, зокрема, і по вищезазначеному договору із відповідачем ОСОБА_1 (а.с. 62-64).

За матеріалами справи, 24.08.2021 між ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога», як кредитодавцем, та ОСОБА_1 , як позичальником, укладений договір за № 529411581, предметом якого є 22000 грн кредиту на умовах строковості, зворотності та платності, кредит наданий на 30 днів, сторонами погоджені умови сплати процентів із врахуванням паспорту споживчого кредиту продукту «Смарт» до даного договору (а.с. 19-21).

Також судом встановлено, що 06.03.2024 між ТОВ "Юніт Капітал", як фактором, та ТОВ "ФК Онлайн Фінанс", як клієнтом, укладений договір факторингу № 06/03/24, предметом якого є зобов`язання клієнта відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та сплатити обумовлені грошові кошти, тобто по даному договору ТОВ "ФК " Онлайн Фінанс" відступлено позивачу право грошової вимоги, зокрема, і по вищезазначеному договору із відповідачем ОСОБА_1 (а.с. 73-76).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що кредитний договір із ОСОБА_1 від 24.08.2021 станом на момент укладення 28.11.2018 договору факторингу за №28/1118-01 не був укладений, у зв`язку з чим відступлення неіснуючих станом на 28.11.2018 прав вимоги та майнових прав ТОВ «Манівео Швидка Фінансова Допомога» за кредитним договором від 24.08.2021 на користь ТОВ «Таліон плюс», а в подальшому на користь ТОВ "ФК Онлайн Фінанс" та позивача ТОВ "Юніт Капітал", суперечить ст. 514 ЦК України, тому дійшов висновку, що позивач ТОВ "Юніт Капітал" не набуло прав кредитора по договору від 24.08.2021 по відношенню до ОСОБА_1 , що є підставою для відмови у задоволенні позову.

З таким висновком суду першої інстанції погоджується і апеляційний суд, оскільки судом першої інстанції обставини справи з`ясовані в обсязі, необхідному для правильного вирішення спору, відповідно до встановлених обставин, правильно визначено суть і характер правовідносин сторін та норми матеріального права, що їх регулюють, враховує наступне.

Як убачається з матеріалів справи, 24.08.2021 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладено договір кредитної лінії № 529411581, за умовами якого товариство зобов`язується надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії у розмірі кредитного ліміту в сумі 22000 грн, на умовах строковості, зворотності, платності, строком до 23.09.2021, а остання зобов`язалась повернути кредит та сплатити проценти за його користування, відповідно до умов договору.

В матеріалах справи наявна копія платіжного доручення від 24.08.2021, згідно з якою ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перерахувало ОСОБА_1 грошові кошти згідно договору кредитної лінії № 529411581 від 24.08.2024 у сумі 22000 грн (а.с. 27 зворот).

28.11.2018 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» був укладений договір факторингу № 28/1118-01, за умовами якого клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Згідно п. 1.3 право вимоги означає всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Згідно п. 4.1 договору, право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог, по формі, встановленій у відповідному додатку. Згідно п. 8.2 договору, строк цього договору закінчується 28 листопада 2019 року, але в будь-якому разі до моменту належного та повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим договором(а. с. 56 зворот - 59).

Як убачаться з матеріалів справи, 31.12.2020 ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» уклали додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, за умовами якої сторони дійшли згоди викласти текст договору у новій редакції, а саме, що згідно п. 2.1 розділу 2 договору факторингу клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а.с. 50-53).

Відповідно до п. 1.3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) визначено, що під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

Пунктом 1.2 договору визначено, що перелік кредитних договорів наводиться у відповідних додатках до договору, а саме реєстрах прав вимоги.

Відповідно до п. 1.5 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 (в редакції від 31.12.2020) встановлено, що реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за договором. Форма вказаного реєстру наведена в додатку № 1 до договору.

Також 31.12.2021 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено додаткову угоду до договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, згідно якої сторони дійшли згоди продовжити строк дії договору до 31 грудня 2022 року включно (а.с. 29).

Відповідно до витягу з реєстру прав вимоги № 161 від 23.11.2021 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 62195,14 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту - 20508 грн, заборгованість по відсоткам - 41687,14 (а. с. 35-35 зворот).

05.08.2020 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Онлайн фінанс» був укладений договір факторингу № 05/0820-01, відповідно до п. 8.2 договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 строк дії цього договору закінчується 04 серпня 2021 року (а. с. 62-64).

03.08.202 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» було укладено додаткову угоду № 2 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020, відповідно до п. 1 якої сторони домовились продовжити строк дії договору до 31 грудня 2022 року включно (а. с. 49 зворот).

Пунктом 2.1 розділу 2 договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 визначено, що клієнт зобов`язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором.

Тобто предметом договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 є відступлення прав вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги.

Відповідно до п. 1.3 договору факторингу № 05/0820-01, під правом вимоги розуміється всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому.

В той же час, відповідно до п. 1.5 договору факторингу встановлено, що реєстр прав вимоги означає перелік прав вимоги до боржників, що відступається за цим договором. Форма вказаного реєстру наведена в додатку № 1 до цього договору.

Згідно з реєстром прав вимоги № 9 від 30.05.2023 до договору факторингу № 05/0820-01 від 05.08.2020 від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» перейшло право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 97641,26 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту - 20508 грн, заборгованість по відсоткам - 77133,26 грн (а. с. 48-48 зворот).

06.03.2024 між ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» було укладено договір факторингу № 06/03/24, п. 1.1. якого передбачено, що фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт відступити фактору права грошової вимоги, строк виконання зобов`язань за якою настав або виникне у майбутньому до третіх осіб - боржників, включаючи суму основного зобов`язання плату за позикою, пеню за порушення грошових зобов`язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту.

Пунктом 1.2. договору факторингу № 06/03/24 визначено, що перехід від клієнта до фактора прав вимоги заборгованості до боржників відбувається в момент підписання сторонами Акта прийому-передачі реєстру боржників згідно з додатком №2, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно заборгованостей та є невід`ємною частиною цього договору.

Відповідно до реєстру боржників від 06.03.2024 до договору факторингу № 06/03/24 від 06.03.2024, до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідача на загальну суму 97641,26 грн, з яких заборгованість по тілу кредиту - 20508 грн, заборгованість по відсоткам - 77133,26 грн (а.с. 36 зворот - 37).

Згідно ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Згідно із ст. 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ст. 12 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: відновлення становища, яке існувало до порушення.

Згідно зі ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Як убачається з матеріалів справи, в обґрунтування позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал» посилалось на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до нових кредиторів, кінцевим з яких є позивач ТОВ «Юніт Капітал», на підставі договорів факторингу, які були укладені у 2018 році, 2020 та 2024 роках, а сам кредитний договір № 529411581 укладено 24.08.2021 після укладення договорів факторингу від 28.11.2018 та 05.08.2020.

Крім того, апеляційний суд враховує, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018, як і за іншими договорами факторингу.

Разом з тим, розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів встановлюється в кожному реєстрі прав вимог окремо. Розмір фінансування сторони погоджують шляхом укладання додаткової угоди. Згідно п. 3.1.2 фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п`яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткової угоди. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у 13 розділі цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.

Аналогічні положення передбачено також у договорі факторингу №05/0820-01 від 05.08.2020, укладеному між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс».

Як вбачається, до Договору факторингу № 28/1118-01 від 28.11.2018 замість реєстру прав вимоги надано витяг з нього, завірений одноособово директором ТОВ «Таліон Плюс».

Враховуючи викладене, апеляційний суд приходить висновку, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідачки за кредитним договором від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора - ТОВ «Юніт Капітал».

Згідно сталої практики Верховного Суду, доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 02 листопада 2021 року № 905/306/17, від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, від 27 вересня 2021 року у справі № 5026/886/2012, від 15 квітня 2024 року в справі № 2221/2373/12).

Однак, позивачем не надано реєстру прав вимоги, оформленого та підписаного відповідно до договору факторингу, а також доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про недоведеність позивачем факту відступлення права грошової вимоги за кредитним договором від первісного кредитора до ТОВ «Таліон Плюс», і відповідно до наступних кредиторів, а доводи апеляційної скарги про неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду та відхиляються апеляційним судом.

Згідно з статті 1078 ЦК України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі №914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі №910/11965/16.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 18 жовтня 2023 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Верховного Суду від 29.06.2021 року у справі №753/20537/18, від 21.07.2021 року у справі №334/6972/17, від 27.09.2021 року у справі №5026/886/2012 тощо).

У даній справі позивач мотивує свої вимоги тим, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «Фінансова компанія «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал», на підставі договорів факторингу, які були укладені 28.11.2018, 05.08.2020 та 06.03.2024, та на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу №28/1118-01 від 28.11.2018.

Разом з тим, кредитний договір між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 укладений 24.08.2024, тобто через три роки після укладення 28.11.2018 договору факторингу між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

Право вимоги до ОСОБА_1 вказано лише у реєстрі прав вимоги і не існувало на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018. Вимога на момент укладення договору мала би бути визначеною, тоді як жодної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення договору факторингу від 28.11.2018 не існувало, а відповідно до п. 2.1 згідно умов цього Договору Клієнт зобов`язується відступити Фактору Права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги, а Фактор зобов`язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату на умовах, визначених цим Договором.

Отже, майбутні вимоги не є предметом договору факторингу від 28.11.2018 №28/1118-01, тому і право вимоги за кредитним договором з ОСОБА_1 , який буде укладено у 2021 році не могло входити.

Таким чином, на момент укладення Договору факторингу, за яким відступлено права вимоги від 28.11.2018 боргові зобов`язання ОСОБА_1 за Кредитним договором № 529411581 від 24.08.2021 ще не існували, відтак і не могли відступатися права кредитора за цим договором. І доводи апеляційної скарги таких фактів не спростовують, оскільки на момент укладення договору факторингу ще не виникло зобов`язання між первісним кредитором та боржником ОСОБА_1 , то у первісного кредитора не виникло право вимоги за зобов`язанням, яке він міг би передати ТОВ «Таліон Плюс» на підставі договору факторингу від 28.11.2018.

Крім того, на час укладення такого Договору сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину, оскільки предмет не індивідуалізовано належним чином.

Враховуючи, що позивачем не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за Кредитним договором № 529411581 від 24.08.2021 на першому етапі від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс», наступні переходи прав вимоги, які є похідними, не можуть підтвердити передання вказаного права вимоги до останнього кредитора ТОВ «Юніт Капітал».

Доводи скарги щодо незгоди із висновками суду першої інстанції, які, на його думку, не відповідають дійсним обставинам справи, колегія суддів відхиляє, оскільки такі жодним чином не спростовують правильних висновків суду. Згідно сталої практики Верховного Суду доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано суду доказів на підтвердження оплати за договорами факторингу від 28.11.2018, від 05.08.2020 та від 06.03.2024.

Таким чином, суд першої інстанції обґрунтовано врахував, що позивач не надав доказів переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі за кредитним договором від 24.08.2024, укладеним між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_1 , а тому дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Апеляційний суд враховує, що хоча і згідно умов додаткової угоди № 26 від 31.12.20202 до Договору факторингу (а.с. 50 зворот) передбачено, що право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до Боржника та додаткового оформлення не потребує, проте сам договір факторингу від 28.11.2018 не містить положень про право майбутньої вимоги, а тому доводи апеляційної скарги в цій частині апеляційним судом до уваги не приймаються з мотивів, викладених вище.

Доводи апеляційної скарги, що судом першої інстанції встановлено факт укладення відповідачем кредитного договору з ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», правильних висновків суду першої інстанції не спростовують та не є підставою для задоволення позову.

З урахуванням викладеного вище не є підставою для скасування правильного по суті рішення суду доводи апеляційної скарги про те, що до позивача перейшло право грошової вимоги до ОСОБА_1 , оскільки на момент укладення договору факторингу у відповідача були відсутні кредитні зобов`язання перед ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога».

Заявлені вимоги про стягнення витрат на правову допомогу задоволенню не підлягають, враховуючи, що рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал» підлягає залишенню без змін.

Інші доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права, які є підставою для скасування рішення суду першої інстанції.

Беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносини, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у сукупності колегія суддів приходить до висновку про законність та обґрунтованість постановленого по даній справі рішення та відсутність підстав для його скасування з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (пункт 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України»).

Суд правильно встановив характер правовідносин сторін у справі та застосував норми матеріального права, які регулюють ці правовідносини, вирішив спір з урахуванням меж заявлених позовних вимог та конкретних обставин справи на підставі наданих сторонами доказів з дотриманням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не містять передбачених законом підстав для скасування судового рішення.

За таких обставин, апеляційний суд приходить до висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.

Керуючись ст. 367, 368, 374, 375, 381-384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення.

Рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 05 серпня 2024 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту.

Повний текст судового рішення складено 04.11.2024.

Головуючий Судді :