_____________________________________________________________________________________________________________________
Провадження № 2-з/947/597/24
УХВАЛА

про забезпечення позову

01.11.2024 м. Одеса

Суддя Київського районного суду м. Одеси Цирфа К.А., розглянувши матеріли заяви про забезпечення позову, яка надійшла разом з позовною заявою ОСОБА_1 , поданої в її інтересах представником ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 , третя особа Приватне підприємство «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» про поділ спільного майна подружжя,

ВСТАНОВИВ:

30.10.2024 до Київського районного суду м. Одеси через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшов позов ОСОБА_1 (далі також позивач), поданий в її інтересах представником ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 (далі також відповідач), третя особа Приватне підприємство «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» (далі також - ПП «НВЦОВ «ЮГ») про поділ спільного майна подружжя, у якій позивач просить:

- стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 грошову компенсацію внесеного майна до статутного капіталу ПП «НВЦОВ «ЮГ» в розмірі 750 000 грн;

- визнати за ОСОБА_1 право приватної власності на 1/2 частку житлового будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 ;

- визнати за ОСОБА_3 право приватної власності на 1/2 частку житлового будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 ;

- визнати за ОСОБА_1 право приватної власності на 1/2 частку автомобіля марки «LEXUS LX 450», 2016 року випуску,

- визнати за ОСОБА_3 право приватної власності на 1/2 частку автомобіля марки «LEXUS LX 450», 2016 року випуску.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначила, що 18.07.2013 між нею та ОСОБА_3 укладено шлюб. Наразі триває цивільний процес про його розірвання. Справа слухається Татарбунарським районним судом Одеської області. Рішення у справі не прийнято. Однак у позивача виникла необхідність в ініціюванні поділу майна подружжя.

Ухвалою судді Київського районного суду м. Одеси від 01.11.2024 у справі відкрито провадження в порядку загального позовного провадження.

Одночасно з позовом позивач звернулася до суду із заявою про застосування заходів забезпечення позову, у якій просить:

- накласти арешт на корпоративні права, а саме на частку у розмірі 1 500 000 грн в статутному капіталі юридичної особи ПП «НВЦОВ «ЮГ» (код ЄДРПОУ № 38012384);

- заборонити Міністерству юстиції України та його територіальним органам, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, Державній реєстраційній службі України, іншим органам державної влади, будь-яким державним реєстраторам органів державної реєстрації вчиняти будь-які дії, пов`язані із проведенням державної реєстрації (перереєстрації) частки у статутному капіталі (корпоративних прав), що належать ОСОБА_3 , (РНОКПП НОМЕР_1 ), щодо юридичної особи ПП «НВЦОВ «ЮГ» (код ЄДРПОУ № 38012384);

- зобов`язати посадових осіб Міністерства юстиції України та його територіальних органів, акредитованих суб`єктів, Державної реєстраційної служби України, інших органів державної влади, нотаріусів, в порядку виконання ухвали, внести записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про заборону вчинення будь-яких дій, пов`язаних із проведенням державної реєстрації (перереєстрації) часток у статутному капіталі (корпоративних прав), що належать ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) щодо юридичної особи ПП «НВЦОВ «ЮГ» ();

- вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони передачі, переміщення, переобладнання, перереєстрації транспортного засобу автомобіля марки «LEXUS LX 450», 2016 року випуску, зареєстрованого на ОСОБА_3 .

На підтвердження своїх вимог позивач зазначила, що у разі незадоволення заяви про забезпечення позову, відповідач матиме змогу відчужити свою частку в статутному капіталі приватного підприємства, а також автомобіль, який зареєстрований на його ім`я. Відчуження зазначених активів унеможливить в подальшому виконання рішення суду в разі задоволення позову.

Суддя, дослідивши матеріали цивільної справи в частині поданої заяви про забезпечення позову, вважає, що вказана заява позивача підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 ГК України приватне підприємство, це підприємство яке діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб (ч. 5 ст. 63 ГК України).

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 26.10.2024, долученого до позовної заяви, Приватне підприємство «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» (код ЄДРПОУ № 38012384) засноване на приватній формі власності двох осіб. Зареєстроване у 2012 році. Засновниками зазначено ОСОБА_3 з часткою в 50 % статутного капіталу в сумі 1 500 000 грн та ОСОБА_4 з часткою в 50 % статутного капіталу в сумі 1 500 000 грн. Загальний розмір статутного капіталу підприємства визначено в сумі 3 000 000 грн.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 150 ЦПК України позов забезпечується, зокрема, шляхом накладення арешту на майно, що належить відповідачеві.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (ч. 1, 2 ст. 190 ЦК України).

Корпоративні права права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (пп. 14.1.90 п. 14.1 ст. 14 ПК України).

Оскільки корпоративні права є майном, то право власності на них може бути припинено, зокрема шляхом відчуження (ст. 346 ЦК України).

З аналізу вказаних нормативних приписів випливає, що корпоративні права це сукупність майнових і немайнових прав особи (власника частики у статутному капіталі підприємства), яке надає йому право брати участь у діяльності підприємства та може бути відчужене у будь-який спосіб, не заборонений чинними законодавством.

Тому саме з метою унеможливлення відчуження частки у статутному капіталі відповідачем суд уважає за можливе накласти арешт на корпоративні права відповідача частку у статутному капіталі ПП «НВЦОВ «ЮГ», з метою заборони розпоряджатися цією часткою до вирішення питання по суті позову.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч. 3 ст. 150 ЦПК України).

Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково (ч. 5 ст. 153 ЦПК України).

У п. 4 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.12.2006 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» роз`яснено, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

У вирішенні питання про забезпечення позову суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Вирішуючи питання про забезпечення позову суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із застосуванням відповідних заходів.

Проаналізувавши матеріали цивільної справи, доводи позивача на підтвердження поданої заяви про застосовування заходів забезпечення позову у вигляді арешту корпоративних прав відповідача, суд уважає їх співмірними та достатніми для збереження предмету спору у первісному стані до прийняття рішення по суті спору. Зазначені вимоги відповідають принципам розумності, обґрунтованості та адекватності щодо предмета забезпечення позову та є збалансованими щодо інтересів сторін.

При цьому суд застосовує такий спосіб обтяження корпоративних прав відповідача, який не призведе до порушення прав відповідача як засновника та співвласника підприємства, а лише обмежить право розпорядження часткою у статутному капіталі до вирішення спору подружжя по суті.

Натомість незастосування вказаних заходів забезпечення позову може призвести до зміни предмету спору шляхом відчуження частки у статутному капіталі відповідачем під час судового розгляду, або ускладнить виконання рішення суду, якщо воно буде прийнято на користь позивача.

У п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.12.2006 «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» зазначено, що позов майнового характеру дозволяється забезпечувати шляхом накладення арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб.

На підставі цього пункту з метою забезпечити виконання судового рішення в майбутньому можна накласти арешт також на випущені у будь-якій формі акції, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб, оскільки такий арешт не зупиняє та не обмежує інші права учасників товариства, у тому числі право на участь в управлінні останнім, на одержання інформації про його діяльність і дивідендів.

За аналогією суд має діяти і при накладенні арешту на частку в статутному капіталі приватного підприємства, належної відповідачу.

Подібний предмет спору щодо виплати вартості частки члена подружжя у статутному капіталі мав місце у справі № 760/20948/16, де Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2024 виснувала, що один з подружжя при поділі спільного сумісного майна може претендувати на виплату частки у статутному капіталі (п. 94 постанови).

Щодо вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони передачі, переміщення, переобладнання, перереєстрації транспортного засобу автомобіля марки «LEXUS LX 450», 2016 року випуску, зареєстрованого на ОСОБА_3 , суд не має можливості задовольнити цю вимогу, оскільки позивачем до заяви про забезпечення позову не долучено документів, які ідентифікували б цей автомобіль (копії свідоцтва про реєстрацію тощо), із зазначенням державного реєстраційного номера автомобіля і / або номеру шасі (кузова, рами). Тому в цій частині заява не підлягає до задоволення.

Також заявником не надано пропозицій щодо застосування судом заходів зустрічного забезпечення.

Наразі, на час розгляду заяви про забезпечення позову у виді накладення арешту на корпоративні права відповідачка, суд не вбачає підстав для застосування заходів зустрічного забезпечення, оскільки арешт корпоративних прав за заборона відповідачу та органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, вчиняти будь-які дії щодо частки відповідача у статутному капіталі не порушуватиме права володіння цією часткою та виконання функцій засновника та співвласника підприємства.

Натомість можливе відчуження цієї частки відповідачем ускладнить / унеможливить розгляд позову по суті у цій частині, а в подальшому зробить неможливим його виконання шляхом звернення стягнення на цю частку.

Тому суд уважає за можливе не застосовувати заходи зустрічного забезпечення на цьому етапі розгляду цивільної справи.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. 149-153, 154 ЦПК України,

УХВАЛИВ :

1. Заяву позивача ОСОБА_1 , подану в її інтересах представником ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 , третя особа Приватне підприємство «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» про забезпечення позову у справі за позовом ОСОБА_1 , поданим в її інтересах представником ОСОБА_2 , до ОСОБА_3 , третя особа Приватне підприємство «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» про поділ спільного майна подружжя задовольнити частково.

2. Вжити заходи забезпечення позову, а саме:

- накласти арешт на корпоративні права, а саме на частку у розмірі 1 500 000 грн, що дорівнює 50 % в статутному капіталі Приватного підприємства «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» (код ЄДРПОУ № 38012384), що належить ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ), із внесенням відповідних даних до державних реєстрів та Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- заборонити органам, які здійснюють реєстрацію речових прав, проводити будь-які реєстраційні дії, пов`язані із проведенням державної реєстрації (перереєстрації) частки у статутному капіталі (корпоративних прав), що належать ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ), у статутному капіталі Приватного підприємства «Науково-виробничий центр оцінки відповідності «ЮГ» (код ЄДРПОУ № 38012384).

3. В іншій частині заяви відмовити.

4. Обов`язок пред`явлення даної ухвали до виконання покласти на позивача ОСОБА_1 , або його представника адвоката Голотову Маріанну Миколаївну (за довіреністю або ордером).

5. Ухвала суду про забезпечення позову підлягає негайному виконанню.

Ухвала суду про забезпечення позову може бути оскаржена протягом п`ятнадцяти днів до Одеського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги.

Оскарження ухвали суду про забезпечення позову не зупиняє її дії.

Суддя Цирфа К. А.