Справа № 127/8977/23
Провадження 2/127/2538/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 жовтня 2024 року

Вінницький міський суд Вінницької області в складі:

головуючого судді Вохмінової О.С.

з участю секретаря судових засідань Сунько Я.Р.

розглянувши в загальному провадженні у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього, -

в с т а н о в и в:

30.03.2023 року судом зареєстровано позовну заяву ПрАТ (ТОВ) «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 року та додаткових угод до нього № 1від 09.10.2016 року, № 2 від 09.10.2018 року, № 3 від 17.01.2019 року, № 4 від 04.09.2019 року (а.с. 1-10 т.1), яка мотивована тим, що 15.10.2015 року між ПрАТ «МКЗ «Регіна» в особі голови правління Кагляка І.М. (позичальник) та акціонером учасником товариства ОСОБА_1 (позикодавець) був укладений договір безпроцентної поворотної позики № 1/10, згідно п. 2.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі у вигляді грошових коштів в розмірі, встановленому договором, а позичальник зобов`язується повернути її за вимогою позикодавця у визначений договором строк. У п. 3.2 договору, з урахуванням внесених змін додатковою угодою № 2 від 09.10.2018 року визначено, що сума позики становить 6 270 000 грн. Строк повернення визначений моментом пред`явлення вимоги, але не пізніше 08.10.2020 року (п. 5.2 з урахуванням внесених змін додатковою угодою № 2 від 09.10.2018 року).

На момент укладення та підписання договору 15.10.2015 року, а також додаткових угод до нього сторони досягли згоди з усіх істотних умов.

Разом з тим, в період часу з травня по червень 2021 року умови (пункти) цього договору суттєво були змінені ОСОБА_1 і вони відрізняються від умов, узгоджених сторонами в первинній редакції на момент його укладення і підписання станом на 15.10.2015 року. Аналогічна ситуація склалась і з додатковими договорами. Первинні редакції договору від 15.10.2015 року і додаткових угод до нього не збереглись, оскільки ОСОБА_1 , перебуваючи на посаді голови наглядової ради товариства забрала оригінальні примірники договору і додаткових угод, що були підписані в дати їх укладення. Через деякий час вона повернула до ПрАТ «МКЗ «Регіна» ці документи, але вже у новій редакції. Дані обставини є підставою для визнання недійсним договору від 15.10.2015 року і додаткових угод до нього в зв`язку з тим, що їх редакція є відмінною від редакції на день їх укладення та підписання сторонами , що зазначена в цих документах.

Крім того, позивач вважає, що голова правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» Кагляк І.М. під час укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього діяв з перевищенням повноважень. Так, згідно Статуту товариства станом на 2015 рік голові правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» ОСОБА_2 на укладення договору необхідний був дозвіл наглядової ради товариства, а на час внесення змін - 09.10.2018 року в частині збільшення позики з 1 634 250 грн. до 6 270 000 грн. дозвіл/рішення загальних зборів акціонерів. Про дані обставини знала ОСОБА_1 , оскільки в період часу з 2005 року до 2021 року перебувала на посаді Голови наглядової ради товариства.

Таким чином, оспорюваний договір та додаткові угоди до нього, зокрема і додаткова угода № 2 від 09.10.2018 року, укладені на суму, що перевищує 10 % вартості активів товариства за даними останньої річної звітності товариства, що передувала укладенню договору (2015 рік), так і укладенню додаткової угоди № 2 до нього (2018 рік). Тому голова правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» ОСОБА_2 діяв з перевищенням своїх повноважень, що є підставою для визнання недійсним як договору, так і додаткових угод до нього.

На підставі ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України позивач просив визнати недійсним договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 року та додаткові угоди до нього № 1 від 09.10.2016 року, № 2 від 09.10.2018 року, № 3 від 17.01.2019 року, № 4 від 04.09.2019 року.

Судом вчинені наступні процесуальні дії.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 04.04.2023 року (суддя Волошин С.В.) позовну заяву ПрАТ «МКЗ «Регіна» залишено без руху для усунення недоліків (а.с. 102 т.1).

06.04.2023 року відкрите загальне позовне провадження у справі (а.с. 108 т.1).

29.05.2023 року укхвалою суду закрите провадження у справі № 127/8977/23 за позовом ПрАТ «МКЗ «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (а.с. 95-98 т.2).

15.06.2023 року Вінницьким апеляційним судом залучено до участі в справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» як правонаступника ПрАТ «МКЗ «Регіна» (а.с. 124 т.2).

04.07.2023 року Вінницьким апеляційним судом ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 29.05.2023 року скасовано, а справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції (а.с. 138-139 т.2).

11.07.2023 року Вінницьким міським судом Вінницької області (суддя Вохмінова О.С.) справа прийнята до розгляду за правилами загального позовного провадження (а.с. 143 т.2).

08.08.2023 року відкрите касаційне провадження за скаргою ОСОБА_1 на постанову Вінницького апеляційного суду від 04.07.2023 року (а.с. 12 т.3).

28.09.2023 року Верховним Судом прийнята постанова про залишення без змін постанови Вінницького апеляційного суду від 04.07.2023 року (а.с. 49-55 т.3).

08.01.2024 року ухвалою суду відмовлено в задоволенні клопотання представника відповідача ОСОБА_3 про залишення без розгляду позову ТОВ «МКЗ «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та додаткових угод до нього (а.с. 27-28 т.4).

08.01.2024 року закрите підготовче провадження у справі і призначена справа до судового розгляду по суті (а.с. 29 т.4).

17.07.2024 року відмовлено в задоволенні заяви представника позивача про відвід судді (а.с. 104-105 т.4).

25.09.2024 року постановлена ухвала про витребування доказів у справі (а.с. 125 т.4).

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_4 позовні вимоги підтримала відповідно до обставин, викладених в позовній заяві та у відповіді на відзив (а.с. 150-158 т.2).

Представники відповідача ОСОБА_3 , ОСОБА_5 позов не визнали, підтримали обставини, викладені у відзиві (а.с. 125-136 т.1) та у запереченнях (а.с. 219-227 т. 2).

Свідок ОСОБА_2 суду повідомив, що в період з 2009 року по 2019 рік був обраний головою правління ПрАТ «МКЗ «Регіна», а ОСОБА_1 в цей час перебувала на посаді голови наглядової ради товариства. Оглянувши в судовому засіданні оригінал договору позики від 15.10.2015 року і чотири додаткові угоди до нього свідок повідомив, що підписав ці документи в квітні 2021 року за проханням ОСОБА_6 , яка працювала юристом у корпорації «Прем`єр Фінанс», проте не читав їх і не звернув увагу на дати, оскільки не було потреби вивчати їх зміст. На той час він вже не був головою правління, а всі фінансові питання завжди вирішувала ОСОБА_1 . Ці документи зберігались в бухгалтерії в м. Вінниці або у ОСОБА_6 , печатка ПрАТ була у головного бухгалтера.

Свідок ОСОБА_7 суду повідомила, що з липня 2011 року працює головним бухгалтером ПрАТ «МКЗ «Регіна». Оглянувши в судовому засіданні оригінал договору позики від 15.10.2015 року із додатковими угодами пояснила, що їй добре відомий цей договір, оскільки він зберігався в бухгалтерії. В 2021 року до неї зателефонувала ОСОБА_8 і попросила принести цей документ із додатками для ОСОБА_1 , а через декілька днів його повернули, але вже без п`ятої додаткової угоди, в якій між сторонами були погоджені строки повернення позики. Чи були зміни по тексту не змогла сказати. По договору позики, що був підписаний в 2015 році із п`ятьма додатковими угодами і із строком повернення позики до кінця 2022 року на товариство надходили кошти від ОСОБА_1 . Ці кошти були витрачені на ведення господарської діяльності товариства: зарплати, закупівлі тощо. Останній раз боргові зобов`язання погашали в 2021 році. По договору, що був підписаний між товариством та ОСОБА_1 в 2021 році кошти не надходили. Зазначила, що на її думку це різні примірники однієї угоди, хоча текст вона не порівнювала і аналіз змісту не проводила. Також свідку були пред`явлені копії квитанції до прибуткових касових ордерів (а.с. 144-171 т. 1), проте свідок не змогла повідомити, чи є її підпис навпроти графи «Головний бухгалтер ОСОБА_7 ». Печатка товариства в різні періоди була або у неї, або в бухгалтерії, або у голови правління ОСОБА_9 .

Свідок ОСОБА_10 суду пояснила, що з 2014 року була обрана головою ревізійної комісії ПрАТ «МКЗ Регіна» і виконувала свої повноваження згідно Статуту. Оглянувши договір позики від 15.10.2015 року (а.с. 15 т.1) свідок зазначила, що по даному договору товариство позичило у ОСОБА_1 велику суму для закупівлі обладнання і транспортних засобів, що підтверджувалось прибутковими касовими ордерами. Залучені кошти та зобов`язання товариства відображались у річних фінансових звітах в графі «інші поточні зобов`язання». Цей договір із додатковими угодами вона досліджувала щороку для складання звіту ревізійної комісії з перевірки фінансово-господарської діяльності ПрАТ «МКЗ «Регіна», також звіряли із балансом товариства. Бухгалтерські дані відповідали первинній документації. Станом на кінець 2020 року заборгованість вважалась простроченою, проте не пам`ятає, на яку суму і чи вносилась у звіт за 2020 рік інформація про неповернення боргу. На момент останньої перевірки значна частина боргу була погашена, заборгованість не визнавалась безнадійною і в 2021 році товариство мало намір погасити весь борг. Про додаткову угоду № 5 і про пролонгацію боргу їй нічого не відомо. Також зазначила, що голові правління ОСОБА_2 не був наданий дозвіл наглядовою радою на укладення вказаного договору на велику суму, на що вона не раз звертала увагу керівництва, проте, оскільки в подальшому цей договір був схвалений товариством, фінансових ризиків не було.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи та оцінивши докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що 15.10.2015 року між Приватним акціонерним товариством «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» (позичальник) та акціонером-учасником товариства ОСОБА_1 (позикодавець) був укладений договір № 1/10 безпроцентної поворотної позики. Відповідно до п. 2.1 договору позикодавець зобов`язується надати позичальнику фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі у вигляді грошових коштів у розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язується повернути її за вимогою позикодавця у визначений договором строк (а.с. 15-19 т.1).

Відповідно до п. 2.2 цільове призначення позики для реалізації позичальником його статутних цілей.

Відповідно до п. 3.2 сума позики 1 634 250 грн.

Позика надається позикодавцем частинами шляхом перерахування коштів на рахунок позичальника або шляхом внесення готівкових коштів до каси позичальника, згідно умов цього договору (п. 4.2).

Строк повернення позики не пізніше 10.10.2016 року, але може бути продовжений за погодженням сторін, яке оформляється додатковою угодою (п. 9.2 договору).

Інші права та обов`язки позикодавця і позичальника викладені в п. 6, 7 договору.

В судовому засіданні представником позивача ОСОБА_4 був наданий для огляду оригінал договору № 1/10, датований 15.10.2015 року.

Відповідність копії оригіналу, що міститься в матеріалах справи на а.с. 15-19 т.1, посвідчена представником позивача ОСОБА_11

09.10.2016 року була укладена додаткова угода № 1 до договору від 15.10.2015 року, згідно якої п. 5.2 викладений в новій редакції: «Строк повернення позики визначений моментом пред`явлення письмової вимоги про повернення позики, але не пізніше 31.12.2018 року (а.с. 20 т.1).

09.10.2018 року була укладена додаткова угода № 2 до договору від 15.10.2015 року, згідно якої п. 3.2 викладений в новій редакції: «Сума позики за договором становить 6 270 000 грн. (шість мільйонів двісті сімдесят тисяч гривень) 00 коп.»; п. 5.2 викладений в новій редакції: «Строк повернення позики визначений моментом пред`явлення письмової вимоги про повернення позики, але не пізніше 08.10.2020 року» (а.с. 21 т.1).

17.01.2019 року була укладена додаткова угода № 3 до договору від 15.10.2015 року, згідно якої в розділі 12 Прикінцеві положення адреси і реквізити сторін викладені в новій редакції (а.с. 22 т.1).

04.09.2019 року була укладена додаткова угода № 4 до договору від 15.10.2015 року, згідно якої в розділі 12 Прикінцеві положення адреси і реквізити сторін викладені в новій редакції (а.с. 23 т. 1).

В судовому засіданні встановлено, що від імені позичальника ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» договір позики від 15.10.2015 року на суму 1 634 250 грн., а також додаткові угоди, в тому числі від 09.10.2018 року щодо збільшення суми позики до 6 270 000 грн., були підписані головою правління ОСОБА_2 .

Правонаступником ПрАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» є ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» (а.с. 114-122 т. 2).

Обґрунтовуючи позовні вимоги ТОВ «МКЗ «Регіна» зазначило, що договір позики є недійсним в зв`язку з тим, що від імені товариства договір підписав голова правління із перевищенням повноважень, крім того, редакції договору і додаткових угод були змінені в 2021 році і не відповідають тим, що існували на дату їх підписання.

Між сторонами виникли договірні зобов`язальні правовідносини, тому при вирішенні спору суд застосовує відповідні норми ЦК України.

Так, відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним в силу припису ч. 1 ст. 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил ст.ст. 229-233 ЦК України щодо правочинів, вчинених з дефектом волі під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Правові наслідки вчинення правочинів з перевищенням повноважень визначено ч. 1 ст. 241 ЦК України: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, зі змісту ч. 1 ст. 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи сторони правочину (прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу, передача транспортних засобів тощо). Вказані правові позиції викладені у постановах ВСУ від 19.08.2014 року у справі № 3-59гс14, Верховного Суду від 16.05.2018 року у справі № 910/1163/17.

20.03.2018 року Верховний Суд у рамках справи № 910/8794/16 вказав, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатись як схвалення.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно вимог частини 1 ст. 627 ЦК України і відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ст. 638 ЦК України).

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

В судовому засіданні встановлено, що за даними річної фінансової звітності за 2014 рік вартість активів ПрАТ «МКЗ «Регіна» складала 9 204 000 грн. (а.с. 47 т.1).

У період часу з березня 2010 року по березень 2016 року повноваження голови правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» Кагляка І.М. визначались Статутом, затвердженим загальними зборами акціонерів ВАТ «МКЗ «Регіна» 22.03.2010 року. Пунктом 7.25 Статуту визначено, що до повноважень голови правління входило, зокрема, укладення правочинів на суму до 10% вартості активів товариства за даними останньої річної звітності товариства (а.с. 24-42 т.1).

Відповідно до п. 7.18 Статуту до компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

В матеріалах справи відсутні докази щодо прийняття рішення наглядовою радою про вчинення правочину (договору позики від 15.10.2025 року) на суму 1 634 250 грн.

За даними річної фінансової звітності за 2017 рік вартість активів ПрАТ «МКЗ «Регіна» складала 12 827 000 грн. (а.с. 75 т.1).

У період часу з березня 2018 року по квітень 2019 року повноваження голови правління ПрАТ «МКЗ «Регіна» Кагляка І.М. визначались Статутом, затвердженим загальними зборами акціонерів ПрАТ «МКЗ «Регіна» 27.03.2018 року (а.с. 48-70 т.1). Пунктом 7.32 Статуту визначено, що до повноважень голови правління входило, зокрема, укладення правочинів на суму до 10% вартості активів товариства за даними останньої річної звітності товариства; виключно на підставі відповідного рішення наглядової ради товариства укладення правочинів на суму, що перевищує 10 % вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства; укладення правочинів щодо рухомого та нерухомого майна товариства (незалежно від суми правочину) виключно на підставі відповідного рішення наглядової ради товариства.

Відповідно до п. 7.25 (19) Статуту до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Крім того, відповідно до п. 7.3 (21) Статуту до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

В матеріалах справи відсутні докази щодо прийняття рішення наглядовою радою та загальними зборами про вчинення правочину (укладення додаткової угоди № 2 до договору позики від 15.10.2015 року) на суму 6 270 000 грн.

В період з 01.04.2005 року до 16.09.2021 року головою наглядової ради ПрАТ «МКЗ «Регіна» була призначена ОСОБА_1 .

Разом з тим, в судовому засіданні було встановлено, що договір безпроцентної поворотної позики від 15.10.2015 року із додатковими угодами до нього, в тому числі від 09.10.2018 року, був прийнятий до виконання ПрАТ «МКЗ «Регіна».

В матеріалах справи містяться копії квитанцій до прибуткових касових ордерів ПрАТ «МКЗ «Регіна» за період з жовтня 2015 року до серпня 2019 року, згідно яких від ОСОБА_1 було прийнято кошти в різних сумах на підставі договору позики № 1/10 від 15.10.2015 року (а.с. 144-141 т. 1).

Також в матеріалах справи наявні копії видаткових касових ордерів за період з червня 2020 року до листопада 2020 року, згідно яких ОСОБА_1 отримала з каси товариства кошти на різні суми по договору позики № 1/10 від 15.10.2015 року (а.с. 172-21 т.1).

Також відповідачем були надані виписки по картковому рахунку НОМЕР_1 ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», згідно яких в період травень-липень 2021 року на рахунок ОСОБА_1 були зараховані кошти від ПрАТ «МКЗ «Регіна» на різні суми згідно договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 року (а.с. 213-224 т.1).

Крім того, між ПрАТ «МКЗ «Регіна» і ОСОБА_1 були складені акти звірки взаєморозрахунків (копії на а.с. 141-143 т.1), згідно яких станом на 31.12.2020 року заборгованість перед ОСОБА_1 становить 4 141 693,80 грн., станом на 16.09.2021 року заборгованість становить 1 997 162,80 грн., станом на 08.12.2021 року заборгованість становить 1 788 842,80 грн. Від імені товариства акти звірки були підписані головним бухгалтером ОСОБА_7 та головою правління ОСОБА_12 .

Допитана в судовому засіданні свідок ОСОБА_7 також підтвердила, що зобов`язання за договором позики від 15.10.2015 року виконувались товариством до 2021 року.

У відзиві на позовну заяву у справі № 127/34055/21 за позовом ОСОБА_1 до ПрАТ «МКЗ «Регіна» голова правління ОСОБА_12 визнав, що ОСОБА_1 внесла готівкові кошти в касу відповідача і частково кошти були повернуті позивачу ( ОСОБА_1 ) шляхом їх видачі з каси (а.с. 225-232 т. 1).

Також в судовому засіданні були досліджені письмові і електронні докази - регулярна інформація, розміщена на сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (ХМL) Smida по емітенту ПрАТ «МКЗ «Регіна» за відповідні звітні роки з 2015 по 2020 (а.с. 233-248 т.1, 1-22 т.2), в яких відображена інформація про проведення загальних зборів акціонерів, прийняття рішення за наслідками розгляду звітів наглядової ради товариства, правління про результати фінансово-господарської діяльності, звітів і висновків ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності товариства, а також про баланс (звіт про фінансовий стан) товариства тощо. Так, станом на 31.12.2015 року інші поточні зобов`язання збільшились (тис. грн.) з 212 до 1702, станом на 31.12.2016 року з 1702 до 1723, станом на 31.12.2017 року інші поточні зобов`язання зменшились (тис. грн.) з 1723 до 1721, станом на 31.12.2018 року інші поточні зобов`язання збільшились з 1720.1 до 1737.4, станом на 31.12.2019 року інші поточні зобов`язання збільшились з 1737.4 до 6835.2, станом на 31.12.2020 рік інші поточні зобов`язання зменшились (тис. грн.) з 6835.2 до 4206.2.

24.04.2019 року ПрАТ «МКЗ «Регіна» подало річну інформацію емітента цінних паперів за 2018 рік, згідно якої (розділ 3) станом на 31.12.2018 року існують інші поточні зобов`язання 1737,4 тис. грн., в тому числі фінансова допомога на зворотній основі 1634,3 тис. грн. (а.с. 71-74 т. 2).

27.04.2020 року ПрАТ «МКЗ «Регіна» подало річну інформацію емітента цінних паперів за 2019 рік, згідно якої (розділ 3) станом на 31.12.2019 року існують інші поточні зобов`язання 6835,2 тис. грн., в тому числі фінансова допомога на зворотній основі 5131,6 тис. грн. (а.с. 75-78 т. 2).

16.04.2021 року ПрАТ «МКЗ «Регіна» подало річну інформацію емітента цінних паперів за 2020 рік, згідно якої (розділ 3) станом на 31.12.2020 року існують інші поточні зобов`язання 4206,2 тис. грн., в тому числі фінансова допомога на зворотній основі 2624,1 тис. грн. (а.с. 79-81 т.2).

Крім того, 18.04.2019 року, 02.04.2020 року, 16.04.2021 року відбулись засідання наглядової ради, на яких були затверджені річні інформації емітента за 2018, 2019, 2020 роки, до складу яких входять і відповідні звіти та баланси товариства.

В судовому засіданні свідок ОСОБА_10 (голова ревізійної комісії товариства у відповідні періоди) підтвердила, що залучені кошти за спірним договором позики та зобов`язання товариства перед ОСОБА_1 відображались у річних фінансових звітах в графі «інші поточні зобов`язання».

Таким чином, оцінюючи наведені докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що ПрАТ «МКЗ «Регіна» був схвалений правочин договір позики від 15.10.2015 року, укладений від імені юридичної особи головою правління ОСОБА_2 із наступними додатковими договорами, оскільки даний договір був прийнятий до виконання, сторони по договору набули цивільних прав і обов`язків, виконували свої зобов`язання і дане схвалення виходило від уповноважених органів управління наглядової ради та загальних зборів акціонерів (ст. 241 ЦК України), тому правових підстав для визнання договору недійсним немає.

Обґрунтовуючи позов в частині визнання договору і додаткових угод недійсними з підстави невідповідності редакції оспорюваного договору та додаткових угод до нього їх первинній редакції, позивач зазначав, що тексти були змінені ОСОБА_1 в період часу з травня по червень 2021 року.

Разом з тим, позивач не вказав правову підставу для визнання договору недійсним (ст.ст. 203, 215 ЦК України).

Факт укладення договору і додаткових угод до нього, досягнення згоди з усіх істотних умов, підписання сторонами і виконання підтверджується обставинами і доказами, наведеними вище у рішенні.

Позивач не надав належних і допустимих доказів на підтвердження того, що редакція договору і додаткових угод була змінена ОСОБА_1 в 2021 році, тому відповідні твердження представника позивача є лише припущенням.

Висновок спеціаліста СЕ-19/111-23/16424-ДД від 16.05.2023 року за результатами технічної експертизи документів, проведеної за замовленням ПрАТ «МКЗ «Регіна» (а.с. 165-208 т. 2), також не є належним і допустимим доказом при вирішенні позовних вимог щодо визнання договору недійсним.

Так, спеціалістом встановлено, що відбиток печатки «Приватне акціонерне товариство «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» * Вінницька область, смт Муровані Курилівці * Україна * ПрАТ «МКЗ «Регіна» код 05513388» у договорі безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15.10.2015 ймовірно нанесений у квітні 2021 року.

Разом з тим, скріплення або не скріплення підпису посадової особи на договорі печаткою юридичної особи жодним чином не впливає на чинність укладеного договору (ст. 207 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України (в редакції станом на 15.10.2015 року) обов`язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Проте, оспорюваним договором не була визначена обов`язковість скріплення підпису голови правління Кагляка І.М. печаткою товариства, а форма договору відповідала встановленій формі для відповідних договорів, визначеній ст.ст. 207, 639, 1047 ЦК України.

При вирішенні позовних вимог ТОВ «МКЗ «Регіна» суд також враховує наступне.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Способи захисту прав визначені ст. 16 ЦК України.

Особа, законний інтерес або право якої порушено, може скористатися способом захисту, який прямо передбачено нормою матеріального права, або може скористатися можливістю вибору між декількома способами захисту, якщо це не заборонено законом. Якщо ж спеціальними нормами конкретні заходи не встановлені, то особа має право обрати спосіб із передбачених статтею 16 ЦК України з урахуванням специфіки порушеного права й характеру правопорушення.

Положення частини 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

У справі № 905/77/21 Верховний Суд у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду зазначив, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у ч. 1 ст. 2 ГПК України (ч. 1 ст. 2 ЦПК України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду сформулювала уточнюючий, у співвідношенні з постановою об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20 висновок щодо застосування норм частини 3 статті 215 , частин 1, 2 статті 216 ЦК України в подібних правовідносинах:

«Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача».

ТОВ «МКЗ «Регіна» звернулось з позовом про визнання недійсним договору безпроцентної поворотної позики із додатковими угодами, на виконання якого товариством були прийняті кошти і частково повернуті позикодавцю ОСОБА_1 , однак одночасної вимоги щодо реституції або стягнення всього, що було отримано за договором, позивач не заявив.

Суд приймає до уваги, що в провадженні Мурованокуриловецького районного суду Вінницької області перебуває справа № 127/34055/21 за позовом ОСОБА_1 до ПрАТ «МКЗ «Регіна» про стягнення боргу за договором безпроцентної поворотної позики. Провадження у справі зупинене до розгляду даної справи.

З огляду на викладене і враховуючи правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, обрання позивачем неефективного способу захисту прав є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

Відповідно до ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (ч. 2 ст. 12 ЦПК України).

Відповідно до ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 78 ЦПК України).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 80 ЦПК України).

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (ч. 6 ст. 81 ЦПК України).

Таким чином, позивач ТОВ «МКЗ «Регіна» не довів належними і допустимими доказами позовних вимог і обрав неефективний спосіб захисту, тому підстав для задоволення його позову немає.

Відповідно до ст. 141 ЦПК України судовий збір слід залишити за рахунок позивача.

Керуючись ст.ст. 15, 16, 203, 207, 215, 241, 626, 627, 628, 629, 638, 1046, 1047 ЦК України, ст.ст. 4, 5, 10, 12, 76-82, 89, 141, 263-265 ЦПК України, суд,

в и р і ш и в:

відмовити в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та додаткових угод до нього.

Судовий збір залишити за рахунок позивача.

Рішення може бути оскаржене. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення відповідно до вимог 354, 355 ЦПК України, розділу XIII «Перехідні положення» Цивільного процесуального кодексу України.

Учасники справи:

- позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», смт Муровані Курилівці Могилів-Подільського району Вінницької області, вул. Заводська, 18,

- відповідач ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1

Повне рішення складене 28.10.2024 року.

Суддя: