ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2024 року

м. Київ

справа № 509/2956/21

провадження № 61-18283св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос»,

треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Вайсселл Глобал», Товариство з обмеженою відповідальністю «Україна»,

розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос», треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Вайсселл Глобал», Товариство з обмеженою відповідальністю «Україна», про визнання іпотеки припиненою

за касаційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Кобелєва Олексія Олександровича на ухвалу Овідіопольського районного суду Одеської області від 28 червня 2023 року у складі судді Бочарова А. І. та постанову Одеського апеляційного суду від 09 листопада 2023 року у складі колегії суддів: Сєвєрової Є.С., Вадовської Л. М., Комлевої О. С.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовної заяви

У червні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив визнати припиненим право іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» (далі - ТОВ «ФК «Геліос») на об`єкт нерухомого майна: апартамент триповерхового зблокованого дачного котеджу під АДРЕСА_1 за іпотечним договором з майновим поручителем від 27 серпня 2014 року, серія та номер 4273, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Чужовською Н. Ю.; договором про відступлення прав вимоги від 11 жовтня 2019 року, серія та номер 108; договором купівлі-продажу майнових прав від 11 жовтня 2019 року 108/1, серія та номер 876, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавльовою Л. М.;

скасувати державну реєстрацію права іпотеки ТОВ «ФК «Геліос» на об`єкт нерухомого майна: апартамент триповерхового зблокованого дачного котеджу під АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 37, згідно з номером запису про іпотеку 6809090 від 27 серпня 2014 року;

скасувати державну реєстрацію обтяження (заборони) нерухомого майна: апартамент триповерхового зблокованого дачного котеджу під №1, загальною площею 273,8 кв. м, житловою площею 266,5 кв. м, що розташований за адресою: масив « АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 37, згідно з номером запису про іпотеку 6809004 від 27 серпня 2014 року

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 посилався на те, що іпотека на зазначений об`єкт нерухомого майна є припиненою, оскільки припинене основне зобов`язання.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Овідіопольський районний суд Одеської області ухвалою від 28 червня 2023 року закрив провадження у справі. Роз`яснив позивачу про право на звернення з цими позовними вимогами в порядку господарського судочинства.

Суд першої інстанції мотивував ухвалу тим, що боржником за основним зобов`язанням є юридична особа, а тому заявлений у цій справі спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст постанови апеляційної інстанції

Одеський апеляційний суд постановою від 09 листопада 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення. Ухвалу Овідіопольського районного суду Одеської області від 28 червня 2023 року залишив без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що, закриваючи провадження у цій справі, суд першої інстанції, встановивши, що ОСОБА_1 заявив, зокрема, вимогу про визнання припиненим права ТОВ «ФК «Геліос» на предмет іпотеки за іпотечним договором від 27 серпня 2014 року, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Імексбанк» (далі - ПАТ «Імексбанк») і Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна» (далі - ТОВ «Україна») для забезпечення виконання зобов`язань юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вайсселл Глобал» (далі - ТОВ «Вайсселл Глобал») за кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 27 березня 2013 року № 34/13, укладеним між ПАТ «Імексбанк» і ТОВ «Вайсселл Глобал», дійшов правильного висновку, що спірні правовідносини відповідають ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи

У грудні 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат Кобелєв О. О. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просив скасувати ухвалу Овідіопольського районного суду Одеської області від 28 червня 2023 року та постанову Одеського апеляційного суду від 09 листопада 2023 року і передати справу для подальшого розгляду до суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження зазначає необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 березня 2019 року у справі № 904/2538/18 та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

Касаційна скарга мотивована неврахуванням судами того, що ОСОБА_1 саме як фізична особа придбав спірне майно у ТОВ «Україна» на підставі договору купівлі-продажу від 09 листопада 2014 року. При цьому позивач не був стороною та учасником правовідносин за кредитним договором про відкриття кредитної лінії від 27 березня 2013 року № 34/13, укладеним між ПАТ «Імексбанк» і ТОВ «Вайсселл Глобал», та іпотечним договором від 27 серпня 2014 року № 6253.

Таким чином, правовідносини, які виникли між сторонами, є цивільно-правовими і підлягають розгляду саме в порядку цивільного судочинства.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 25 грудня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

18 січня 2024 року справа надійшла до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи

Суди попередніх інстанцій встановили, що спір між сторонами виник із правовідносин, які випливають із кредитного договору про відкриття кредитної лінії від 27 березня 2013 року № 32/13, укладеного між ПАТ «Імексбанк» як кредитором і ТОВ «Вайсселл Глобал» як позичальником, та договору іпотеки від 27 серпня 2014 року, який забезпечує основне зобов`язання, укладеного між ПАТ «Імексбанк» як іпотекодержателем і ТОВ «Україна» як іпотекодавцем.

Право вимоги за кредитним та іпотечним договорами ПАТ «Імексбанк» відступило ТОВ «ФК «Геліос» на підставі договорів від 11 жовтня 2019 року.

ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу від 09 листопада 2014 року придбав предмет іпотеки у ТОВ «Україна».

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, перевіривши правильність застосування судами норм права в межах касаційної скарги, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19 ЦПК України).

Справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці (пункт 1 частини першої статті 20 ГПК України).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 березня 2018 року у справі № 415/2542/15-ц (провадження № 14-40цс18) зазначено, що «з дати набрання чинності ГПК України в редакції Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII господарські суди мають юрисдикцію, зокрема, щодо розгляду спорів стосовно правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 жовтня 2018 року у справі № 910/1733/18 (провадження № 12-170гс18) вказано, що «законодавець відніс до юрисдикції господарських судів такі справи: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем та 2) у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

З дати набрання чинності ГПК України в редакції Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII до юрисдикції господарських судів належать спори щодо розгляду спорів стосовно правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи -підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2019 року у справі № 910/9362/19 (провадження № 12-180гс19) зроблено висновок, що «до юрисдикції господарських судів належать справи у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи -підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи. Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 02 жовтня 2018 року у справі № 910/1733/18 (провадження № 12-170гс18), від 19 березня 2019 року у справі № 904/2526/18 (провадження № 12-272гс18).

Велика Палата Верховного Суду додатково звертає увагу на те, що положення пункту 1 частини першої статті 20 ГПК України пов`язують належність до господарської юрисдикції справ у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не з об`єднанням позовних вимог до боржника у забезпечувальному зобов`язанні з вимогами до боржника за основним зобов`язанням, а з тим, що сторонами основного зобов`язання мають бути юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці».

Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 вересня 2022 року у справі № 522/11081/19 (провадження № 61-11422св21).

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 06 листопада 2023 року у справі № 201/5876/22 (провадження № 61-4378сво23) вказано, що «справи щодо правочину, у тому числі оскарження реєстраційних дій щодо такого правочину, укладеного на забезпечення виконання основного зобов`язання між юридичними особами, належить до юрисдикції господарського суду, оскільки такий правочин є похідними від кредитних правовідносин господарюючих суб`єктів».

У справі, яка переглядається, предметом спору є вимоги про визнання припиненим права іпотеки ТОВ «ФК «Геліос» на предмет іпотеки; скасування державної реєстрації права іпотеки ТОВ «ФК «Геліос»; скасування державної реєстрації обтяження (заборони) предмета іпотеки.

Суди встановили, що 27 серпня 2014 року між ПАТ «Імексбанк» і ТОВ «Україна» був укладений іпотечний договір з майновим поручителем, за умовами якого ТОВ «Україна» для забезпечення виконання зобов`язань за договором про відкриття кредитної лінії від 27 березня 2013 року № 32/13, укладеного між ПАТ «Імексбанк» як кредитором і ТОВ «Вайсселл Глобал», передало в іпотеку банку майно (предмет іпотеки).

Таким чином, спір виник щодо припинення права іпотеки, укладеного для забезпечення виконання основного зобов`язання за кредитним договором між ПАТ «Імексбанк» і ТОВ «Вайсселл Глобал», у тому числі оскарження реєстраційних дій щодо договору іпотеки. Тобто сторонами основного зобов`язання є юридичні особи - ПАТ «Імексбанк» і ТОВ «Вайсселл Глобал».

ОСОБА_1 звернувся з позовом у червні 2021 року, тобто після набрання чинності Законом України від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів».

Таким чином, місцевий суд, з яким погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку, що заявлений у цій справі спір повинен розглядатися за правилами господарського судочинства, та закрив провадження у справі.

Враховуючи сталу практику Верховного Суду щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, колегія судів не встановила підстав для відступлення від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19 березня 2019 року у справі № 904/2538/18 та застосованого судом апеляційної інстанції.

З огляду на викладене Верховний Суд вважає, що аргументи касаційної скарги (в межах доводів та вимог, які стали підставою для відкриття касаційного провадження) не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а зводяться до незгоди заявника з ухваленими у справі судовими рішеннями.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону, і підстав для їх скасування немає.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Кобелєва Олексія Олександровича залишити без задоволення.

Ухвалу Овідіопольського районного суду Одеської області від 28 червня 2023 року та постанову Одеського апеляційного суду від 09 листопада 2023 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко
М. Ю. Тітов