Провадження №2-з/752/86/24
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 березня 2024 року м. Київ

Суддя Голосіївського районного суду міста Києва Кордюкова Ж.І., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у цивільній справі за її позовною заявою до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Артхаус груп», третя особа Мале приватне підприємство «Сейко», Приватне підприємство «Бестстоун», Товариство з обмеженою відповідальністю «Моноліт», приватний нотаріус Житомирського районного нотаріального округу Демецька Світлана Леонідівна, приватний нотаріус Житомирського районного нотаріального округу Сєтак Віктор Ярославович, державний реєстратор відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень департаменту реєстрації Житомирської міської ради Харченко Аліна Володимирівна про визнання права власності, визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину, скасування держаної реєстрації та рішення про державну реєстрацію, -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні суду знаходиться цивільна справа за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Артхаус груп», третя особа Мале приватне підприємство «Сейко», Приватне підприємство «Бестстоун», Товариство з обмеженою відповідальністю «Моноліт», приватний нотаріус Житомирського районного нотаріального округу Демецька Світлана Леонідівна, приватний нотаріус Житомирського районного нотаріального округу Сєтак Віктор Ярославович, державний реєстратор відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень департаменту реєстрації Житомирської міської ради Харченко Аліна Володимирівна про визнання права власності, визнання недійсним свідоцтва про право на спадщину, скасування держаної реєстрації та рішення про державну реєстрацію.

Позивач ОСОБА_1 звернулася до суду із заявою про забезпечення вищезазначеної позовної заяви, в якій просить:

- заборонити органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення реєстраційних дій, уповноваженим особам МПП «Сейко» здійснювати дії пов`язані із зміною статутного капіталу, у тому числі державну реєстрацію змін до установчих документів, змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів, розміру та структури статутного капіталу, укладення будь-яких договорів майнових зобов`язань щодо статутного капіталу Малого приватного підприємства «Сейко», , місцезнаходження: Житомирська область, м. Користишів, вул. Богуна Івана, 70;

- накласти арешт на частку в статутному капіталі Малого приватного підприємства «Сейко», , місцезнаходження: Житомирська область, м. Користишів, вул. Богуна Івана, 70, що становить 50% учасника частки підприємства у сумі 1668030 грн.;

- накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліт», код ЄДРПОУ 3215643, місцезнаходження: Житомирська область, м. Користишів, вул. Богуна Івана, 70, що становить 12,5% учасника частки підприємства у сумі 465000,00 грн.;

- накласти арешт на квартиру АДРЕСА_1 ;

- накласти арешт на квартиру АДРЕСА_2 .

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що предметом поданого позову є визнання права власності на частку в статутному капіталі Малого приватного підприємства «Сейко», що становить 50% учасника частки підприємства у сумі 1668030,50 грн.; визнання права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліт», що становить 12,5% учасника частки підприємства у сумі 465000,00 грн.; визнання права власності на 1/2 частину квартири АДРЕСА_1 ; визнання недійсним в 1/2 частині свідоцтва про право на спадщину, за заповітом, на зазначене майно, та скасування державної реєстрації, рішення про державну реєстрацію щодо зазначеного майна; визнання недійсним правовстановлюючого документа-договору про відступлення прав на квартиру АДРЕСА_2 ; визнання права власності на 1/2 частину зазначеної квартири та скасування державної реєстрації зазначеного майна.

Позивач вважає, що підставами для застосування заходів забезпечення позову у вигляді встановлення заборони вчинення певних реєстраційних дій щодо МПП «Сейко» та у вигляді накладення арешту на частку у статутному капіталі ТОВ «Моноліт» є те, що власником спірного майна є ОСОБА_2 , до якої заявлена вимога про визнання права власності на частку в статутному капіталі МПП «Сейко» та статутному капіталі ТОВ «Моноліт», як на частину майна спільної сумісної власності подружжя, а відповідач під час судового розгляду справи може внести відповідні зміни до вказаних статутних капіталів юридичних осіб, здійснивши їх відчуження чи уклавши інший договір майнового зобов`язання, чим унеможливіть виконання судового рішення в разі задоволення її позову.

Позивачем ОСОБА_1 зазначено аналогічні підстави для застосування заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на квартиру, розташовану у м. Київ, та на квартиру, розташовану у с. Оліївка Житомирського району Житомирської області.

Позивач вважає, що зазначені нею заходи забезпечення позову є співвмірними із заявленими нею позовними вимогами та не здійснюватимуть перешкод для здійснення господарської діяльності вказаних юридичних осіб.

При вирішенні питання зустрічного забезпечення позивач просила враховувати, що спір виник із сімейних правовідносин, а переважна частина спірного майна, до якого вона просить застосувати заходи забезпечення позову, відноситься до майна, яке вона все життя заробляла своєю працею та своїм майном. Таким чином, відсутні підстави для застосування зустрічного забезпечення.

Вказані заходи забезпечення позову не призведуть до невиправданого обмеження майнових прав відповідача ОСОБА_2 , оскільки вони не спричиняють відповідачу збитків, а арештоване майно фактично перебуватиме у володінні власника, а обмежується лише можливість ним розпоряджатися.

Невжиття заходів забезпечення позову у разі задоволення позовних вимог ускладнить ефективний захист та поновлення порушених прав позивача.

Розглянувши заяву, суд встановив наступні обставини та дійшов наступних висновків.

Відповідно до копії статуту Малого приватного підприємства «Сейко» зі змінами станом на 20.08.2012, затвердженого рішенням засновника №5 від 20.08.2012 ОСОБА_3 та зареєстрованих 30.08.2012 державним реєстратором, власником Малого приватного підприємства «Сейко» зазначений ОСОБА_3 , розмір статутного фонду становить 3336061 грн.

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником (учасником) Малого приватного підприємства «Сейко», код 13564684, зазначено ОСОБА_2 , яка вказана також як кінцевий бенефіціарний власник юридичної особи.

У Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліт», код 32152643, зазначено ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_2 , які також вказані як кінцеві бенефіціарні власники юридичної особи.

Відповідно до інформаційної довідки від 05.12.2023 №357034438, від 05.12.2023 №357022330 ОСОБА_2 є власником квартири за адресою: АДРЕСА_3 , та квартири за адресою: АДРЕСА_4 .

Частиною 1 ст. 149 ЦПК України встановлено, що суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Згідно з ч. 2 ст. 149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

В силу п. 1, 2 ч. 1 ст. 150 ЦПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною вчиняти певні дії.

Відповідно до ч. 3 ст. 150 ЦПК України заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Відповідно до ч. 1, 6, 8 ст. 153 ЦПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи (учасників третейського (арбітражного) розгляду), крім випадків, передбачених частиною п`ятою цієї статті.

Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково.

В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18 (провадження №14-729цс19) зазначено, що, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з`ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам.

Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.

Необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 в справі №753/22860/17 зазначено, що конкретний захід забезпечення позову буде домірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі №914/1570/20 вказано, що під забезпеченням позову розуміють сукупність процесуальних дій, що гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Таким чином, особам, які беруть участь у справі, надано можливість уникнути реальних ризиків щодо утруднення чи неможливості виконання рішення суду, яким буде забезпечено судовий захист законних прав, свобод та інтересів таких осіб. При цьому важливим є момент об`єктивного існування таких ризиків, а також того факту, що застосування заходів забезпечення позову є дійсно необхідним, що без їх застосування права, свободи та законні інтереси особи (заявника клопотання) будуть порушені, на підтвердження чого є належні й допустимі докази. Також важливо, щоб особа, яка заявляє клопотання про забезпечення позову, мала на меті не зловживання своїми процесуальними правами, порушення законних прав відповідного учасника процесу, до якого зазначені заходи мають бути застосовані, а створення умов, за яких не існуватиме перешкод для виконання судового рішення. Отже, при використанні механізму забезпечення позову учасники спору повинні належним чином обґрунтовувати підстави застосування відповідного заходу забезпечення позову у конкретній справі; зазначати обставини, які свідчать про те, що неприйняття зазначеного заходу може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду; підтверджувати такі обставини належними й допустимими доказами.

Суд відзначає, що під час розгляду заяви про забезпечення позову дійсно було встановлено існування очевидної небезпеки заподіяння шкоди правам та інтересам позивача ОСОБА_1 або того, що захист її прав та інтересів стане неможливим без вжиття заходів забезпечення, чи для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль, оскільки між сторонами дійсно виник спір з приводу визнання права власності на частку нерухомого майна, корпоративних прав в статутному капіталі визнання недійсним в 1/2 частині свідоцтва про право на спадщину, за заповітом, на зазначене майно, та скасування державної реєстрації, рішення про державну реєстрацію спірного майна, визнання недійсним договору про відступлення прав.

Суд враховує обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність видів забезпечення позову, які просить застосувати позивач, негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів.

Враховуючи предмет позову, суд вважає, що достатнім та співмірним із заявленими позовними вимогами є забезпечення позову шляхом накладення арешту на 1/2 частку частку спірного нерухомого майна, оскільки накладення арешту на усе спірне нерухоме майно без визначення частки вказаного майна призведе до безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів його власника.

Крім того, суд вважає, що слід відмовити у задоволенні заяви в частині накладення арешту на спірні частки статутних капіталів підприємств та в частині встановлення заборони вчинення реєстраційних дій щодо Малого приватного підприємства «Сейко», оскільки вказані види забезпечення позову є неспівмірними із заявленими позовними вимогами.

При цьому суд враховує правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 29.03.2021 по справі №910/16800/20, який зазначив, що такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно обмежує право особи користуватися та розпоряджатися майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу.

Положення Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачають вчинення такої реєстраційної дії як накладення/зняття арешту корпоративних прав (абзац 5 пункту 2 частини 1 статті 25).

При цьому, як зазначила Велика Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/8876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. До таких, зокрема належить: визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Тобто, такий спосіб забезпечення позову як накладення арешту на майно у корпоративному спорі може узгоджуватися, зокрема, з такою вимогою майнового характеру як стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову.

Оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно не є співмірним з предметом спору в цій справі.

Відтак, суд вважає, що заходи забезпечення позову, які просить застосувати позивач, не мають правового зв`язку з предметом позовних вимог, а тому суд не вбачає законних підстав для їх застосуання.

Враховуючи наведене, суд приходить до висновку про часткове задоволення заяви про забезпечення позову та накладення арешту на 1/2 частку спірного нерухомого майна, власником якого є відповідач, що, в свою чергу, є достатнім видом забезпечення позову, який унеможливить відчуження відповідачем об`єктів спірного майна та відповідатиме меті застосування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 149-153, 258-261, 353-355 ЦПК України суддя, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково.

Накласти арешт на 1/2 частку квартири за адресою: АДРЕСА_3 , та на 1/2 частку квартири за адресою: АДРЕСА_4 .

Відмовити в задоволенні решти вимог заяви.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її складення. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ця ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років з наступного дня після її постановлення.

Стягувач: ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_1 .

Боржник: ОСОБА_2 , місце проживання: АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_2 .

Суддя Ж. І. Кордюкова