КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Апеляційне провадження № 22-ц/824/1491/2024
Справа № 754/9656/23
П О С Т А Н О В А

Іменем України

06 березня 2024 року

м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді Кашперської Т.Ц.,

суддів Фінагеєва В.О., Яворського М.А.,

за участю секретаря Діденка А.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Київського апеляційного суду справу за апеляційною скаргою Приватного підприємства «ВАДІМ» на ухвалу Деснянського районного суду м. Києва в складі судді Сенюти В.О., постановлену в м. Київ 30 жовтня 2023 року про закриття провадження в справі у справі за позовом Приватного підприємства «ВАДІМ» до ОСОБА_1 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Горбунової Лесі Василівни про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно,

заслухавши доповідь судді, перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи,

в с т а н о в и в :

У липні 2023 року ПП «ВАДІМ» в особі представника - адвоката Гаврилюка М.Д. звернулося до суду з даним позовом, просило визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 29 березня 2021 року, укладений ПП «ВАДІМ» та ОСОБА_1 , посвідчений 29 березня 2021 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А., визнати незаконним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57341784 від 29 березня 2021 року на групу нежитлових приміщень № 3, загальною площею 125,9 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 , визнати незаконним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Горбунової Л.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 25 серпня 2022 року, індексний номер 64601469 на групу нежитлових приміщень № 3, загальною площею 122,3 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 , а також індексний номер 64604469 на групу нежитлових приміщень № 3, загальною площею 122,3 кв.м. за адресою АДРЕСА_1 ; покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою Деснянського районного суду м. Києва від 30 жовтня 2023 року провадження в справі закрито в зв`язку з відмовою позивача в особі директора ПП «ВАДІМ» Чеповського В.П. від позову.

Позивач ПП «ВАДІМ» в особі представника Гаврилюка М.Д., не погоджуючись із ухвалою суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність ухвали суду вимогам закону, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права, просив скасувати ухвалу Деснянського районного суду м. Києва від 30 жовтня 2023 року та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, посилався на зміст ч. 2 ст. 206, ч. 3 ст. 58 ЦПК України, ч. 3, 4 ст. 92 ЦК України, вказував, що вирішуючи питання щодо прийняття судом відмови директора позивача ПП «ВАДІМ» від даного позову, суду першої інстанції належало виконати вимоги ч. 2 ст. 206 ЦПК України та перевірити, чи не обмежений керівник підприємства позивача, який здійснює представництво позивача відповідно до статуту, у повноваженнях на вчинення відмови від позову. Однак судом не перевірено обсягу повноважень директора підприємства, передбачених статутом, розподілу правомочностей та компетенції між власниками та керівником підприємства.

При цьому в ухвалі зазначено про те, що з позовом до суду звернувся представник позивача ПП «ВАДІМ» - адвокат Гаврилюк М.Д., який, як вбачається з матеріалів справи, підписав позовну заяву, додавши до неї документи, які підтверджують його повноваження.

В матеріалах справи наявний витяг з ЄДРПОУ щодо позивача станом на 08 червня 2023 року, з якого вбачається, що статутний капітал ПП «ВАДІМ» поділений на рівні частки між двома власниками по 50 % статутного капіталу. В розділі вищевказаного витягу «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» містяться дані про ОСОБА_2 , одного з кінцевих бенефіціарних власників, який має повноваження вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, як про представника. Вказаною особою, яка зазначена у витягу кінцевим бенефіціаром підприємства, має прямий вирішальний вплив на діяльність підприємства та повноваження на вчинення правочинів від імені підприємства, було ініційовано подання до суду позову від імені ПП «ВАДІМ» до ОСОБА_1 та інших осіб про визнання договору недійсним. Діючи на підставі відповідної угоди про надання професійної правничої допомоги, адвокат Гаврилюк М.Д. звернувся до суду з відповідним позовом від імені ПП «ВАДІМ».

Відповідно до п. 8.3 розділу 8 Статуту ПП «ВАДІМ», питання здійснення по відношенню до майна підприємства будь-яких дій, прямо не заборонених законодавством України, вирішення інших важливих питань діяльності підприємства відноситься до компетенції власників підприємства. Враховуючи вказані норми статуту та передбачений ч. 3 ст. 92 ЦК України обов`язок органу або особи, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від його імені, діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень, дія будь-якої особи, яка виступає від імені ПП «ВАДІМ» щодо відмови від позову, кінцевою метою якого є відновлення права власності підприємства на нерухоме майно, потребує спільного рішення власників підприємства. За умови розподілу часток у статутному капіталі підприємства між власниками по 50 % статутного капіталу кожному, вирішення такого важливого питання, як відмова від позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, закриття провадження в справі, що унеможливлює в подальшому подання тотожного позову, потребує консенсусу власників.

За таких обставин є очевидним, що директор підприємства Чеповський В.П., звернувшись до суду з заявою про відмову від позову та закриття провадження в справі, діяв не тільки контроверсійно відносно дій іншої уповноваженої особи, а й всупереч інтересам підприємства та співвласника підприємства, в інтересах відповідача та вочевидь у своїх власних інтересах.

Оскільки для суду було очевидним, що звернення до суду директора підприємства із заявою про відмову від позову, підписаного та поданого до суду не ним, а іншим представником, який бере участь у справі та уповноважений на представництво іншим представником, який бере участь у справі та уповноважений на представництво іншим співвласником, вказує на наявність істотних розбіжностей в їх позиціях, що зумовлювало необхідність детальної перевірки, чи не обмежений керівник юридичної особи - позивача, який звернувся із заявою про відмову від позову, у повноваженнях на вчинення таких дій.

Вказував, що при розгляді апеляційної скарги підлягають встановленню обставини ініціювання позову уповноваженою підприємством особою, яка не є керівником, але уповноважена власниками підприємства на представництво з правом вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, в тому числі на укладення правочинів; встановлення статутом підприємства обмеження керівника юридичної особи - позивача, який звернувся із заявою про відмову від позову, у повноваженнях на вчинення такої дії.

Від відповідача ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_3 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просила апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Посилалась на ст. 83, 87, 89 ЦК України, ст. 62, 63, 65 ГК України, п. 8.1, 8.2, 8.4, 8.4 Статуту ПП «ВАДІМ», вказував, що у ПП «ВАДІМ» призначено директором Чеповського В.П., який одночасно є власником підприємства. Як директор, ОСОБА_4 є єдиною особою, яка може здійснювати будь-які дії від імені підприємства без довіреності.

Посилання представника ПП «Вадім» Гаврилюка М.Д. на те, що ОСОБА_2 , з яким 15 травня 2023 року укладено угоду про надання професійної допомоги, має право діяти від імені ПП «ВАДІМ», вважала необґрунтованим, так як власники підприємства здійснюють керівництво підприємством шляхом ухвалення рішення, організацію виконань яких здійснює директор. Рішення власників з приводу звернення ПП «ВАДІМ» до суду з даним позовом не ухвалювалось та ОСОБА_5 суду не надавалось.

Звертала увагу, що відповідно до п. 1 угоди про надання правової допомоги № 1505/2023/1-ц від 15 травня 2023 року, за дорученням клієнта адвокатське об`єднання зобов`язується забезпечити надання правової допомоги клієнту у справах за позовами ПП «ВАДІМ» що інших юридичних та/або фізичних осіб та/або за позовами фізичних чи юридичних осіб до ПП «ВАДІМ», в тому числі, але не виключно, в справі № 910/16226/21 за позовом ПП «ВАДІМ» до Департаменту міського благоустрою виконавчого органу Київської міської ради (КМДА), Державної казначейської служби України про відшкодування шкоди в розмірі 2 615 223,60 грн., а також у інших справах, участь у яких приймає клієнт, шляхом надання відповідних повноважень обраному клієнтом адвокату, ОСОБА_5 , для ведення справ клієнта.

Відповідно до п. 6 угоди, доручення по справі вважається виконаним повністю з моменту набрання рішенням законної сили. Тобто даною угодою фактично було надано доручення адвокату Гаврилюку М.Д. на ведення справи № 910/16226/21. Що ж стосується доручення на подання даного позову, то зазначала, що позовна заява була подана 14 липня 2023 року. Відповідно до витягу з реєстру від 12 січня 2024 року, з 23 червня 2023 року власниками підприємства є ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , а ОСОБА_2 не є співвласником даного підприємства і ніякого відношення до нього не має, а отже і надані ним доручення не мають жодної юридичної сили.

До відзиву на апеляційну скаргу додано копію витягу з ЄДРПОУ щодо ПП «ВАДІМ» від 12 січня 2024 року, згідно якого, з 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП «ВАДІМ» є ОСОБА_4 та ОСОБА_6 .

Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Із матеріалів справи вбачається, що в липні 2023 року ПП «ВАДІМ» подало до суду позов про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно.

Позов підписаний представником позивача - адвокатом Гаврилюком М.Д.

До позовної заяви додано ордер адвокатського об`єднання АА № 1326877 від 14 липня 2023 року, згідно якого адвокат Гаврилюк М.Д. уповноважений на представництво інтересів ПП «ВАДІМ» у Деснянському районному суді м. Києва, Київському апеляційному суді, інших судах України на підставі договору про надання правової допомоги № 1405/2023/1-ц від 15 травня 2023 року (а. с. 190 т. 1).

Вказані обставини підтверджуються наявними у справі доказами.

Крім того, до апеляційної скарги надано копію статуту ПП «ВАДІМ», затвердженого рішенням власника № 21/07-12 від 12 липня 2021 року (а. с. 57 - 65 т. 2), згідно якого власниками підприємства є ОСОБА_4 та ОСОБА_2 . Згідно п. 8.1, 8.2 статуту, керівництво підприємством здійснюється згідно з статутом і на підставі прав власників по господарському використанню його майна. Керівництво діяльністю підприємства здійснюється безпосередньо самими власниками та уповноваженими ними особами. Згідно п. 8.3 статуту, до компетенції власників, зокрема, відноситься здійснення по відношенню до майна підприємства будь-яких дій, прямо не заборонених законодавством України; вирішення інших важливих питань діяльності підприємства.

Згідно п. 8.5 статуту директор вирішує всі питання діяльності підприємства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції власників. Власники можуть прийняти рішення про передачу частини прав, що належать їм, до компетенції директора. Директор підприємства має право: першого підпису банківських та інших фінансових документів, у тому числі договорів, включаючи зовнішньоекономічні, а також документів, пов`язаних з використанням матеріальних цінностей підприємства; без доручення здійснювати дії від імені підприємства; укладати договори (контракти) та чинити юридичні дії від імені підприємства, давати довіреності, відкривати рахунки підприємства; видавати Правила внутрішнього трудового розпорядку, накази, розпорядження, підписувати грошові, звітні та інші документи; діючи від імені підприємства, представляти його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, фірмах і організаціях; укладати колективний договір з трудовим колективом підприємства; приймати та звільняти працівників, вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому власниками підприємства.

Згідно витягу з ЄДРПОУ щодо ПП «ВАДІМ» станом на 08 червня 2023 року, кінцевими бенефеціарними власниками ПП «ВАДІМ» з прямим вирішальним впливом є ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , розміри часток статутного капіталу є однаковими і складають 50 %. У розділі «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори, тощо» зазначені ОСОБА_4 (виконуючий функції директора, керівник) та ОСОБА_2 (повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, представник) (а. с. 14 - 20 т. 1).

З 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП «ВАДІМ» є ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , що підтверджується витягом з ЄДРПОУ, доданим до відзиву на апеляційну скаргу.

Закриваючи провадження в справі ухвалою від 30 жовтня 2023 року, суд першої інстанції керувався п. 4 ч. 1 ст. 255 ЦПК України та виходив з того, що в підготовчому засіданні директор ПП «ВАДІМ» ОСОБА_4 подав заяву про відмову від позову, яка відповідає вимогам ст. 206, 255 ЦПК України.

Оцінюючи правильність висновків суду першої інстанції у взаємозв`язку з доводами апеляційної скарги і фактичними обставинами справи, апеляційний суд виходить із наступного.

Відповідно до частин першої-третьої статті 206 ЦПК України позивач може відмовитися від позову на будь-якій стадії провадження, зазначивши про це в заяві по суті справі або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 255 ЦПК України суд ухвалою закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмова прийнята судом.

Відповідно до частини першої статті 58 ЦПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь у судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно п. 1, 2, 3, 5 ст. 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Відтак, встановивши, що директор ПП «ВАДІМ» ОСОБА_4 в підготовчому засіданні подав заяву про відмову від позову в порядку п. 4 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, його повноваження як керівника підприємства перевірені судом, за умов відсутності в ЄДРПОУ обмежень у даної особи щодо подання заяв про відмову від позову, та за відсутності у суду процесуального обов`язку досліджувати зміст статуту юридичної особи для перевірки встановлення обмежень самопредставництва, у суду першої інстанції не було передбачених законом підстав для відмови в задоволенні цієї заяви.

Доводи апеляційної скарги, що судом першої інстанції не перевірено обсягу повноважень директора підприємства Чеповського В.П., є безпідставними та відхиляються апеляційним судом.

Доводи апеляційної скарги, що за умови розподілу часток у статутному капіталі підприємства між власниками по 50 % статутного капіталу кожному, вирішення такого важливого питання як відмова від позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, закриття провадження в справі, що унеможливлює в подальшому подання тотожного позову, потребує консенсусу власників, - зводяться до наявності конкуренції повноважень між засновниками та власниками ПП «ВАДІМ», які підлягають вирішенню в установленому законом порядку поза межами даної справи, та відхиляються апеляційним судом як такі, що не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.

Апеляційний суд також погоджується з доводами відповідача, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу, що згідно витягу з ЄДРПОУ щодо ПП «ВАДІМ» від 12 січня 2024 року, з 23 червня 2023 року засновниками (учасниками) юридичної особи ПП «ВАДІМ» є ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , а відомості щодо ОСОБА_2 , яким 15 травня 2023 року укладено угоду про надання професійної допомоги з адвокатом Гаврилюком М.Д., яким 11 листопада 2023 року подано дану апеляційну скаргу, з ЄДРПОУ виключені.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний суд відхиляє як необґрунтовані доводи апеляційної скарги, що директор підприємства Чеповський В.П., звернувшись до суду з заявою про відмову від позову та закриття провадження в справі, діяв контроверсійно відносно дій іншої уповноваженої особи, всупереч інтересам підприємства та співвласника підприємства, в інтересах відповідача та вочевидь у своїх власних інтересах.

Відтак, за наслідками апеляційного перегляду не знайшли свого підтвердження та відхиляються апеляційним судом доводи апеляційної скарги про невідповідність ухвали суду вимогам закону, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, та порушення норм процесуального права.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, зводяться до незгоди із ухвалою суду першої інстанції та не можуть бути підставою для її скасування.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційний суд приходить до висновку, що ухвала суду першої інстанції постановлена із додержанням вимог закону і не може бути скасована з підстав, що викладені в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. 367, 374, 375, 381, 382, 389 ЦПК України, суд,

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Приватного підприємства «ВАДІМ» залишити без задоволення.

Ухвалу Деснянського районного суду м. Києва від 30 жовтня 2023 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Повний текст постанови складено 07 березня 2024 року.

Головуючий: Кашперська Т.Ц.

Судді: Фінагеєв В.О.

Яворський М.А.