КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Апеляційне провадження № 22-з/824/919/2024
Справа № 824/142/22
У Х В А Л А

Іменем України

03 червня 2024 року

м. Київ

Київський апеляційний суд у складі головуючого судді Кашперської Т.Ц., за участю секретаря Діденка А.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Київського апеляційного суду заяву представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) - адвоката Хомин О. М. про заміну боржника у виконавчих листах у справі за заявою адвоката Муляра Євгенія Григоровича, діючого в інтересах MG Klimatechnik GmbH (Німеччина), про визнання та надання дозволу на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 19 липня 2022 року у справі №256/2021 за позовом MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) про стягнення грошових коштів,

заслухавши доповідь судді, перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи,

в с т а н о в и в :

20 травня 2024 року на адресу Київського апеляційного суду надійшла заява представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) - адвоката Хомин О. М., в якій стягувач просить суд замінити боржника у виконавчих листах від 14 липня 2023 року та 01 грудня 2023 року, що видані Київським апеляційним судом на виконання ухвали від 08 травня 2023 року, додаткової ухвали від 07 червня 2023 року та додаткової постанови Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року в справі № 824/142/22 й зазначити правонаступника Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна).

Заяву обґрунтовано тим, що ухвалою Київського апеляційного суду від 08 травня 2023 року визнано і надано дозвіл на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 19 липня 2022 року у справі № 256/2021 про стягнення з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) на користь MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) основного боргу, 3 % річних у зв`язку з неналежним виконанням умов договору поставки продукції від 01 липня 2019 року.

Окрім цього, додатковою ухвалою від 07 червня 2023 року Київський апеляційний суд задовольнив заяву представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) адвоката Муляра Є.Г. про відшкодування витрат на правову допомогу в розмірі 500 (п`ятсот) євро.

Крім цього, додатковою постановою Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) на користь MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) 400 євро витрат на професійну правничу допомогу.

06 лютого 2023 року прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 1 зазначеного Закону утворення товариства здійснюється шляхом перетворення ДП «НАЕК «Енергоатом» (код згідно з ) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. «НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

В свою чергу, відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 року № 1420 вирішено утворити Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 % акцій якого належить державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ).

Відповідно до п. 3 вказаної постанови, товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків ДП «НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи ДП «НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» зареєстровано 11 січня 2024 року.

Відтак, 11 січня 2024 року ДП «НАЕК «Енергоатом» припинено шляхом перетворення.

Водночас, 14 липня 2023 року Київським апеляційним судом видано виконавчі листи щодо виконання ухвали Київського апеляційного суду від 08 травня 2023 року.

Також, 01 грудня 2023 року Київським апеляційним судом видано виконавчі листи щодо виконання додаткової ухвали Київського апеляційного суду від 07 червня 2023 року та додаткової постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року.

Станом на момент подання заяви представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) - адвоката Хомин О.М. про заміну боржника у виконавчих листах стягувач не звертався виконавчої служби із відповідною заявою про відкриття виконавчого провадження.

В судове засіданні 03 червня 2024 року учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи належним чином повідомлені шляхом направлення судових повісток-повідомлень на відомі суду поштові та електронні адреси та засобами телефонного зв`язку, про що складено телефонограму.

Представник WK Energo GmbH Хомин О.М. подала до суду заяву про розгляд справи у відсутності представника стягувача, в якій підтримала заяву про заміну сторони боржника у виконавчих листів його правонаступником та просила її задовольнити.

Відповідно до ч. 3 ст. 442 ЦПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Заслухавши думку представника, вивчивши та дослідивши матеріали справи та оцінивши зібрані по справі докази, суд дійшов висновку, що заява підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Судом встановлено, що ухвалою Київського апеляційного суду від 08 травня 2023 рокувизнано і надано дозвіл на виконання рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 19 липня 2022 року у справі № 256/2021 про стягнення з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) на користь MG KlimatechnikGmbH (Німеччина) 959 000,00 євро основного боргу, 15 764,38 євро - три проценти річних, 18 027,65 євро на відшкодування витрат із сплати арбітражного збору, 3 500 євро - відшкодування витрат на правову допомогу, а всього 996 292,03 євро (дев`ятсот дев`яносто шість тисяч двісті дев`яносто два євро та 03 євроценти), стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) на користь MG KlimatechnikGmbH (Німеччина) 1240,50 грн. судового збору.

Окрім цього, додатковою ухвалою від 07 червня 2023 року Київський апеляційний суд задовольнив заяву представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) адвоката Муляра Є.Г. про відшкодування витрат на правову допомогу в розмірі 500 (п`ятсот) євро.

Крім цього, додатковою постановою Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року стягнуто з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна) на користь MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) 400 євро витрат на професійну правничу допомогу.

14 липня 2023 року Київським апеляційним судом видано виконавчі листи щодо виконання ухвали Київського апеляційного суду від 08 травня 2023 року.

01 грудня 2023 року Київським апеляційним судом видано виконавчі листи щодо виконання додаткової ухвали Київського апеляційного суду від 07 червня 2023 року та додаткової постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року.

Згідно виписки з сервісу моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру Опендатабот від 27 березня 2024 року щодо АТ «НАЕК «Енергоатом» (), товариство зареєстроване 11 січня 2024 року.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від 06 лютого 2023 року утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ) (далі - НАЕК «Енергоатом») за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. НАЕК «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Крім того, з державного сайту Кабінету Міністрів України https://www.kmu.gov.ua вбачається, що постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2023 року № 1420 утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код згідно з ).

Згідно з статтями 104, 108 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Таким чином, 11 січня 2024 року відбулась реорганізація боржника у виконавчих листах шляхом перетворення відповідно до статті 108 ЦК України, внаслідок якої АТ «НАЕК «Енергоатом» став правонаступником ДП «НАЕК «Енергоатом».

Правовідносини у даній справі стосуються стягнення заборгованості, а отже допускають правонаступництво.

Водночас, положеннями ч. 1, 2, 5 ст. 442 ЦПК України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Отже, оскільки права та обов`язки ДП «НАЕК «Енергоатом» перейшли до його правонаступника АТ «НАЕК «Енергоатом», суд, враховуючи вищенаведені положення законодавства, приходить до висновку про наявність правових підстав для заміни сторони боржника - ДП «НАЕК «Енергоатом» його правонаступником АТ «НАЕК «Енергоатом» у виконавчих листах, виданих від 14 липня 2023 року та 01 грудня 2023 року Київським апеляційним судом.

Таким чином, заява про заміну боржника у виконавчих листах підлягає до задоволення.

Керуючись ст. 442 ЦПК України, суд,

у х в а л и в :

Заяву представника MG Klimatechnik GmbH (Німеччина) - адвоката Хомин О. М. про заміну боржника у виконавчих листах задовольнити.

Замінити боржника у виконавчих листах від 14 липня 2023 року та 01 грудня 2023 року, що видані Київським апеляційним судом на виконання ухвали від 08 травня 2023 року, додаткової ухвали від 07 червня 2023 року та додаткової постанови Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року в справі № 824/142/22 й зазначити правонаступника Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна, 01032 м. Київ вул. Назарівська, будинок 3, ) - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (Україна, 01032 м. Київ вул. Назарівська, будинок 3, ).

Ухвала набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту.

У разі подання апеляційної скарги ухвала набирає законної сили після розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Головуючий: Кашперська Т.Ц.