Ухвала

Іменем України

04 червня 2024 року

м. Київ

справа № 187/25/24

провадження № 61-7730ск24

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Трейд ЛТД» на постанову Дніпровського апеляційного суду від 24 квітня 2024 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Трейд ЛТД» про стягнення заборгованості за договором позики,

ВСТАНОВИВ:

У січні 2024 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, в якому просила стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Трейд ЛТД» (далі - ТОВ «Укр-Трейд ЛТД») на її користь заборгованість з поворотної безпроцентної фінансової допомоги за договором від 23 грудня 2020 року № 1 у розмірі 227 700,00 грн.

Петриківський районний суд Дніпропетровської області ухвалою від 11 січня 2024 року відмовив у відкритті провадження у справі з підстав передбачених пунктом 1 частини першої статті 186 ЦПК України. Роз`яснив позивачу, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та її засновником - учасником цього товариства. Характер спірних правовідносин за своєю суттю та правовою природою є господарським, оскільки позовні вимоги стосуються стягнення з юридичної особи на користь її учасника поворотної фінансової допомоги, тобто пов`язані з діяльністю цієї юридичної особи. Тому, врахувавши, що предмет спору між сторонами у справі виник з господарських правовідносин, суд дійшов висновку, що даний спір має розглядатись за правилами господарського, а не цивільного судочинства.

Дніпровський апеляційний суд постановою від 24 квітня 2024 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Хандусенко І. О., задовольнив. Ухвалу Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 11 січня 2024 року скасував і справу направив для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що цей спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки предметом спору є вимога позивача до відповідача виконати своє зобов`язання, яке виникло на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги щодо повернення отриманих коштів, а вимоги обґрунтовано виключно положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини позики. При цьому, апеляційний суд вказав, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 28 грудня 2020 року не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 . Апеляційний суд застосував висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19).

24 травня 2024 року ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» подало засобами поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Дніпровського апеляційного суду від 25 квітня 2024 року, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що спір між позивачем та відповідачем не є спором між учасником та господарським товариством, який пов`язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства. Зазначений спір відноситься до корпоративних правовідносин, а тому підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Перевіривши доводи касаційної скарги, оскаржуване судове рішення, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для відкриття касаційного провадження у цій справі з огляду на таке.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суд розглядає у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі дії є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з частинами другою та третьою статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Частиною першою статті 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За змістом положень статті 167 ГК України корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Апеляційним судом встановлено, що відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» із відсотком частки статутного капіталу або права голосу у 50 відсотків.

28 грудня 2020 року між фізичною особою ОСОБА_1 та ТОВ «Укр-Трейд ЛТД» укладено договір про надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги № 1.

Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.

Операції з позики грошових коштів оформлюються згідно з вимогами статті 1046 «Договір позики» глави 71 ЦК України. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність іншій стороні (позичальнику) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду і такої ж якості. З моменту передачі грошей або інших речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається укладеним.

Відповідно до пункту 1.1 указаного договору позикодавець надає позичальнику позику, а останній зобов`язується повернути позику у визначений цим договором строк.

Зі змісту договору про надання поворотної фінансової допомоги видно, що його укладення не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Укр-Трейд ЛТД», тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права позивачки, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.

Звертаючись до суду з позовом позивачка, обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, не посилається на порушення її прав як засновника/учасника товариства та будь-яких інших її корпоративних прав, визначених установчими документами чи законом, а вказує лише на неналежне виконання відповідачем свого договірного зобов`язання (повернути позику), тобто зобов`язання, що виникло на підставі цивільно-правової угоди.

Предметом спору є вимога позивачки до відповідача виконати своє зобов`язання, яке виникло на підставі договору про надання поворотної фінансової допомоги щодо повернення отриманих коштів, її позовні вимоги обґрунтовано виключно положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини позики.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції та направляючи справу для продовження розгляду, апеляційний суд дійшов правильного висновку про те, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 28 грудня 2020 року не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 , а тому цей спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19) та постановах Верховного Суду від 01 листопада 2021 року у справі № 357/1771/21, від 28 вересня 2023 року у справі № 127/8977/23.

Аргументи касаційної скарги не спростовують висновків суду, правильне застосування апеляційним судом норм права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення, а наведені у скарзі доводи зводяться до незгоди заявника з висновками суду щодо встановлених обставин справи.

Відповідно до частини четвертої статті 394 ЦПК України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення.

З огляду на викладене, у відкритті касаційного провадження необхідно відмовити, оскільки касаційна скарга є необґрунтованою, а оскаржуване судове рішення є законним, постановлено з додержанням норм права, підстави для його скасування відсутні.

Керуючись частиною четвертою статті 394 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Трейд ЛТД» на постанову Дніпровського апеляційного суду від 24 квітня 2024 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Трейд ЛТД» про стягнення заборгованості за договором позики.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Судді:А. Ю. Зайцев
Є. В. Коротенко

М. Ю. Тітов