Провадження № 22-ц/4808/1534/24
Головуючий у 1 інстанції Кіндратишин Л. Р.
Суддя-доповідач Луганська
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2024 року м. Івано-Франківськ

Івано-Франківський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - Луганської В.М.

суддів Баркова В.М., Мальцевої Є.Є.,

за участю секретаря Шемрай Н.Б.

учасники справи

позивач - ОСОБА_1

відповідач - Акціонерне товариство «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз»,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань Івано-Франківського апеляційного суду справу

за апеляційною скаргою ОСОБА_1

на ухвалу Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 21 жовтня 2024 року, постановлену судом у складі судді Кіндратишина Л.Р.,

у справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» про визнання недійсним пункту положення Про Наглядову Раду,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» та просив суд визнати недійсним пункт 8.21 Положення про наглядову Раду акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» з моменту затвердження його протоколом загальних зборів акціонерів АТ «Івано-Франківськгаз».

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначив, що наказом Товариства №48-В від 15.05.2023 року на позивача покладено виконання обов`язків Голови правління АТ «Івано-Франківськгаз».

12.05.2023 року за ініціативою акціонерів, чиї представники обрані до складу Наглядової ради АТ «Івано-Франківськаз», відбулося засідання Наглядової ради Товариства (заочне голосування) з порядком денним про виплату Голові Правління та членам Правління Товариства премії (заохочення).

На засіданні Наглядової ради 12.05.2023 по першому питанню порядку денного, оформлене Протоколом №12/05-2023 прийнято рішення виплатити Голові Правління та членам Правління Товариства премію (заохочення) за перші чотири місяці 2023 року.

17.05.2023 року позивач, виконуючи обов`язки Голови Правління АТ «Івано-Франківськгаз», видав наказ №35-зп/тр «Про виплату премії».

Вважає, що виплата премії за перші чотири місяці 2023 року згідно рішення Наглядової ради Товариства від 12.05.2023 року здійснена відповідно до чинного законодавства.

02.01.2024 року ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області відкрито провадження у справі №909/1103/23 за позовом АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» до ОСОБА_2 про стягнення 11 180 200,00 грн збитків, який обґрунтовано тим, що: 17.05.2023 ОСОБА_1 як в.о. голови правління АТ «Івано-Франківськгаз» прийняв наказ №35-зп/тр «Про виплату премії» на підставі рішення, оформленого протоколом наглядової ради АТ «Івано-Франківськгаз» від 12.05.2023 №2/05-2023, яке прийнято неправомочним складом наглядової ради, чим спричинив збитки АТ «Івано-Франківськгаз».

Позивач зазначив, що пункт 8.21 Положення про наглядову Раду не відповідає вимогам п.3 ст.75 Закону України «Про акціонерні товариства» в частині проведення голосування та прийняття рішень щодо виплати Голові та членам Правління товариства премій.

Ухвалою Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 21 жовтня 2024 року відмовлено у відкритті провадження за позовною заявою ОСОБА_1 до АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» про визнання недійсним пункту положення Про ОСОБА_3 .

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду, ОСОБА_1 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неповне з`ясування обставин справи та неправильне застосування норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 21 жовтня 2024 року, справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

В обґрунтування апеляційної скарги скаржник зазначив що предмет спору хоча і стосується певних внутрішніх положень та актів відповідача, проведення голосування, проте ключовим є саме їх мета, тобто прийняття рішення щодо виплати Голові та членам Правління товариства заробітної плати, премії, що було проведено згідно вимог діючого законодавства.

Судом першої інстанції залишено поза увагою те, що статтю 167 ГК України виключено на підставі Закону №2465-1X від 27.07.2022, а відповідно до приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГК України, в чинній редакції господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Вважає, що оскільки судом першої інстанції використано не чинні норми законодавства і предмет спору стосується саме трудових прав позивача, а саме правомірності виплати йому заробітної плати, дана справа підлягає розгляду саме в рамках цивільного судочинства.

Відзиву на апеляційну скаргу не надходило.

У судове засідання ОСОБА_1 не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлена належним чином.

У судове засідання представник АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» не з`явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлена належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 372 ЦПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справу.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 372 ЦПК України, колегія суддів вважає можливим провести судовий розгляд справи без учасників справи, які повідомлені належним чином про дату, час та місце розгляду справи.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши законність й обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, доводи апеляційної скарги, колегія суддів апеляційного суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до вимог ст. 367 ЦПК України під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні.

Відмовляючи у відкритті провадження суд першої інстанції виходив з того, що даний спір має розглядатися не в межах трудових, цивільних, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особою, якій довірено повноваження з управління ним, а тому враховуючи викладене, суть спірних правовідносин та їх суб`єктний склад, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується із таким висновком суду, виходячи з наступного.

У ст. 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають, зокрема з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Судом встановлено, що позивач ОСОБА_1 обраний членом Правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» за рішенням Наглядової ради Товариства від 25 травня 2022 року. Згідно контракту з членом правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» від 29 червня 2022 року прийнятий на роботу членом Правління Товариства на посаду директора технічного.

Позивач просить визнати недійсним пункт 8.21 Положення про наглядову Раду акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» з моменту затвердження його протоколом загальних зборів акціонерів АТ «Івано-Франківськгаз», обґрунтовуючи вимоги, що пункт 8.21 Положення про наглядову Раду не відповідає вимогам п.3 ст.75 Закону України «Про акціонерні товариства» в частині проведення голосування та прийняття рішень щодо виплати Голові та членам Правління товариства премій.

Ураховуючи обґрунтування позовних вимог члена правління АТ «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз», колегія суддів дійшла висновку, що існує спір члена Правління Товариства із цим товариством, пов`язаний зі здійсненням ним діяльності, що, на думку позивача, впливає на його права. Такий спір виник з корпоративних правовідносин, а тому має розглядається за правилами господарського судочинства. Висновок суду першої інстанції про те, що даний спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства відповідає вимогам закону та усталеній судовій практиці. Судом першої інстанції правильно застосовано до спірних відносин висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 8 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 4 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (пункт 34), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (пункт 53), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).

Колегія суддів не знаходить підстав для скасування ухвали Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 21 жовтня 2024 року по доводам апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, апеляційний суд приходить до висновку, що ухвала суду першої інстанції постановлена із додержанням вимог закону і не може бути скасована з підстав, що викладені в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. ст. 259, 367, 374, 375, 382, 384 ЦПК України, Івано-Франківський апеляційний суд,

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 21 жовтня 2024 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 18 грудня 2024 року.

Головуючий В.М. Луганська

Судді: В.М. Барков

Є.Є. Мальцева