Справа №438/112/24 Головуючий у 1 інстанції:Слиш А.Т.
Провадження №22-ц/811/1115/24 Доповідач в 2-й інстанції:Левик Я. А.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2024 року колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Львівського апеляційного суду в складі:

головуючого-судді: Левика Я.А.,

суддів: Крайник Н.П., Шандри М.М.,

секретар: Чиж Л.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Львові цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Бориславського міського суду Львівської області в складі судді Слиша А.Т. від 11 березня 2024 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про визнання права власності на нерухоме майно, -

в с т а н о в и л а :

ухвалою Бориславського міського суду Львівської області від 11 березня 2024 року провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про визнання права власності на нерухоме майно закрито на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

Роз`яснено позивачу про право на звернення із відповідними позовними вимогами в порядку господарського судочинства.

Вказану ухвалу оскаржив ОСОБА_1 .

В апеляційній скарзі просить ухвалу Бориславського міського суду Львівської області від 11 березня 2024 року скасувати танаправити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Вважає, що за суб`єктним складом учасників правовідносин, змістом їх прав та обов`язків, предметом спору та характером спірних правовідносин, цей спір не належить до господарської юрисдикції. Зазначає, що між позивачем як учасником юридичної особи та ПП «Смерічка» (до припинення юридичної особи) корпоративного спору не існувало. Учасником ПАТ «Укрнафта» він не був. Між відповідачем та ним не існувало матеріальних правовідносин, які би зумовлювали наявність корпоративного спору. Вважає, що спір який розглядається, не відповідає критерію належності до корпоративного спору і за суб`єктним складом, яким у випадку корпоративного спору є: 1) юридична особа (корпорація) та її учасник (засновник, акціонер, член) у т.ч. учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени), у т. ч. який вибув. Вказує, що правовідносини, які виникли між сторонами у справі (позивачем та ПАТ «Укрнафта»), не є також і господарсько-правовими. Крім того, позивач не є фізичною особою - підприємцем. Свої позовні вимоги обґрунтовував порушенням права приватної власності на нерухоме майно, а не порушенням, невизнанням або оспорюванням корпоративного права або інтересу.

В судове засідання учасники справи (їх представники) не з`явилися, однак суд вважав за можливе проводити розгляд справи за їх відсутності (відсутності їх представників), зважаючи на те, що учасники справи повідомлялись про час та місце судового розгляду належним чином, обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи від них до суду не надходило, доказів поважності причин неявки (неявки представників) суду представлено не було та зважаючи на вимоги ч.2 ст. 372 ЦПК України.

Згідно ч. 2 ст. 247 ЦПК України, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи учасників справи в межах мотивів позовної заяви, відзиву на позовну заяву, апеляційної скарги, відзиву на неї, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає до задоволення з таких підстав.

Із змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що суд першої інстанції, посилаючись, зокрема, на ст. ст. 2, 3, 19, 20, 255, 256, 353, 354 ЦПК України, п.3, 6, 13 ч. 1 ст.20 ГПК України, постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі №922/88/20, від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18, від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17, від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б, від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, від 04 вересня 2019 року у справі № 927/90/19, від 11 червня 2019 року у справі № 922/2005/18, від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, та закриваючи провадження у справі, виходив з того, що 12 грудня 2003 року між приватним підприємством «Смерічка» та відкритим акціонерним підприємством «Укрнафта», правонаступником якого є публічне акціонерне товариство «Укрнафта», укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення за №3/232-ІП. Приватним підприємством «Смерічка» платіжками від 07 травня 2003 року та 11 серпня 2003 року повністю сплачено грошові кошти у розмірі 3 368,4 гривень. Актом від 15 грудня 2003 року складено між НГВУ ВАТ «Укрнафта» та ПП «Смерічка» засвідчено факт прийому-передачі нежитлових приміщень.18 березня 2004 року між ВАТ «Укрнафта» в особі начальника НГВУ «Бориславнафтогаз» Веклюка О.Й. та ПП «Смерічка» в особі засновника позивача у справі, ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі за адресою : АДРЕСА_1 площею 68,8 кв.м за ціною 3 368,4 гривень, які повністю сплачені на рахунок Продавця до підписання Договору, посвідчений приватним нотаріусом Бориславського міського нотаріального округу Дмитришин С.К., реєстровий №266.22 жовтня 2020 року засновником ПП. Смерічка» ОСОБА_1 , позивачем у справі, прийнято рішення про припинення діяльності ПП «Смерічка» шляхом ліквідації. Рішенням ліквідатора вирішено передати майно ПП «Смерічка» - нежитлову будівлю загальною площею 68,8 кв.м, матеріал цегла, позначену на поверховому плані літ.Б.1, загальною вартістю 3 368,00 гривень у власність єдиного учасника підприємства ОСОБА_1 16 грудня 2023 року ПП «Смерічка» припинено. Запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації 003000748 від 16 грудня 2021 року внесено державним реєстратором Поясник М.О., Бориславська міська рада Львівської області, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29 грудня 2022 року.Рішенням про відмову у проведенні реєстраційних дій №68663644 від 31 липня 2023 року державного реєстратора прав на нерухоме майно ОСОБА_2 позивачу у справі ОСОБА_1 було відмовлено у проведенні вищезазначеної реєстраційної дії, оскільки ПП «Смерічка» до припинення юридичної особи не вчинило дій, пов`язаних з державною реєстрацією права власності на спірне нерухоме майно. У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявна інформація про відчужувача майна ВАТ «Укрнафта» як про власника спірної нежитлової будівлі.Суд виходив з того, що спір про визнання права власності на спірне нерухоме майно, що було предметом договору купівлі-продажу нежитлової будівлі за адресою : АДРЕСА_1 площею 68,8 кв.м укладеного між ВАТ «Укрнафта» в особі начальника НГВУ «Бориславнафтогаз» Веклюка О.Й. та ПП «Смерічка» в особі засновника позивача у справі, ОСОБА_1 , не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки відноситься до компетенції господарського суду, тому наявні підстави для закриття провадження у справі.

Колегія суддів вважає, що такі висновки суду зроблені без повного та всебічного з`ясування всіх обставин, що мають значення та вимогам закону не відповідають, а тому судове рішення піддягає скасуванню.

У січні 2024 року ОСОБА_1 звернувся в суд з позовом до ПАТ «Укрнафта» про визнання права власності на нерухоме майно, у якому просив:

- визнати за ОСОБА_1 право приватної власності на нежитлову будівлю загальною площею 68.8 кв.м. розташовану за адресою: АДРЕСА_1 . реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1894791.

В обґрунтування заявленого позову зазначав, щоу жовтні 2001 року ПП «Смерічка» в особі директора ОСОБА_1 звернулося до НГВУ «Бориславнафтогаз» із заявою про надання дозволу на викуп орендованого нежитлового приміщення на АДРЕСА_1 . Попередньо дозвіл директору ПП «Смерічка» ОСОБА_1 на викуп орендовану нежитлового приміщення на вулиці Братів Лисиків у місті Бориславі було надано також Профспілковим комітетом НГВУ «Бориславнафтогаз» (Витяг із протоколу засідання профкому НГВУ «Бориславнафтогаз» № 30 від 27.09.2002 року). 11.08.2003 року ПП «Смерічка» в особі директора ОСОБА_1 було повністю сплачено грошові кошти за придбання будівлі бойлерної у загальній сумі 3 368,40 грн. (у т.ч. ПДВ - 561,40 грн.), що підтверджувалося копіями квитанцій до прибуткового касового ордеру та фіскальних чеків, які містяться в матеріалах позову та було сплачено збір до Пенсійного фонду України за придбання нерухомого майна у сумі 33.68 грн., що підтверджується копією довідки Управління ПФУ в м. Бориславі, Львівської області від 06 08.2023 року № 120. 12.12.2003 року між структурною одиницею ВАТ «Укрнафта» - НГВУ «Бориславнафтогаз» в особі начальника Веклюка О.Й.. який діяв на підставі Положення про НГВУ «Бориславнафтогаз» та Довіреності ВАТ «Укрнафта» №юр95 від 06.02.2003 року, як продавцем, та ПП «Смерічка» в особі директора Крисяка І.М.. який діяв на підставі статуту, як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення № 3/232-ІН від 12.12.2003 року. 15.12.2003 року між НГВУ «Бориславнафтогаз» ВАТ «Укрнафта» та ПП «Смсрічка» було складено Акт прийому-передачі приміщення, за змістом якого продавець передає, а покупець приймає нежитлове приміщення, розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , площею 68,8 кв. м. вартістю 3 368,40 грн., згідно з Договором купівлі-продажу нежитлового приміщення № 3/232-ІН від 12.12.2003 року. Продавець засвідчив відсутність претензій стосовно оплати за приміщення, а покупець - щодо стану нежитлового приміщення. Акт від 15.12.2003 року було підписано керівниками НГВУ «Бориславнафтогаз» ВАТ «Укрнафта» та ПП «Смерічка» ОСОБА_3 і ОСОБА_1 та було скріплено відтисками печаток цих юридичних осіб. 18.03.2004 року Дмитришиним С.К., приватним нотаріусом Борнславського міського нотаріального округу, було посвідчено за реєстровим № 266 договір купівлі-продажу, укладений між ВАТ «Укрнафта» в особі начальника НГВУ «Бориславнафтогаз» Веклюка О.Й., який діяв на підставі статуту ВАТ «Укрнафта», витягу з протоколу засідання Правління ВАТ «Укрнафта» від 28.01.2003 року № 3 і довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А 16.02.2004 року за реєстровим № 762, та ПП «Смерічка» в особі засновника ОСОБА_1 , який діяв на підставі статуту. 22.10.2020 року засновником ПП «Смерічка» Крисяком І.М. було прийнято рішення про припинення діяльності ПП «Смерічка» шляхом ліквідації. Цим же рішенням засновника ліквідатором ПП «Смерічка» призначено ОСОБА_1 16.12.2021 року ПП «Смерічка» - припинено. Запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації 003000748 від 16.12.2021 року було внесено державним реєстратором Поясник М.О., Бориславська міська рада, Львівської області, шо підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.12.2022 року. 24.07.2023 року ОСОБА_1 звернувся у ЦНАП Львівської міської ради із заявою про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю на АДРЕСА_1 , площею 68,8 кв. м. у зв`язку з передачею йому у власність за Рішенням ліквідатора ПП «Смерічка» від 15.12.2021 року, як фізичній особі майна у результаті припинення (ліквідації) цієї юридичної особи. Рішенням про відмову у проведенні реєстраційних дій № 68663644 від 31.07.2023 року державного реєстратора прав на нерухоме майно ОСОБА_2 . Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради, позивачу було відмовлено у проведені вищезазначеної реєстраційної дії у зв`язку з встановлення наявності обставин, які були підставами для такої відмови: подані документи не дають змоги встановити набуття змін або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень. При цьому вказано, що згідно інформації з Державного реєстру речових прав об`єкт нерухомого майна зареєстровано за попереднім власником (ВАТ «Укрнафта»). Крім того, була наявна інформація з Єдиного реєстру боржників щодо «Продавця» (ВАТ) «Укрнафта» ). Неможливість встановлення державним реєстратором факту набуття позивачем речових прав на спірне нерухоме майно зумовлена тією обставиною, що ПП «Смерічка» до припинення юридичної особи не вчинило дій, пов`язаних з державною реєстрацією за собою права власності на нежитлову будівлю на АДРЕСА_1 на підставі Договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Бориславського міського нотаріального округу Дмитришиним С.К. 18.03.2004 року за реєстровим № 266. З огляду на вищезазначене, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно досі значиться інформація про відчужувача майна ВАТ «Укрнафта», як про власника нежитлової будівлі на АДРЕСА_1 , площею 68,8 кв. м.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 12 грудня 2003 року між приватним підприємством «Смерічка» та Відкритим акціонерним підприємством «Укрнафта», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення за №3/232-ІП.

Актом від 15 грудня 2003 року складено між НГВУ ВАТ «Укрнафта» та ПП «Смерічка» засвідчено факт прийому-передачі нежитлових приміщень.

18 березня 2004 року між ВАТ «Укрнафта» в особі начальника НГВУ «Бориславнафтогаз» Веклюка О.Й. та ПП «Смерічка» в особі засновника ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі за адресою: АДРЕСА_1 площею 68, 8 кв.м за ціною 3 368,4 гривень, які повністю сплачені на рахунок продавця до підписання договору, посвідчений приватним нотаріусом Бориславського міського нотаріального округу Дмитришин С.К., реєстровий №266.

22 жовтня 2020 року засновником ПП. Смерічка» ОСОБА_1 прийнято рішення про припинення діяльності ПП «Смерічка» шляхом ліквідації. Рішенням ліквідатора вирішено передати майно ПП «Смерічка» нежитлову будівлю загальною площею 68,8 кв.м, матеріал цегла, позначену на поверховому плані літ.Б.1, загальною вартістю 3 368,00 гривень у власність єдиного учасника підприємства ОСОБА_1

16 грудня 2023 року ПП «Смерічка» припинено. Запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації 003000748 від 16 грудня 2021 року внесено державним реєстратором Поясник М.О., Бориславська міська рада Львівської області, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29 грудня 2022 року.

24.07.2023 року ОСОБА_1 звернувся у ЦНАП Львівської міської ради із заявою про державну реєстрацію права власності на нежитлову будівлю на АДРЕСА_1 , площею 68,8 кв. м. у зв`язку з передачею йому у власність за рішенням ліквідатора ПП «Смерічка» від 15.12.2021 року, як фізичній особі майна у результаті припинення (ліквідації) цієї юридичної особи.

Рішенням про відмову у проведенні реєстраційних дій №68663644 від 31 липня 2023 року державного реєстратора прав на нерухоме майно ОСОБА_2 , ОСОБА_1 було відмовлено у проведенні вищезазначеної реєстраційної дії, оскільки ПП «Смерічка» до припинення юридичної особи не вчинило дій, пов`язаних з державною реєстрацією права власності на спірне нерухоме майно. У Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявна інформація про відчужувача майна ВАТ «Укрнафта», як про власника спірної нежитлової будівлі.

У зв`язку із відмовою державного реєстратора позивач звернувся в суд із вищезазначеними позовними вимогами.

Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи (частина третя статті 124 Конституції України).

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом, якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України;

9) справи за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб`єктів господарювання та їх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між суб`єктами господарювання;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець;

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до приписів частини першої статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя статті 167 Господарського кодексу України).

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 167 Господарського кодексу України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

Визначаючи наявність юрисдикції господарського суду на підставі пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, слід враховувати, чи пов`язаний цей спір із виникненням, здійсненням або припиненням корпоративних прав, зокрема права на участь в управлінні юридичною особою та в її діяльності. Корпоративні права характеризуються, зокрема, тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні останньою й інші правоможності, передбачені законом і статутом ( постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 509/577/18, від 1 жовтня 2019 року у справі № 910/7554/18 (пункт 5.31), від 13 листопада 2019 року у справі № 146/616/15-ц (пункт 33)).

Суд першої інстанції, закриваючи провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України, виходив з того, що справа підлягає розгляду в порядку господарського, а не цивільного судочинства, оскільки правовідносини між сторонами носять корпоративний характер.

Колегія суддів не погоджується з даним висновком суду першої інстанції, виходячи з такого.

ГПК України установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3 частини першої статті 20 цього кодексу). Тобто, одним зі спорів, що виникають із корпоративних відносин, є спір члена чи колишнього члена юридичної особи з нею самою, пов`язаний з управлінням і діяльністю останньої.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі № 591/5242/18 (провадження № 14-168цс20) вказано, що «критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів. До такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), від 26 травня 2020 року у справі № 908/299/18(провадження № 12-136гс19); від 19 травня 2020 року у справі № 910/23028/17 (провадження № 12-286гс18); від 28 січня 2020 року у справі № 50/311-б(провадження № 12-143гс19)».

У постанові від 20 жовтня 2021 року у справі № 760/10469/20, де скасовуючи судові рішення про закриття провадження у справі за позовом фізичних осіб до ТОВ «Бора» і ТОВ «Дайтона груп» про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, Верховний Суд зазначив, що цей спір, ініційований фізичними особами на захист їх земельних прав, за критеріями суб`єктного складу та характеру спірних правовідносин, належить до юрисдикції суду загальної юрисдикції та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Визначаючи юрисдикцію спору, необхідно зважати як на суб`єктний склад учасників справи, так і на суть права та інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 726/1538/16-ц та від 15 січня 2020 року у справі № 492/1519/15-ц).

У віднесенні справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних правовідносин, що виключає вирішення такого спору у порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

У справі, що переглядається:

- позивач звернувся із позовом як фізична особа. Позивач не є підприємцем, спір не стосується корпоративних відносин, між сторонами відсутні господарські правовідносини, спір не ґрунтується на відносинах забезпечення виконання основного зобов`язання і не пов`язаний з банкрутством жодного з учасників. Спірні правовідносини стосуються визнання права власності на об`єкт нерухомого майна, яке не є предметом іпотеки, як і не є предметом будь-якого забезпечувального зобов`язання;

- спір ініційований фізичною особою щодо захисту, як вона вважає, її права власності на нерухоме майно;

- відсутній спір пов`язаний саме з діяльністю юридичної особи та між нею та її учасником.

Свої позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовує порушенням права приватної власності на нерухоме майно, а не порушенням, невизнанням або оспорюванням корпоративного права або інтересу. Також, він не посилається на спір між ним та юридичною особою ПП «Смерічка». Учасником ж ПАТ «Укрнафта» позивач не є.

За таких обставин цей спір, ініційований фізичною особою щодо захисту (як вона вважає) її права власності на нерухоме майно, за критеріями суб`єктного складу та характеру спірних правовідносин, належить до юрисдикції суду загальної юрисдикції та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Суд наведених обставин не врахував і помилково закрив провадження у справі.

Згідно ст.379 ЦПК України, підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм матеріального права, яке призвело до постановлення помилкової ухвали.

З викладених вище підстав колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала підлягає скасуванню у зв`язку із невідповідністю висновків суду обставинам справи та нормам процесуального права, що призвело до постановлення помилкової ухвали, а справа направляється для продовження розгляду до суду першої інстанції, чим доводи апеляційної скарги слід визнати обґрунтованими та саму скаргу задовольнити.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374 ч.1 п.6, 379 ч.1 п.1-4, 381, 382, 383, 384 ЦПК України, -

п о с т а н о в и л а :

апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Бориславського міського суду Львівської області від 11 березня 2024 року скасувати.

Справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про визнання права власності на нерухоме майно направити до Бориславського міського суду Львівської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повної постанови безпосередньо до Верховного Суду.

Повний текст постанови складено 22 жовтня 2024 року.

Головуючий : Я.А. Левик

Судді: Н.П. Крайник

М.М. Шандра