Провадження № 2/344/4411/24
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 жовтня 2024 року м. Івано-Франківськ

Суддя Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області Кіндратишин Л.Р. ознайомившись з матеріалами позовної заяви ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» про визнання недійсним пункту положення Про Наглядову Раду -

В С Т А Н О В И Л А:

Позивач звернувся із позовом до відповідача, у якому просить : визнати недійсним п. 8.21 Положення про Наглядову Раду Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» з моменту затвердження його протоколом Загальних зборів акціонерів АТ «Івано-Франківськгаз» №22 від 08.04.2021.

Перевіривши матеріали заяви, суддя дійшла наступного висновку:

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому ЦПК, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Згідно ч. 1 ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Змістом позовних вимог є визнання недійсним п. 8.21 Положення про Наглядову Раду Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» з моменту затвердження його протоколом Загальних зборів акціонерів АТ «Івано-Франківськгаз» №22 від 08.04.2021, за яким «Рішення Наглядової ради у разі заочного голосування (опитування ) приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.

В обґрунтування позовних вимог, зокрема зазначено, що на позивача наказом Товариства №48-В від 15.05.2023 було покладено виконання обов`язків Голови правління АТ « Івано-Франківськгаз».

17.05.2023 позивач, виконуючи обов`язки Голови Правління, видав наказ №35-зп/тр «Про виплату премій», підставою для видачі такого було рішення Наглядової ради Товариства оформлене протоколом від 12.05.2023 за №12/05-2023.

Вважає, що виплата премій за перші чотири місяці 2023 згідно рішення Наглядової ради Товариства від 12.05.2023 здійсненна відповідно до чинного законодавства, умов Статуту, Положення про Правління та контрактів з членами Правління Товариства.

Однак, 02.01.2024 ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області відкрито провадження у справі №909/1103/23 за позовом Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» до ОСОБА_1 про стягнення збитків.

Разом з тим, вважає, що пункт 8.21 Положення про Наглядову раду не відповідає п. 3 ст. 75 Закону України «Про акціонерні товариства та Статуту Товариства.

Так, порядок створення та діяльності господарських товариств, одним із різновидів яких є акціонерне товариство, урегульовано у низці нормативних актів, серед яких Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України та Закон України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ч. 2ст. 80 ГК України, акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов`язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій, крім випадків, визначених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до змісту ч. 1ст. 167 ГК України, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ч. 3ст. 167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Згідно ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.

Стаття 69 цього ж Закону Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.

Із ч. 1ст. 3 КЗпП України вбачається, що до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.

Відповідно до статті 4 КЗпП України законодавство про працю складається з цього Кодексу та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього.

У статті 21 КЗпП України вказано, що трудовим договором є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов`язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з дотриманням внутрішнього трудового розпорядку, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов`язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.

За змістом ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов`язані з управлінням товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 8 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 4 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (пункт 34), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (пункт 53), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).

За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.

Так у Постанові Верховного Суду від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 зазначено, що суди попередніх інстанцій, відмовляючи у відкритті провадження у справі, застосували висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у її постановах від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц і від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18, а також висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду, викладений у постанові від 11 серпня 2021 року у справі № 404/1255/21.

Таким чином, даний спір має розглядатися не в межах трудових, цивільних, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особою, якій довірено повноваження з управління ним, а тому враховуючи викладене, суть спірних правовідносин та їх суб`єктний склад, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, №4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010).

Відповідно до п.1 ч.1 ст.186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

З цих підстав, у відкритті провадження необхідно відмовити.

Керуючись ст.ст.19,186,260,261,293,294,315,353-355 ЦПК України, суддя -

П О С Т А Н О В И Л А:

Відмовити у відкритті ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Івано-Франківськгаз» про визнання недійсним пункту положення Про ОСОБА_2 .

Ухвала може бути оскаржена до Івано-Франківського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження.

Суддя

Івано-Франківського міського суду Кіндратишин Л.Р.