Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

29 листопада 2024 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді - Захарчук С. С.,

за участю секретаря судового засідання - Обиход В. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Гаврош», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства,

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Гаврош» (далі - ТОВ «Гаврош»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства.

Зазначала, що учасниками ТОВ «Гаврош» були дві фізичні особи: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_5 .

Після смерті ОСОБА_5 з заявою про прийняття спадщини після його смерті звернулася мати ОСОБА_5 - ОСОБА_7 .

ІНФОРМАЦІЯ_2 померла ОСОБА_7 .

Усе своє майно ОСОБА_7 заповіла їй, про що склала заповіт 02.02.2008.

Вона є спадкоємцем після померлої ОСОБА_7 , яка успадкувала майно, в тому числі частку 50% корпоративних прав Підприємства, померлого учасника Підприємства ОСОБА_5

24.06.2016 на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Підприємства частка у розмірі 50% корпоративних прав була продана ОСОБА_5 . ОСОБА_2 .

25.06.2016 рішенням загальних зборів учасників Підприємства, що було оформлене протоколом №24/06, було змінено директора підприємства, а саме: звільнено з посади чинного на той час директора ОСОБА_5 , та призначено нового директора - ОСОБА_2 .

Крім того, вказаним Рішенням загальних зборів частку у розмірі 50% корпоративних прав на Підприємство було передано від ОСОБА_5 , на користь ОСОБА_2 , у зв`язку з чим ОСОБА_5 було виключено зі складу учасників Підприємства, а замість нього був включений новий учасник - ОСОБА_2 .

Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.06.2016 та протоколі загальних зборів учасників Підприємства №24/06 від 25.06.2016 підписаний ОСОБА_5 , однак останній помер в 2009 році.

Отже, під час проведення вищевказаних загальних зборів не були дотримані вимоги ст. 60 Закону України «Про господарські товариства».

Під час укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Підприємства від 24.06.2016 вимоги ст. 203 ЦК не дотримані, оскільки померла особа не може укладати правочини і не має цивільної дієздатності та власного волевиявлення.

Вона, як особа, яка успадкувала часту 50 % корпоративних прав підприємства не могла реалізувати своє право участі у ньому.

Посилаючись на зазначені обставини, просила визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 24.06.2016, укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом №24/06 від 25.06.2016, визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом №24/06 від 25.06.2016, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 06.07.2016, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом №06/07 від 06.07.2016, визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що було оформлено протоколом № 06/07 від 06.07.2016, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом №19/08 від 05.09.2016, визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 11.04.2017, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», оформлені протоколом № 2 від 11.04.2017, визнати недійсною редакцію статуту ТОВ «Гаврош», яка була затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош», що були оформлені протоколом №2 від 11.04.2017.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, подав до суду заяву про розгляд справи за його відсутності.

Суд, відповідно до ст. 223 ЦПК України ухвалив розглядати справу за відсутності представника позивача.

Відповідачі у судове засідання не з`явилися, про дату та час судового засідання були повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до ст. 223 ЦПК України суд ухвалив розглядати справу за відсутності відповідачів.

Суд, вивчивши матеріали справи, дослідивши письмові докази у їх сукупності, дійшов наступного висновку.

Судом установлено, що відповідно до статуту ТОВ «Гаврош», затвердженого рішенням засновників, протокол № 1 від 14.10.1998 засновниками та учасниками товариства є ОСОБА_5 , ОСОБА_8 (а.с. 8-20).

Відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 24.06.2016 ОСОБА_5 передав належну йому частку в статутному капіталі товариства розміром 50 % у власність ОСОБА_2 (а.с. 42-43).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош» № 24/06 від 25.06.2016 прийнято до складу учасників товариства - ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_9 виключено зі складу учасників товариства (а.с. 44-45).

Відповідно до статуту ТОВ «Гаврош», затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол № 24/06 від 25.06.2016 учасником товариства є ОСОБА_2 (а.с. 25-39).

Відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 06.07.2016 ОСОБА_2 передав належну йому частку в статутному капіталі товариства розміром 100 % у власність ОСОБА_3 (а.с. 40-41).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош» № 06/07 від 06.07.2016 передано частку в статутному капіталі товариства ОСОБА_2 , а саме 100 % статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_3 (а.с. 46-47).

Відповідно до статуту ТОВ «Гаврош», затвердженого загальними зборами учасників товариства, протокол № 06/07 від 06.07.2016 учасником товариства є ОСОБА_3 (а.с. 48-62).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош» № 19/08 від 05.09.2016 звільнено з посади директора товариства ОСОБА_3 та призначено на посаду директора товариства ОСОБА_10 (а.с. 63).

Відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Гаврош» від 11.04.2017 ОСОБА_3 передав належну йому частку в статутному капіталі товариства розміром 100 % у власність ОСОБА_4 (а.с. 64-65).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Гаврош» № 2 від 11.04.2017 звільнено з посади директора товариства ОСОБА_10 та призначено на посаду директора товариства Махниашвілі Мевлуда, погоджено вихід учасника товариства ОСОБА_3 (а.с. 66).

Обґрунтовуючи позов, ОСОБА_1 вказує на те, що є спадкоємицею ОСОБА_7 , яка є матір`ю померлого засновника та учасника товариства ОСОБА_5 , у зв`язку з чим, порушено її право право на отримання частки у статутному капіталі ТОВ «Гавриш» у порядку спадкування.

У статті 1216 ЦК України зазначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (ст. 1217 ЦК України)

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно з ч. 1 ст. 1268 ЦК України спадкоємець за заповітом чи за законом має право прийняти спадщину або не прийняти її.

Спадкоємець, який бажає прийняти спадщину, але на час відкриття спадщини не проживав постійно із спадкодавцем, має подати нотаріусу або в сільських населених пунктах - уповноваженій на це посадовій особі відповідного органу місцевого самоврядування заяву про прийняття спадщини.

Заява про прийняття спадщини подається спадкоємцем особисто (ч.ч. 1, 2 ст. 1269 ЦК України).

Статтею 1296 ЦК України передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину.

Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається кожному з них із визначенням імені та часток у спадщині інших спадкоємців.

Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

Згідно зі ст. 1297 ЦК України спадкоємець, який прийняв спадщину, у складі якої є майно та/або майнові права, які обтяжені, та/або нерухоме майно та інше майно, щодо якого здійснюється державна реєстрація, зобов`язаний звернутися до нотаріуса або в сільських населених пунктах - до уповноваженої на це посадової особи відповідного органу місцевого самоврядування за видачею йому свідоцтва про право на спадщину на таке майно.

Якщо спадщину прийняло кілька спадкоємців, свідоцтво про право на спадщину видається на ім`я кожного з них, із зазначенням імені та частки у спадщині інших спадкоємців.

Відповідно до ч. 1 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», діючого на час виникнення спірних правовідносин, при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 справа № 906/1336/19, провадження № 12-2гс21 виснувала, що момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 справа № 686/20282/21 провадження № 14-102цс22 звернула увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Отже, первинним є виникнення права на спадщину і визначення частки у спадщині, і як наслідок - набуття права на частку у статутному капіталі господарського товариства.

Як установлено судом, ОСОБА_5 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с. 21).

08.08.2007 ОСОБА_5 було складено заповіт на користь ОСОБА_7 , відповідно до якого він заповів останній все належне йому майно (а.с. 22).

02.02.2008 ОСОБА_7 було складено заповіт на користь ОСОБА_1 , відповідно до якого вона заповіла останній все належне їй майно (а.с. 23).

Відповідно до листа приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Буждиганчук Є.Ю. після смерті ОСОБА_7 , померлої ІНФОРМАЦІЯ_3 , заведена спадкова справа № 13/2016 згідно якої спадкоємицею є ОСОБА_1 .

Додатково вказано, що ОСОБА_7 є спадкоємицею ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с. 24).

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси особи, і залежно від встановленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або про відмову в їх задоволенні.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (ч. 1 ст. 12 ЦПК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 12 та ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст. 76 ЦПК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Доказів того, що ОСОБА_7 прийняла спадщину після смерті ОСОБА_5 та оформила своє право на спадщину, зокрема, і на корпоративні права у ТОВ «Гаврош», в порядку спадкування після померлого ОСОБА_5 позивачем суду не надано.

Лист приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Буждиганчук Є.Ю., на який у позові посилається ОСОБА_1 як на доказ того, що ОСОБА_7 за життя набула право на частку у статутному капіталі у ТОВ «Гаврош» після померлого ОСОБА_5 , не є в силу норм ЦПК України належним та достатнім доказом у даній справі, оскільки у вказаному листі нотаріус вказав лише на те, що ОСОБА_7 є спадкоємицею ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с. 24), що в силу норм ЦК України не свідчить про те, що ОСОБА_7 прийняла та оформила право на спадщину після померлого ОСОБА_5 і як наслідок набула право на частку у статутному капіталі товариства, яка належала ОСОБА_5 .

Отже, суду не надано доказів того, що ОСОБА_7 набула право на частку у статутному капіталі товариства у порядку спадкування після померлого учасника та засновника товариства - ОСОБА_5 , як і не надано доказів того, що зазначені корпоративні права в силу норм ст. 1218 ЦК України входять до складу спадщини після померлої ОСОБА_7 .

До того ж, як установлено судом, спадкоємицею ОСОБА_5 також є його дружина - ОСОБА_11 , яка надала суду заяву про прийняття спадщини після померлого ОСОБА_5 , зі змісту якої вбачається, що крім ОСОБА_11 спадкоємцями є батьки ОСОБА_5 - ОСОБА_7 , ОСОБА_12 (а.с. 112).

Таким чином, доказів того, що оспорюваними договорами та рішеннями загальних зборів учасників ТОВ «Гавриш» порушені права та інтереси позивача ОСОБА_1 , як спадкоємиці ОСОБА_7 , суду не надано.

Відсутність порушення прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові.

Виходячи з вищевикладеного, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 12, 13, 76-82, 258-259, 263-265, 268, 273, 353, 354 ЦПК України, -

У Х В А Л И В :

У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до товариства з обмеженою відповідальністю «Гаврош» (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 16/7, ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) про визнання недійсними договорів, рішень загальних зборів, статутів товариства - відмовити.

Рішення може бути оскаржено безпосередньо до Київського апеляційного суду.

Апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя С. С. Захарчук