Справа № 133/2263/15-ц
Провадження № 22-ц/801/691/2024
Головуючий у суді 1-ї інстанції Щерба Н. Л.
Доповідач:Войтко Ю. Б.
ВІННИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2024 року м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з цивільних справ:

головуючого (судді-доповідача): Войтка Ю. Б.,

суддів Матківської М. В., Стадника І. М.,

з участю секретаря судового засідання: Кахно О. А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в залі суду № 2 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» на ухвалу Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 06 лютого 2024 року, постановлену під головуванням судді Щерби Н. Л. в залі суду в м. Козятині Вінницької області за відсутності учасників справи,

в цивільній справі № 133/2263/15-ц за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» про заміну сторони у виконавчому провадженні,

встановив:

Короткий зміст вимог заяви

У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» (далі - ТОВ «Дебт Форс») звернулося в суд із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні, яка обґрунтована тим, що 09 жовтня 2015 року Козятинським міськрайонним судом Вінницької області ухвалено рішення у справі №133/2263/15-ц про стягнення з ОСОБА_1 на користь Публічного акціонерного товариства «Альфа Банк» заборгованості за кредитним договором № 500473845.

21 червня 2023 року ухвалою суду замінено сторону виконавчого провадження (стягувача) Публічне акціонерне товариство «Альфа Банк» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал».

09 березня 2023 року між ТОВ «Вердикт Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс» укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора № 09-03/23, відповідно до умов якого право грошової вимоги за кредитним договором №500473845 перейшло до ТОВ «Кампсіс Фінанс».

12 травня 2023 року між ТОВ «Кампсіс Фінанс» та ТОВ «Дебт Форс» укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора № 12-05/23, відповідно до умов якого право грошової вимоги за кредитним договором № 500473845 перейшло до ТОВ «Дебт Форс».

Отже первісний стягувач ТОВ «Вердикт Капітал» вибуло із кредитних правовідносин, а відтак виникла необхідність у заміні його, як стягувача у виконавчому провадженні по примусовому виконанню виконавчого листа у справі № 133/2263/15-ц на правонаступника ТОВ «Дебт Форс» у відносинах з боржником ОСОБА_1 .

Судове рішення суду першої інстанції

Ухвалою Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 06 лютого 2024 року в задоволенні заяви відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

Не погодившись із ухвалою Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 06 лютого 2024 року ТОВ «Дебт Форс» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення заяви.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Доводи апеляційної скарги полягають в тому, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що в матеріалах справи відсутні докази відносно того, що договір про відступлення права вимоги № 09-03/23 від 09 березня 2023 року, в тому числі за кредитним договором № 500473845 від 03.04.2014, укладений між ТОВ «Вердикт Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс», подовжувався, та діяв на час постановлення ухвали суду від 21 червня 2023 року у справі №133/2263/15-ц, якою замінено стягувача - ПАТ «Альфа Банк» на правонаступника - ТОВ «Вердикт Капітал».

Узагальнені доводи і заперечення інших учасників справи

Відзиви на апеляційну скаргу від учасників справи не надійшли, проте їх відсутність не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції частина 3 статті 360 ЦПК України.

Провадження у справі в суді апеляційної інстанції

Ухвалою Вінницького апеляційного суду від 26 лютого 2024 року відкрито апеляційне провадження у вказаній цивільній справі, а ухвалою суду від 11 березня 2024 року закінчено підготовчі дії й призначено справу до розгляду.

Учасники справи повідомлені в установленому законом порядку про дату, час і місце судового засідання, до суду не з`явились, що відповідно до частини 2 статті 372 ЦПК України не перешкоджає апеляційному розгляду справи.

Мотиви, з яких суд першої інстанції дійшов висновку, і закон, яким він керувався

Відмовляючи у задоволенні заяви суд першої інстанції виходив із її необґрунтованості та недоведеності факту переходу прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи у виконавчому провадженні за кредитним договором №500473845 від 03 квітня 2014 року, оскільки заявником не надано жодних доказів відносно того, що договір про відступлення права вимоги № 09-03/23 від 09 березня 2023 року, укладений між ТОВ «Вердикт Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс», подовжувався, та діяв на час постановлення ухвали суду від 21 червня 2023 року у справі №133/2263/15-ц, якою замінено стягувача - ПАТ «Альфа Банк» на правонаступника - ТОВ «Вердикт Капітал», та як наслідок цього у ТОВ «Вердикт Капітал» виникло право передачі вимоги за цим кредитним договором до ТОВ «Кампсіс Фінанс» на підставі вказаного договору факторингу №09-03/23 від 09 березня 2023 року. Відтак місцевий суд дійшов висновку, що відступлення (продаж) неіснуючих станом на 09 березня 2023 року прав вимоги та майнових прав ТОВ «Вердикт Капітал» за Кредитним договором №500473845 від 03 квітня 2014 року на користь ТОВ «Кампсіс Фінанс» суперечить статті 514 ЦК України.

Позиція апеляційного суду

Критерії оцінки правомірності оскаржуваного судового рішення визначені в статті 263 ЦПК України, відповідно до яких судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Оскаржувана ухвала суду першої інстанції не відповідає зазначеним вимогам.

Частиною третьою статті 442 ЦПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до положень частин першої, другої статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статті 55 ЦПК України вбачається, що заміна особи на правонаступника можлива у таких випадках: у разі смерті фізичної особи; у разі припинення юридичної особи; у разі заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні; в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Відповідно до частини першої статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник.

У разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторін, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду з заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, в якій вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив частина 5 цієї статті.

Отже процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з вибуттям правопопередника після постановлення щодо нього судового рішення i заміни його правонаступником, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва, в тому числі й у виконавчому провадженні, є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки, або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, що викладені в постановах Верховного Суду.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 (справа №2-7763/10, провадження № 14-197цс21) зазначено, що заміна будь-якого учасника справи судом носить не виключно формальний характер, покликаний зафіксувати процесуальне правонаступництво на підставі матеріального правонаступництва, а здійснюється для реалізації завдань цивільного судочинства, передбачених частиною першою статті 2 Цивільного процесуального кодексу України, в межах стадій судового процесу.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 (справа № 34/425, провадження № 12-69гс21) вказано, що заміна сторони виконавчого провадження правонаступником полягає в поширенні на правонаступника законної сили судового рішення з усіма її наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

Правонаступництво як інститут цивільного процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.

Як встановлено апеляційний судом, заочним рішенням Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 09 жовтня 2015 року у справі №133/2263/15-ц з ОСОБА_1 стягнуто на користь ПАТ «Альфа Банк» заборгованість за кредитним договором № 500473845 від 03 квітня 2014 року в сумі 28 886 гривень 35 копійок (а.с.36-40).

Ухвалою Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 21 червня 2023 року у справі №133/2263/15-ц замінено стягувача - ПАТ «Альфа Банк» на правонаступника - ТОВ «Вердикт Капітал» щодо виконання вказаного вище рішення суду (43-46).

Цією ухвалою встановлено, що 21.06.2016 між ПАТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Кредитні ініціативи» укладено договір про відступлення прав вимоги №1, згідно з умовами якого право вимоги до позичальника за зобов`язаннями, передбаченими кредитним договором №500473845 від 03.04.2014, перейшло до ТОВ «Кредитні ініціативи».

26.12.2018 між ТОВ «Кредитні ініціативи» та ТОВ «ФК «Веста» укладено договір про відступлення прав вимоги №2019-1КІ/Веста, згідно з умовами якого право вимоги до позичальника за зобов`язаннями, передбаченими кредитним договором №500473845 від 03.04.2014, перейшло до ТОВ «ФК «Веста».

16.01.2019 між ТОВ «ФК «Веста» та ТОВ «Вердикт Капітал» укладено договір про відступлення прав вимоги №16-01/19/1, згідно з умовами якого право вимоги до позичальника за зобов`язаннями, передбаченими кредитним договором №500473845 від 03.04.2014, перейшло до ТОВ «Вердикт Капітал».

Тобто ТОВ «Вердикт Капітал» набуло права грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №500473845 від 03.04.2014, укладеним з ПАТ «Альфа-Банк».

09 березня 2023 року між ТОВ «Вердикт Капітал» та ТОВ «Кампсіс Фінанс» укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора № 09-03/23, у відповідності до умов якого ТОВ «Вердикт Капітал» передає (відступає) ТОВ «Кампсіс Фінанс» за плату, а ТОВ «Кампсіс Фінанс» приймає належні ТОВ «Вердикт Капітал» права грошової вимоги до Боржників за кредитними Договорами вказаними у Реєстрі Боржників, в тому числі за Кредитним договором № 500473845.

12 травня 2023 року між ТОВ «Кампсіс Фінанс» та ТОВ «Дебт Форс» укладено договір про відступлення права вимоги та заміну кредитора № 12-05/23, у відповідності до умов якого ТОВ «Кампсіс Фінанс» передає (відступає) ТОВ «Дебт Форс» за плату, а ТОВ «Дебт Форс» приймає належні ТОВ «Кампсіс Фінанс» права грошової вимоги до Боржників за кредитними Договорами вказаними у Реєстрі Боржників, в тому числі за Кредитним договором № 500473845.

Між цими ж сторонами підписаний й долучений до матеріалів справи Акт приймання-передачі Реєстру Боржників, який є невід`ємною частиною цього договору.

В матеріалах справи також міститься платіжний документ від 23 жовтня 2023 року на суму 175 004,72 грн, сплачену за договором відступлення прав вимог №12-05/23 від 12.05.2023.

Із вказаних вище фактичних обставин справи, які підтверджені належними, допустимими, достатніми та достовірними доказами вбачається, що відбулась заміна сторони кредитора у матеріальних правовідносинах договору кредиту, що є підставою для процесуального правонаступництва, зокрема підставою для заміни сторони виконавчого провадження.

Суд першої інстанції вказані обставини до уваги не взяв, чим порушив вищенаведені норми матеріального і процесуального права, здійснивши помилкові висновки в постановленій ухвалі про відмову в задоволенні заяви ТОВ «Дебт Форс» про заміну стягувача на правонаступника.

Вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом за перевірки та надання оцінки доказам, наданим на обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону.

Зважаючи на встановлену статтею 204 ЦК України і не спростовану при вирішенні цієї справи в порядку статті 215 ЦК України презумпцію правомірності укладеного між сторонами договору про відступлення права вимоги, такий договір у розумінні статей 11, 509 ЦК України є належною підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

Таким чином, встановивши, що ТОВ «Вердикт Капітал», яке набуло права грошової вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором №500473845 від 03.04.2014, відступило ТОВ «Кампсіс Фінанс» право вимоги за договором №09-03/23 про відступлення (купівлю-продаж), а в свою чергу ТОВ «Кампсіс Фінанс» відступило ТОВ «Дебт Форс» право вимоги за договором №12-05/23 про відступлення (купівлю-продаж), в тому числі і за вказаним кредитним договором, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 374, 376, 381, 382, 384, 389 ЦПК України, апеляційний суд,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» задовольнити.

Ухвалу Козятинського міськрайонного суду Вінницької області від 06 лютого 2024 року скасувати і ухвалити нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» про заміну сторони у виконавчому провадженні задовольнити.

Замінити вибулого стягувача Товариство з обмеженою відповідальністю «Вердикт Капітал» на правонаступника стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебт Форс» (, місцезнаходження: 02121, місто Київ, Харківське шосе, будинок 201/203, літера 2А, офіс 602) у виконавчому провадженні по примусовому виконанню виконавчого листа у справі № 133/2263/15-ц про стягнення з боржника яким є: ОСОБА_1 на користь Публічного акціонерного товариства «Альфа Банк» заборгованості за кредитним договором № 500473845.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів до Верховного Суду з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 28 березня 2024 року.

Головуючий Ю. Б. Войтко

Судді: М. В. Матківська

І. М. Стадник