КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
№22-ск/824/7/2024
У Х В А Л А

13 березня 2024 року місто Київ

справа №824/163/23

Київський апеляційний суд в складі судді судової палати з розгляду цивільних справ головуючого судді: Борисової О.В.

за участю секретаря судового засідання - Балкової А.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання представника Міністерства соціальної політики України - Глущенка Дмитра Віталійовича про зупинення провадження по справі за заявою Міністерства соціальної політики України про скасування рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 14 листопада 2023 року прийняте у місті Києві у складі: головуючого арбітра Войтович С.А., арбітрів: Бєлоусова П.І., Мальського М.М., у справі №АА 825 за позовом Консорціума, утвореного із Белінтех Лтд (Belintech Ltd) (Великобританія), Приватного акціонерного товариства «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс» (Україна), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс Карт Сервіс» (Україна) до Міністерства соціальної політики України про стягнення грошових коштів,-

В С Т А Н О В И В:

У грудні 2023 року Міністерство соціальної політики України звернулося до Київського апеляційного суду з заявою, в якій просило скасувати рішення МКАС при ТПП України від 14 листопада 2023 року у справі № АА 825.

Заяву обґрунтовувало тим, що сторонами договору та арбітражної угоди, питання виконання яких було предметом арбітражного провадження, були заявник та Консорціум у складі Белінтех Лтд (Belintech Ltd) (Великобританія), ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» (Україна).

Вказувало, що як стало йому відомо, такої юридичної особи, як Консорціум у складі Белінтех Лтд (Belintech Ltd) (Великобританія), ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» (Україна), зареєстрованої відповідно до українського законодавства ніколи не існувало та не існує, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14 грудня 2023 року за кодом 39.

Вважає, що оскільки на момент укладення договору та арбітражної угоди така юридична особа як Консорціум у складі Белінтех Лтд (Belintech Ltd) (Великобританія), ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс» (Україна), ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» (Україна) не існувала, то і цивільної дієздатності на укладення арбітражної угоди у неї не було.

Зазначало, що договір порушує публічний порядок і був вчинений з метою, що суперечить інтересам держави і суспільства, оскільки укладаючи договір, Консорціум ввів в оману заявника щодо свого правового статусу з метою незаконного заволодіння майном держави, а саме коштами, виділеними у межах позики Світового банку №8404-UA «Проект «Модернізація системи соціальної підтримки населення України» між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку».

Посилалося на те, що заявник, будучи державним органом, відповідальним за соціальну політику та захист найвразливіших верств населення України, під час безпрецедентних обставин - війни в Україні і правового режиму воєнного стану, був позбавлений можливості захищати свої інтереси в арбітражному процесі.

Вказувало, що під час проведення арбітражного процесу заявник не мав можливості надати свої міркування з питань, що розглядались арбітражним судом, з огляду на відсутність у його розпорядженні спеціалістів з відповідним досвідом у такого роду справах і процесах і відсутність можливості провести закупівлю послуг відповідних радників.

Зазначало, що виконання арбітражного рішення призведе до неможливості функціонування Міністерства соціальної політики України належним чином і, як наслідок, становитиме загрозу національній безпеці України в період воєнного стану.

Посилалося на те, що арбітражне рішення винесено щодо не передбаченого арбітражною угодою спору та містить постанови з питань, що виходить за межі арбітражної угоди.

Вказувало, що положення арбітражної угоди складені нечітко і не містять достатньо вказівок, які б дозволили перейти до арбітражного розгляду та в арбітражній угоді не була призначена існуюча арбітражна установа.

Зазначало, що заявник не визнавав чинність арбітражної угоди.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 26 грудня 2023 року відкрито провадження у даній справі, витребувано з МКАС при ТПП України матеріали справи №АА 825 та надано учасникам справи строк для подання своїх заперечень (пояснень) з приводу поданої заяви.

11 березня 2024 року представник Міністерства соціальної політики України - Глущенко Д.В. подав до суду клопотання про зупинення провадження по даній справі до набрання законної сили судовими рішеннями по справі №910/1152/24 та №910/1153/24.

Клопотання обгрунтовував тим, що Міністерством соціальної політики України було подано позов про визнання недійсним договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 січня 2024 було відкрито провадження у справі №910/1152/24.

Вказував, що Міністерством соціальної політики України було подано також позов про визнання недійсним договору №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління і рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10 жовтня 2017 року. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2024 було відкрито провадження у справі № 910/1153/24.

Зазначав, що з урахуванням того, що питання недійсності зазначених договорів прямо впливають на предмет розгляду справи №824/163/23 просив зупинити провадження до вирішення вказаних справ №910/1152/24 та №910/1153/24.

В судовому засіданні представник Міністерства соціальної політики України Глущенко Д.В. підтримав заявлене клопотання про зупинення провадження по даній справі.

Представники Белінтех Лтд, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» - Окара І.В., Сіняк Д.В. та представник ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» Лічман Т.В. в судовому засіданні заперечували проти задоволення клопотання.

Заслухавши думку осіб, які з'явилися в судове засідання, дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що клопотання підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Згідно з п.6 ч.1 ст.251 ЦПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.253 ЦПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених п.6 ч.1 ст.251 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Аналіз наведених положень закону дає підстави для висновку, що на підставі п.6 ч.1 ст.251 ЦПК України суд зупиняє провадження у справі, лише у тому випадку, коли її неможливо розглянути у зв`язку з тим, що питання про наявність певних фактів, від яких залежить її вирішення, відповідно до чинного законодавства вирішується в іншій цивільній, господарській або кримінальній справі чи у справі, що розглядається в адміністративному порядку. Сам по собі розгляд питання іншим органом, не пов`язаний зі встановленням наявності чи відсутності таких фактів, не є підставою для зупинення провадження. Зупинення провадження в цивільній справі з мотивів наявності іншої справи, яка розглядається в порядку цивільного, кримінального, господарського чи адміністративного судочинства, може мати місце тільки в тому разі, коли в цій, іншій, справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав заявлених у цивільній справі вимог чи умов, від яких залежить можливість її розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом учинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи і передбачити усунення яких неможливо.

Вирішуючи питання про зупинення провадження у справі суду слід з`ясувати: як пов`язані справи, які розглядаються різними судами загальної юрисдикції та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

При цьому слід враховувати, що неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені судом самостійно у цій справі через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи.

Підставою для зупинення провадження у справі є не лише існування іншої справи на розгляді в суді та припущення про те, що рішення по ній має значення для цивільної справи, що розглядається, а неможливість її розгляду до вирішення цієї іншої справи.

Між двома справами повинен існувати близький взаємозв`язок, який зазвичай проявляється у тому, що факти, які будуть встановлені в одній справі (яка розглядається), будуть мати преюдиційне значення у іншій справі (провадження у якій зупинене).

Як вбачається з матеріалів справи, у межах позики Світового банку №8404-UA «Проект «Модернізація системи соціальної підтримки населення України» між Міністерство соціальної політики України та Консорціум у складі Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» 28 лютого 2018 року було укладено договір ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)».

Відповідно до умов вказаного договору його реалізація повинна була бути завершеною до 01 грудня 2020 року, виконання у строк виконані не були, частина робіт не була прийнята заявником, а програмне забезпечення, яке відповідало б умовам договору, не було поставлено.

У зв`язку з невиконанням умов договору ІСВ-А1/1, Консорціум у складі Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» звернувся до МКАС при ТПП України з позовом до Міністерства соціальної політики України про стягнення грошових коштів.

Рішення МКАС при ТПП України від 14 листопада 2023 року у справі №АА 825 позов Консорціум у складі Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» задоволено частково.

Стягнуто з Міністерства соціальної політики України на користь позивача грошові кошти у розмірі 14 709 369,18 грн. та 845 720 доларів США 00 центів (сума основного боргу за несплачені компоненти). Грошові кошти у розмірі 14 709 369,18 грн. підлягають сплаті на рахунок ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна). Грошові кошти у розмірі 845 720 доларів CIIIА 00 центів підлягають сплаті на рахунок компанії Белінтех Лтд [Belintech Ltd] (Великобританія).

Стягнуто з Міністерства соціальної політики України на користь позивача інфляційні втрати в розмірі 5 882 259,08 грн. та 3 % річних в розмірі 987 744,22 грн., що підлягають сплаті на рахунок ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна).

Стягнуто з Міністерства соціальної політики України на користь позивача передбачений договором штраф 5% за період 03 листопада 2020 року - 02 травня 2021 року в розмірі 9148,50 доларів США, що підлягають сплаті на рахунок компанії Белінтех Лтд. (Belintech Ltd) (Великобританія).

Стягнуто з відповідача на користь позивача 96,55% арбітражних витрат та витрат на юридичний супровід арбітражного провадження, що складає суму: 15 448,00 євро, та 51 528,74 доларів США та 166 173,08 грн., які підлягають сплаті на рахунок ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна).

Міністерство соціальної політики України, не погоджуючись з рішенням МКАС при ТПП України від 14 листопада 2023 року у справі № АА 825, звернулося до Київського апеляційного суду з заявою про скасування рішення МКАС при ТПП України від 14 листопада 2023 року у справі № АА 825.

Заявляючи клопотання про зупинення провадження по даній справі, представник Міністерства соціальної політики України вказував на те, що Міністерство соціальної політики України подало позови про визнання недійсним договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року та про визнання недійсним договору №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління і рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10 жовтня 2017 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14 січня 2024 було відкрито провадження у справі №910/1152/24 за позовом Міністерства соціальної політики України до Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» про визнання недійсним договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.01.2024 було відкрито провадження у справі №910/1153/24 за позовом Міністерства соціальної політики України до Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» про визнання недійсним договору №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління і рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10 жовтня 2017 року.

Оскільки рішення МКАС при ТПП України від 14 листопада 2023 року у справі №АА 825, яке оскаржує заявник, ухвалювалося на підставі договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року, який на даний час оскаржується Міністерством соціальної політики України, суд вважає, що вказані справи нерозривно пов`язані між собою, адже у разі визнання договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року недійсним вказане є однією з підстав для скасування рішення МКАС при ТПП України, що передбачено п.п.а) п.1 ч.2 ст.459 ЦПК України.

При цьому, результат розгляду справи №910/1153/24 за позовом Міністерства соціальної політики України до Belintech Ltd, ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» про визнання недійсним договору №17/1020 про співпрацю щодо розробки та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління і рамках проекту з модернізації системи соціальної підтримки населення України від 10 жовтня 2017 року не впливає на розгляд даної справи.

Таким чином, клопотання представника Міністерства соціальної політики України - Глущенка Д.В. про зупинення провадження по справі підлягає задоволенню частково, а провадження у даній справі підлягає зупиненню до набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/1152/24 за позовом Міністерства соціальної політики України до Белінтех Лтд (Belintech Ltd), ПрАТ «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», ТОВ «Лайм Системс», ТОВ «Лайм Системс Карт Сервіс» про визнання договору ІСВ-А1/1 «Розробка та удосконалення прикладного програмного забезпечення інформаційної системи управління (перша черга)» від 28 лютого 2018 року недійсним від вирішення якої залежить подальший розгляд даної справи.

Керуючись ст.ст.251, 253, 485 ЦПК України, Київський апеляційний суд,-

У Х В А Л И В:

Клопотання представника Міністерства соціальної політики України - Глущенка Дмитра Віталійовича про зупинення провадження по справі - задовольнити частково.

Зупинити провадження у справі за заявою Міністерства соціальної політики України про скасування рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 14 листопада 2023 року прийняте у місті Києві у складі: головуючого арбітра Войтович С.А., арбітрів: Бєлоусова П.І., Мальського М.М., у справі №АА 825 за позовом Консорціума, утвореного із Белінтех Лтд (Belintech Ltd) (Великобританія), Приватного акціонерного товариства «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс» (Україна), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс» (Україна), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс Карт Сервіс» (Україна) до Міністерства соціальної політики України про стягнення грошових коштів до набрання законної сили судовим рішенням по справі №910/1152/24 за позовом Міністерства соціальної політики України до Белінтех Лтд (Belintech Ltd), Приватного акціонерного товариства «Центр комп`ютерних технологій Інфоплюс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Лайм Системс Карт Сервіс» про визнання договору недійсним.

Ухвала суду набирає законної сили негайно після її проголошення, однак може бути оскаржена в апеляційному порядку до Верховного Суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину ухвали зазначений строк обчислюється з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 18 березня 2024 року.

Суддя: О.В. Борисова