ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/486/21 Номер провадження 22-ц/814/237/24Головуючий у 1-й інстанції Самойленко Л. М. Доповідач ап. інст. Пікуль В. П.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2024 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Пікуля В.П.,

суддів Одринської Т.В., Панченка О.О.,

при секретарі Філоненко О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 06 вересня 2022 року (повний текст рішення складено 16 вересня 2022 року) у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, фізична особа-підприємець ОСОБА_2 про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди,-

В С Т А Н О В И В :

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовної заяви

У травні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С.І., фізична особа-підприємець ОСОБА_2 про визнання недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди.

В обґрунтування позову зазначено, що 08 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , який є власником земельної ділянки загальною площею 4,7787 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0364, було укладено договір оренди землі строком на 10 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 18 березня 2017 року державним реєстратором комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А.І. (індексний номер рішення: 34394733 від 22 березня 2017 року), що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до 2027 року.

Однак до закінчення строку дії договору оренди землі позивачу стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на засадах оренди.

У подальшому, з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області 10 квітня 2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40587264 від 12 квітня 2018 року).

При цьому, як вбачається з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача через декілька днів (16 квітня 2018 року) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі від 16 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 40681663 від 18 квітня 2018 року), яке було припинено 29 травня 2018 року.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку 04 червня 2018 року державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С.І. було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди земельної ділянки від 24 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 41456176 від 06 червня 2018 року).

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі. Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

У зв`язку з вищевказаним, позивач прохав суд:

- визнати недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 08 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С.І., індексний номер рішення: 40587264 від 12 квітня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364 на підставі договору оренди землі від 08 вересня 2016 року;

- визнати недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С.І., індексний номер: 41456176 від 06 червня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364;

- судові витрати у справі стягнути з відповідачів пропорційно.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 06 вересня 2022 року позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017», треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С.І., фізична особа-підприємець ОСОБА_2 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 08 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С.І., індексний номер рішення: 40587264 від 12 квітня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364 на підставі договору оренди землі від 08 вересня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С.І., індексний номер: 41456176 від 06 червня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364.

Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 540,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 540,00 грн судових витрат.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

З рішенням суду не погодилося ТОВ «Райземінвест-2017» та оскаржило його в апеляційному порядку.

У поданій апеляційній скарзі, особа, яка її подала прохає суд рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову відмовити.

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Особа, яка подала апеляційну скаргу вказує, що оскаржуване судове рішення постановлено при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції обставинам справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, що призвело до винесення судового рішення, яке не відповідає закону.

Судом першої інстанції не враховано правову позицію, викладену в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року по справі № 668/13907/13-ц та постанові Верховного Суду від 01 квітня 2020 року по справі №669/794/17.

Вказано, що позивачем не доведено, що відповідачі діяли недобросовісно та нерозумно, що виключає висновки суду про наявність підстав для визнання правочину недійсним у зв`язку з перевищенням/відсутністю повноважень представника юридичної особи.

Також позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність обставин, які вказують на неправильне сприйняття фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення, що виключає законність і обґрунтованість висновків місцевого суду.

Крім того, при розгляді даної справи, суд першої інстанції повинен був встановити факт наявності чи відсутності перевищення повноважень ОСОБА_3 , та в залежності від встановленого факту надати правову оцінку підставам для визнання спірної угоди недійсною за статтею 232 ЦК України, що було проігноровано місцевим судом при прийнятті рішення.

Зазначено, що поновлення договору оренди землі в судовому порядку вимагає укладення додаткової угоди між сторонами як єдиної підстави продовження орендних прав та обов`язків на новий строк.

Також вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Доводи відзиву на апеляційну скаргу

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посилаючись на законність і обґрунтованість рішення суду, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення місцевого суду - без змін.

Позивач зазначає, що ОСОБА_3 є особою, між якою і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва на підставі довіреності, однак ОСОБА_3 вчинив оскаржуваний правочин на підставі довіреності, розширивши на власний розсуд межі повноважень, наданих йому позивачем. Відтак, немає значення той факт, чи знав ОСОБА_1 про наявність обмеження повноважень ОСОБА_3 , чи повинен був про це знати, адже мова йде не про обмеження у повноваженнях органу юридичної особи, а про відсутність повноважень представника про дострокове розірвання договорів.

Крім того, суд зробив правомірний висновок про те, що відповідач діяв недобросовісно виходячи з обставин справи, а саме фактично земельна ділянка на дату укладення оскаржуваної угоди та акту її повернення повернута не була, орендні правовідносини припинені не були, а позивач продовжував користуватись спірною земельною ділянкою.

Позивач наголошує, що у нього були законні сподівання на реалізацію права користування земельною ділянкою упродовж строку дії договору оренди, а надалі - ще й на переважне право оренди.

Щодо явки та позиції учасників справи в суді апеляційної інстанції

Взявши участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Кротенко І.К. заперечував щодо задоволення апеляційної скарги, прохав оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Інші учасники справи, будучи належним чином повідомлені про час, дату та місце судового засідання, на розгляд справи до суду апеляційної інстанції не з`явилися.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника позивача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, приходить до такого висновку.

Встановлені обставини справи

Судом першої інстанції встановлено та підтверджується матеріалами справи, що позивач у справі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є юридичною особою, а виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є філією цього товариства, не є юридичною особою, здійснює діяльність від імені товариства та діє на підставі затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» положення від 26 грудня 2008 року (т. 2, а.с. 12-14).

Директором виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська» був призначений ОСОБА_3 за трудовим договором (контрактом) № 2 від 12 грудня 2016 року (т.1, а.с. 47-48).

ОСОБА_3 здійснював свою діяльність в межах повноважень визначених трудовим договором (контрактом), положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська», статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадовою інструкцією директора та довіреністю від 09 вересня 2016 року.

Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_3 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі: купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_3 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року (т.1, а.с. 46).

12 грудня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 укладено трудовий договір (контракт) №2, за змістом якого останній призначається на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Згідно положень трудового договору (контракту) № 2 від 12 грудня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 , як директор виробничого підрозділу, зобов`язується забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.

Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, положенням про виробничий підрозділ, статутом товариства з обмеженою відповідальністю, а також чинним законодавством України про працю.

Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства.

Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства.

Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства (т. 2 а.с. 15-17).

Згідно Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого положення та здійснює діяльність від імені товариства.

Пунктом 4.5. положення передбачено, що він не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень статуту товариства, цього положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства (т. 2, а.с. 12-14).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 20 листопада 2013 року вказано, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_3 (т. 2, а.с. 18-19).

ОСОБА_1 є власником земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0364, площею 4,7787 га, яка розташована на території Криворудської сільської ради Семенівського району (нині - Кременчуцького) Полтавської області на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку (т.1, а.с. 29-31).

08 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_1 передав в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0364, площею 4,7787 га, строком на 10 років. 18 березня 2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А.І. (індексний номер рішення: 34394733 від 22 березня 2017 року), що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 09 вересня 2016 року, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т.1, а.с. 26-31).

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області 10 квітня 2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40587264 від 12 квітня 2018 року).

При цьому, як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача через декілька днів (16 квітня 2018 року) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди від 16 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 40681663 від 18 квітня 2018 року), яке було припинено 29 травня 2018 року.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку 04 червня 2018 року державним реєстратором Барановським С.І. було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 24 квітня 2018 (укладеного ще до розірвання договору оренди з ФОП ОСОБА_2 ) (індексний номер рішення: 41456176 від 06 червня 2018 року) (т.1, а.с. 29-31, т. 2, а.с. 68-69).

Судом першої інстанції також було встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене, у тому числі, й ОСОБА_3 наприкінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, ОСОБА_3 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача (т.1, а.с. 50-51).

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04 січня 2018 року ОСОБА_3 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т.1, а.с. 48).

Позиція суду апеляційної інстанції

Щодо визнання правочину недійсним

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що товариство не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником Сліпаченком П.П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження Сліпаченку П.П., як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження Сліпаченка П.П. на розірвання таких договорів.

ОСОБА_3 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», ані посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_3 , позивач обмежив його повноваження, окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_3 як представником юридичної особи з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року йому як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності Сліпаченко П.П. як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Крім того, слід зауважити, що згідно зі сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Матеріали справи не містять доказів того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю, тощо).

Отже, є таким, що ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону, висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Так, місцевим судом правильно зауважено, що укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 був обізнаний про те, що ОСОБА_3 не був генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень ОСОБА_3 , ОСОБА_1 міг знати про відсутність у нього повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, відповідач, уклавши 03 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі від 08 вересня 2016 року, самостійно не став займатися обробітком належної йому на праві власності земельної ділянки, натомість отримавши від позивача у повному розмірі орендну плату за 2017 рік. Також ОСОБА_1 за укладання договору оренди землі з позивачем на 10 років отримав мотиваційні виплати у розмірі 10000,00 грн. Крім того, як зазначено у постанові про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року, від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи власники земельних ділянок відмовились.

Із урахуванням зазначеного, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а його поведінка не свідчить про те, що він бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_3 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 24 квітня 2018 року уклав договір оренди спірної земельної ділянки.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_3 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником та директором якого він є.

Установивши, що у подальшому ОСОБА_3 як керівник ТОВ «Райземінвест-2017» уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахування зазначеного, розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_3 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_3 , вказує на укладення останнім угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Щодо інших доводів апеляційної скарги

В апеляційній скарзі заявник вказує, що суд першої інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року по справі № 668/13907/13-ц та постанові Верховного Суду від 01 квітня 2020 року по справі №669/794/17.

Колегія суддів зауважує, що суд касаційної інстанції неодноразово розглядав аналогічні справи та дійшов до сталої правової позиції, що позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягають задоволенню, зокрема, про це зазначено у постановах від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21, від 11 жовтня 2023 року у справі № 547/637/20, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/643/20, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20 та інших.

Таким чином, доводи заявника про неврахування судом першої інстанції висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах не знайшли своє підтвердження, а тому не беруться колегією суддів до уваги, оскільки відхилення від сталої судової практики порушує принцип уніфікованого застосування закону, нівелює забезпечення єдності та послідовності судочинства.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21 грудня 2022 року у справі № 914/2350/18 (914/608/20) зазначено, що «з урахуванням конкретних обставин справи та положень абзаців другого та третього частини третьої статті 26 Закону № 1952-IV задоволення вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності може призвести до відновлення порушених прав особи без застосування додаткових способів захисту, таких як поновлення права власності (за умови, якщо суд, задовольнивши таку позовну вимогу, вирішить тим самим спір про право, наявний між сторонами). На підставі викладеного Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для відступу від висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 27 жовтня 2021 року у справі № 545/1883/20, про те, що задоволення вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права власності призведе до відновлення порушених прав позивача і не потребує для застосування додаткових способів захисту, таких як поновлення права власності».

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції, беручи до уваги наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Як вбачається з частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як передбачено пунктом 1 частини першої статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно із статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає за необхідне відмовити у задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017», а рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 06 вересня 2022 року - залишити без змін.

Щодо судових витрат

За правилами частини першої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до частини тринадцятої статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Зважаючи на те, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, відсутні підстави для нового розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 367, 374, 375, 382 ЦПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - залишити без задоволення.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 06 вересня 2022 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 19 січня 2024 року.

Головуючий В.П. Пікуль

Судді Т.В. Одринська

О.О. Панченко