23.02.2024
Справа №642/2573/16
Провадження № 6/642/44/24
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 лютого 2024 м. Харків

Ленінський районний суд міста Харкова у складі:

головуючого судді Вікторова В.В.,

за участю секретаря Шайдер Д.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Харкові заяву Акціонерного товариства «Сенс Банк», заінтересовані особи: приватний виконавець виконавчого округу Харківської області Кудряшов Дмитро Вячеславович, первісний стягувач: Акціонерне товариство «Укрсоцбанк», боржники: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , про заміну стягувача у виконавчому листі,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2023 року представник заявника АТ «Сенс Банк» звернувся до суду з заявою про заміну стягувача у виконавчому листі, виданому в справі № 642/2573/16-ц від 24.06.2019 року.

В обґрунтування своїх вимог представник заявника посилається на те, що 24 червня 2019 року Ленінський районний суд м. Харкова видав виконавчі листи №642/2573/16-ц про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (в подальшому назва змінена на Акціонерне товариство «Сенс Банк») заборгованість за кредитним договором в розмірі 80800,00грн. У подальшому виконавчі лист №642/2573/16-ц було передано на виконання до приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Кудряшова Д.В. та 22.07.2019 винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №59615256. На даний час виконавчі листи перебувають на виконанні.

10 вересня 2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» було затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року, було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ "АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме з 15 жовтня 2019 року.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15 жовтня 2019 року було вирішено затвердити Передавальний акт.

30 листопада 2022 року АТ «Альфа Банк» було змінено найменування на АТ «Сенс Банк».

Станом на 14 квітня 2023 року АТ «Сенс Банк» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк».

Отже, до АТ «Сенс Банк» перейшли всі права та обов`язки первісного стягувача у цивільному зобов`язанні, що виникли на підставі кредитного договору №845АІ1 від 07.09.2011.

Враховуючи вищевикладене, представник заявника і вимушений був звернутись до суду з заявою про заміну стягувача у виконавчому документі.

Представник заявника в судове засідання не з`явився, надав заяву про розгляд справи у його відсутності, заяву підтримав.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про день, час і місце розгляду заяви повідомлялись, що відповідно до ч. 3ст. 442 ЦПК України не перешкоджає розгляду даної заяви.

Відповідно до ч. 2ст. 247 ЦПК України у разі неявки в судове засідання всіх осіб, які беруть учать у справі фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Суд, дослідивши матеріали справи, дійшов таких висновків.

Суд встановив, що 26.07.2016 Ленінським районним судом м. Харкова м. Харкова позовні вимоги ПАТ «Укрсоцбанк задоволені. Стягнути солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованість за кредитним договором №845АІ1 від 07.09.2011 у розмірі 80800,00грн. Заочне рішення набрало законної сили.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Харкова від 16 травня 2019 року заяву АТ «Укрсоцбанк» про видачу дублікату виконавчого листів задоволено.

24 червня 2019 року Ленінський районний суд м. Харкова видав дублікати виконавчих листів №642/2573/16-ц про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (в подальшому назва змінена на Акціонерне товариство «Сенс Банк») заборгованість за кредитним договором в розмірі 80800,00грн.

У подальшому виконавчі листи №642/2573/16-ц було передано на виконання до приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Кудряшова Д.В. та 22.07.2019 відкрито виконавче провадження №59615256. На даний час виконавчі листи перебувають на виконанні.

Відповідно до Статуту Акціонерного товариства «СЕНС БАНК», що затверджений позачерговими загальними зборами акціонерів АТ « АЛЬФА-БАНК» від 12.08.2022, АТ «Сенс Банк» є правонаступником Акціонерного товариства « АЛЬФА-БАНК», а також майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК».

Відповідно до пункту 2 частини 1статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва. Отже правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого.

Згідно частин 1, 5статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

10.09.2019 року Загальними зборами акціонерів AT «Альфа-Банк» та єдиним акціонером AT «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію AT «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до AT «Альфа-Банк».

Згідно Рішення №5/2019 єдиного акціонера AT «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків AT «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у AT «Альфа-Банк» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019 року.

Відповідно до частини 8 статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Зазначені правові норми є загальними для всіх юридичних осіб.

Однак, відповідно до пункту 1статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно з підпунктом "г" підпункту 11 пункту 4статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає, що не застосовуються положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку- правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується. Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку- правонаступника.

Отже, вказаним Законом України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», який є спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює спрощення процедур реорганізації та капіталізації саме банків, прямо встановлені виключення щодо застосування вищевказаних загальних норм Цивільного кодексу України та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Таким чином, саме передавальний акт, затверджений загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника є належним доказом правонаступництва Банку- правонаступника щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів AT «Альфа-Банк» від 15.10.2019 року було вирішено затвердити Передавальний акт (п. 2.1. протоколу).

Таким чином. 15.10.2019 року відповідно до підпункту "г" підпункту 11 пункту 4статті 1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», пунктів 3.1.. 5.3..Постанови Правління НБУ № 189 від 27.06.2008 року «Про затвердження положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників», було затверджено Передавальний акт, у відповідності до якого AT «Альфа-Банк» у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами(включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Крім того, згідно загальних положень статуту Акціонерного товариства «Альфа-Банк» затвердженого Національним банком України 26.11.2019 року: AT «Альфа-Банк» є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань AT «Укрсоцбанк» () на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера AT «Укрсоцбанк» (рішення № 5/2019 від 15.10.2019 року) та рішенням Загальних зборів акціонерів AT «Альфа-Банк» (протокол № 4/2019 від 15.10.2019 року), відповідно до якого AT «Альфа-Банк» були передані все майно, права і зобов`язання AT «Укрсоцбанк», який змінив назву з ПАТ «Укрсоцбанк» на AT «Укрсоцбанк» (згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів від 26.04.2018 р. про зміну типу акціонерного товариства з публічного на приватне та про зміну найменування товариства на AT «Укрсоцбанк») (повний текст статуту розміщено на офіційному сайті Акціонерного товариства «Альфа-Банк»).

Отже, внаслідок реорганізації AT «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до AT «Альфа-Банк», відбулася заміна кредитора, а саме AT «Альфа-Банк» набуло статусу нового кредитора/стягувача за виконавчим листом Ленінського районного суду м. Харкова №642/2573/16-ц від 24 червня 2019 про стягнення солідарно з з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (в подальшому назва змінена на Акціонерне товариство «Сенс Банк») заборгованість за кредитним договором №845АІ1 від 07.09.2011 в розмірі 80800,00грн.

У подальшому AT «Альфа-Банк» прийняло рішення про зміну свого найменування, з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (скорочене найменування AT «Альфа-Банк») на Акціонерне товариство «Сенс Банк» (скорочене найменування AT «Сенс Банк»), державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу була проведена 30.11.2022 року.

Відповідно до частини 5статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувана або боржника іншою особою у зв`язку з вибуттям право попередника після постановлення щодо нього судового рішення і заміни його правонаступником, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва, в тому числі, й у виконавчому провадженні, є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами. З зазначеного виплаває, що заміна сторони виконавчого провадження може відбуватися навіть, якщо виконавче провадження не відкрито.

Дана правова позиція висловлена у ухвалі Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справі від 22.01.2014р. № 6-46843св13 та у постанові Верховного Суду України від 20.11.2013р. (справа № 6-122цс13).

Відповідно до статті 442 Цивільного процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Таким чином, оскільки юридична особа АТ «Укрсоцбанк» припинилася в результаті реорганізації шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк», яке змінило найменування на АТ «Сенс Банк», виконавчі листи перебувають на виконанні у приватного виконавця, суд вважає за необхідне замінити стягувача у виконавчому листі, виданому по цивільній справі №642/2573/16-ц щодо боржників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а саме: Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерне товариство "Сенс Банк» ().

Керуючись ст.ст.18, 55, 259, 433, 442 ЦПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Акціонерного товариства «Сенс Банк», заінтересовані особи: приватний виконавець виконавчого округу Харківської області Кудряшов Дмитро Вячеславович, первісний стягувач: Акціонерне товариство «Укрсоцбанк», боржники: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , про заміну стягувача у виконавчому листі, -задовольнити.

Замінити сторону стягувача у виконавчому провадженні за виконавчим листом Ленінського районного суду м. Харкова №642/2573/16-ц від 24.06.2019 року про стягнення солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором, з Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Сенс Банк».

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, шляхом подачі в п`ятнадцятиденний строк, з дня проголошення ухвали, апеляційної скарги.

Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя В.В. Вікторов