Справа № 496/3098/23
Провадження № 2/496/329/24
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 лютого 2024 року м. Біляївка

Біляївський районний суд Одеської області у складі:

головуючого судді Горяєва І.М.,

за участю: секретаря Касьяненко А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Біляївка в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» до ОСОБА_1 , третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 про визнання недійсною додаткової угоди, -

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернулася до суду з позовом до відповідача в якому просить визнати недійсною угоду від 31.12.2021 року до договору суборенди від 10.07.2014 року земельної ділянки площею 1,84 га (кадастровий номер :01:002:0443, мас.36).

Свої вимоги позивач мотивував тим, що ТОВ «Колос» є користувачем земельної ділянки площею 1,84 га (кадастровий номер :01:002:0443, мас.36) згідно договору суборенди від 10.07.2014 року. 31.12.2021 року до цього договору була укладена додаткова угода, згідно якої: був збільшений (з25 до 27 років) строк суборенди, значно підвищено розмір орендної плати (з 1400 грн. до 10% від нормативної грошової оцінки), Орендодавцеві (відповідачці) надано право на розірвання договору в односторонньому порядку. Позивач вважає, що угода укладена всупереч чинному законодавству України та має бути визнана недійсною. Від імені ТОВ «Колос» угоду підписав її чоловік, ОСОБА_2 , який на той час був директором товариства (звільнений з посади згідно рішення загальних зборів ТОВ «Колос» від 28 січня 2022 р.). Таким чином, укладання цієї угоди вчинено з порушенням ч. 3 ст. 238 ЦК України. Тобто, фактично, ОСОБА_2 діяв всупереч інтересам довірителя, перебуваючи в статусі повноважного представника ТОВ «Колос». У зв`язку з вище викладеним, позивач звернувся до суду з вказаним позовом.

Ухвалою суду від 05.05.2023 року було відкрито провадження по справі з призначенням підготовчого судового засідання.

Ухвалою суду від 06.07.2023 року за клопотанням відповідачки було витребувано докази у ТОВ «Колос».

Ухвалою суду від 08.08.2023 року було закрито підготовче провадження по справі та призначено справу до судового розгляду.

Представник позивача до судового засідання не з`явився, але надав до суду заяву про розгляд справи у його відсутність, позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити у повному обсязі (а.с. 84).

Відповідач до судового засідання не з`явилася, до суду надала заяву про розгляд справи у її відсутність, в відмовити в задоволенні позовних вимог (а.с. 83).

Третя особа до судового засідання не з`явився, надав до суду заяву про розгляд справи у його відсутність, в задоволенні позовних вимог просив відмовити (а.с. 85).

Крім того, в матеріалах справи міститься відзив на позовну заяву (а.с. 26-29), відповідно до якого відповідач просить відмовити в задоволенні позову в повному обсязі, мотивуючи тим, що відповідач не згодна з доводами ТОВ «Колос», які викладені ним в позовній заяві по справі з наступних підстав. ТОВ «Колос», як на підставу для визнання недійсною додаткової угоди від 31.12.2021 року до договору суборенди земельної ділянки від 10.07.2014 року посилається на те, що вказана додаткова угода була підписана з боку орендаря ОСОБА_1 , а з боку суборендаря - директором ТОВ «Колос» Разумовим В.В., який є чоловіком ОСОБА_1 , що на думку ТОВ «Колос» є порушенням ч. 3 ст. 238 ЦК України. ОСОБА_2 перебував на посаді директора ТОВ «Колос» з 12.06.2001 року по 01.02.2022 року (згідно протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Колос» від 12.06.2001 року про його призначення, та від 28.01.2022 року про його звільнення). Таким чином на момент укладення додаткової угоди від 31.12.2022 року до договору суборенди земельної ділянки від 31.03.2014 року він був директором ТОВ «Колос» та був повноважний на підписання всіх документів від імені ТОВ «Колос». Статут ТОВ «Колос» містить відповідні відомості про органи управління Товариством, їх повноваження та порядок прийняття ними відповідних рішень. Пункт 8.11. Статуту ТОВ «Колос» регламентує повноваження Директора Товариства. Таким чином, положення Статуту ТОВ «Колос», можна чітко встановити повноваження відповідних органів управління Товариства, з яких вбачається, що повноваженнями на укладання та/або внесення змін договорів оренди/суборенди земельних ділянок наділений директор «Колос», яким станом на 31.12.2021 року був ОСОБА_2 . Посилання позивача на родинний зв`язок між ОСОБА_1 ОСОБА_2 в даному випадку не можуть свідчити про будь-які порушення при укладанні додаткової угоди до договору суборенди земельної ділянки, оскільки жодних дій всупереч інтересам довірителя ОСОБА_2 не робив. Визначення в додатковій угоді від 31.12.2021 року до договору суборенди земельної ділянки орендної плати в розмірі 10 % від нормативно-грошової оцінки земельної ділянки жодним чином не порушує чинне законодавства, а отже зазначена додаткова угода є законною та обґрунтованою відповідними аспектами господарської діяльності ТОВ «Колос». Укладаючи оспорювану додаткову угоду від 31.12.2021 року ОСОБА_2 , як директор ГОВ «Колос», не мав жодного умислу на нанесення шкоди інтересам ТОВ «Колос», та поліпшив, становище вказаного товариства, збільшивши термін дії вказаного договору на 2 роки, тобто фактично збільшивши дохід ТОВ «Колос», яке є сільськогосподарським товаровиробником, основним активом та відповідно, засобом отримання прибутку є земля, а збільшивши в додатковій угоді суму орендної плати за вказаним договором, лише зафіксував реальну суму орендної плати, яку ТОВ «Колос» сплачує громадянам за договорами оренди/суборенди земельних ділянок.

Судом на підставі частини другої статті 247 ЦПК України, у зв`язку із неявкою в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

Вивчивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд приходить до наступного висновку.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

На підставі ст. 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Згідно ст. 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Судом встановлено, що відповідно до договору суборенди земельної ділянки від 10.07.2014 року, ТОВ «Колос» передано за плату земельну ділянку площею 1,84 га (кадастровий номер :01:002:0443, мас.36, ділянка №16) (а.с. 5-7), що також підтверджено актом передачі-прийому в натурі (на місцевості) земельної ділянки, переданої в суборенду (а.с. 8).

31.12.2021 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Колос» в особі директора Разумова В.В. було укладено додаткову угоду до договору суборенди земельної ділянки №б/н від 10.07.2014 року (а.с. 9).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Колос» від 28.01.2022 року звільнено ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Колос» (а.с. 10-13).

Згідно інформації з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, земельна ділянка, кадастровий номер :01:002:0443, мас.36, ділянка № НОМЕР_1 , належить ОСОБА_3 (а.с. 37-38).

Як вбачається з договору оренди землі від 22.04.2014 року, укладений між орендодавцем ОСОБА_3 з одного боку та орендар ОСОБА_1 , уклали договір, відповідно до якого орендодавець надав в строкове платне користування земельну ділянку для товарного сільськогосподарського виробництва, що знаходиться на території Граденицької сільської ради Біляївського району Одеської області, кадастровий номер :01:002:0443, площею 1,84 га (а.с. 35-36).

На підставі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Частиною четвертою статті 124 ЗК України передбачено, що передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем.

Відповідно до ч. 1 статті 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ч. 2. ст. 792 ЦК України майнові відносини, що виникають з договору найму (оренди) земельної ділянки, є цивільно-правовими, ґрунтуються на засадах рівності, вільного волевиявлення та майнової самостійності сторін договору та, крім загальних норм цивільного законодавства, щодо договору, найму регулюються актами земельного законодавства - ЗК України, Законом України «Про оренду землі».

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

У статті 14 Закону України «Про оренду землі» зазначено, що договір оренди землі укладається в письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально. Типова форма договору оренди землі затверджується Кабінетом Міністрів України.

Частинами 1 та 5 статті 6 Закону України «Про оренду землі» визначено, що орендарі набувають права оренди земельної ділянки на підставах і в порядку, передбачених Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, цим та іншими законами України і договором оренди землі. Право оренди земельної ділянки підлягає державній реєстрації відповідно до закону.

Згідно ст. 18 Закону України «Про оренду землі» (в редакції на час укладання договору) договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації.

Під час реєстрації договору оренди уповноважена посадова особа, яка проводить державну реєстрацію, перевіряє відповідність укладеного договору оренди землі вимогам Закону України «Про оренду землі» та Типового договору оренди землі.

Норма статті 18 Закону України «Про оренду землі», відповідно до якої договір оренди землі набирав чинності після його державної реєстрації, втратила чинність з 01 січня 2013 року.

Вбачається, що оспорювана Додаткова угода до договору оренди земельної ділянки укладена у письмовій формі, пройшла відповідну державну реєстрацію, позивач мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.

При цьому, наявність підписів під оспорюваною Додатковою угодою до договору оренди земельної ділянки свідчить про наявність волевиявлення позивача, яке було спрямоване на укладання Додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки.

Позивач ТОВ «Колос», в позовній заяві, як на підставу для визнання недійсною додаткової угоди від 31.12.2021 року до договору суборенди земельної ділянки від 10.07.2014 року посилається на те, що вказана додаткова угода була підписана з боку орендаря ОСОБА_1 , а з боку суборендаря - директором ТОВ «Колос» Разумовим В.В., який є чоловіком ОСОБА_1 , що на думку ТОВ «Колос» є порушенням ч. 2 ст. 238 ЦК України.

Суд погоджується із доводами відповідача, що ОСОБА_2 перебував на посаді директора ТОВ «Колос» з 12.06.2001 року по 01.02.2022 року (згідно протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Колос» від 12.06.2001 року про його призначення, та від 28.01.2022 року про його звільнення).

Таким чином на момент укладення додаткової угоди від 31.12.2022 року до договору суборенди земельної ділянки від 31.03.2014 року він був директором ТОВ «Колос» та був повноважний на підписання всіх документів від імені ТОВ «Колос».

Статут ТОВ «Колос» містить відповідні відомості про органи управління Товариством, їх повноваження та порядок прийняття ними відповідних рішень. Тобто вбачається, що повноваженнями на укладання та/або внесення змін договорів оренди/суборенди земельних ділянок наділений директор «Колос», яким станом на 31.12.2021 року був ОСОБА_2 .

Посилання позивача на родинний зв`язок між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 в даному випадку не можуть свідчити про будь-які порушення при укладанні додаткової угоди до договору суборенди земельної ділянки, оскільки ТОВ «Колос» не надано жодних доказів з приводу неправомірних дій ОСОБА_2 в всупереч інтересам довірителя.

Також за клопотанням представника позивача було долучено до матеріалів справи в якості доказу лист ОСОБА_2 від 15.08.2023 року адресований ТОВ «Колос» з приводу спірних земельних ділянок (а.с. 62-63).

Разом з тим, вказаний лист жодним чином не підтверджує обставин викладених у позові та навпаки їх спростовує, що узгоджується з правовою позицією відповідачки, викладеної у відзиві на позовну заяву.

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 89 ЦПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, позивачем не доведено належним чином підстави, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання спірної Додаткової угоди недійсною. Спірна Додаткова угода укладена у встановленій законом формі та порядку й законних підстав для визнання її недійсною немає. Тому права позивача у зв`язку з укладеною Додатковою угодою до договору оренди земельної ділянки не порушені й у відповідності до статей 15, 16 ЦК України не підлягають захисту судом, а тому в задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 611-612, 629, 759, 762 ЦК України, ст.ст. 8, 21, 24 Закону України «Про оренду землі», ст. ст. 2, 5, 10-13, 18, 81, 258-259, 263-265, 354, 355 ЦПК України, суд -

У Х В А Л И В:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Колос» до ОСОБА_1 , третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 про визнання недійсною додаткової угоди залишити без задоволення.

Рішення може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Одеського апеляційного суду протягом 30 днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Суддя І.М. Горяєв

Повний текст рішення виготовлено 16.02.2024 року.