ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 лютого 2024 року

м. Київ

справа № 2604/3166/2012

провадження № 61-7273св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - судді Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М. (судді-доповідача), Карпенко С. О., Олійник А. С.,

Сердюка В. В.,

учасники справи:

заявник - акціонерне товариство «Сенс Банк»,

заінтересована особа - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу акціонерного товариства «Сенс Банк» на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року в складі судді Северинової А. С. та постанову Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року в складі колегії суддів Кононенко О. Ю., Криворотенка В. І., Ткачук С. С.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2022 року акціонерне товариство «Альфа-Банк» (далі - АТ «Альфа-Банк»), назву якого змінено на акціонерне товариство «Сенс Банк» (далі - АТ «Сенс Банк») звернулося до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження за виконавчим листом № 2604/3166, виданим 26 листопада 2012 року Дніпровським районним судом міста Києва, про стягнення з ОСОБА_1 на користь публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк» (далі - ПАТ «Укрсоцбанк») заборгованості у розмірі 273 240,07 грн.

Заява мотивована тим, що 28 липня 2017 року Зарічним відділом державної виконавчої служби у місті Суми Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання виконавчого листа № 2604/3166, виданого 26 листопада 2012 року Дніпровським районним судом міста Києва, про стягнення з ОСОБА_1 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості у розмірі 273 240,07 грн. Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» 10 вересня 2019 року та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».

Рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року № 5/2019 затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає в АТ «Альфа-Банк» з дати, визначеної у передавальному акті, а саме з 15 жовтня 2019 року. АТ «Укрсоцбанк» у визначений законом спосіб передало

АТ «Альфа-Банк» права кредитора за спірними зобов`язаннями, визначені кредитним договором від 07 вересня 2007 року № 750/4-4887, за яким боржником є ОСОБА_1 .

Заявник просив замінити сторону виконавчого провадження за виконавчим листом № 2604/3166, виданим 26 листопада 2012 року Дніпровським районним судом міста Києва, про стягнення з ОСОБА_1 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості у розмірі 273 240,07 грн, а саме стягувача з ПАТ «Укрсоцбанк» на правонаступника АТ «Альфа-Банк».

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення

Ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року відмовлено у задоволенні заяви АТ «Альфа-Банк» про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що, враховуючи чинну імперативну норму про заборону заміни стягувачів у виконавчих діях, стягувачами за якими є юридичні особи, хоча і створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, проте кінцевими бенефіціарними власниками яких є громадяни російської федерації, а також з огляду на відсутність у матеріалах справи даних про те, що ці особи проживають на території України на законних підставах, то необхідно відмовити у задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Постановою Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року апеляційну скаргу АТ «Сенс Банк» залишено без задоволення, ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року залишено без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що заявник АТ «Альфа-Банк» як юридична особа створене та зареєстроване відповідно до законодавства України, проте кінцевими бенефіціарними власниками цього банку є виключно громадяни російської федерації ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а за відсутності доказів проживання вказаних осіб на території України на законних підставах суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову з задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У касаційній скарзі АТ «Сенс Банк», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року та постанову Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року, ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву про заміну сторони виконавчого провадження.

Касаційна скарга мотивована тим, що відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва, тому після прийняття рішення від 10 вересня 2019 року про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк», саме до цього банку на підставі передавального акта від 15 жовтня 2019 року перейшли права правонаступника щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується. АТ «Альфа-Банк» набуло статус нового кредитора (стягувача) за виконавчим листом № 2604/3166 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості. 30 листопада 2022 року проведено реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме АТ «Альфа-Банк» перейменовано на АТ «Сенс Банк».

Заявник вважає безпідставним посилання судів на Закон України від 15 березня 2022 року № 2129-ІХ «Про внесення зміни до розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження». Суди встановили, що АТ «Сенс Банк» створено та зареєстровано виключно відповідно до законодавства України, тому відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин пункту 10-2 розділу ХІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження».

Позиція інших учасників справи

У серпні 2023 року ОСОБА_1 через адвоката Кузнєцова А. С. надіслав відзив на касаційну скаргу, в якому вказував на безпідставність її доводів, законність та обґрунтованість оскаржуваних рішень. Наголошував про правомірність відмови у заміні сторони виконавчого провадження на АТ «Сенс Банк», оскільки кінцевими бенефіціарними власниками його є виключно громадяни російської федерації. Зміна власника банку шляхом купівлі всіх його акцій державою в особі Міністерством фінансів України 21 липня 2023 року не свідчить про незаконність оскаржуваних рішень.

Провадження у суді касаційної інстанції

У травні 2023 року АТ «Сенс Банк» надіслало засобами поштового зв`язку до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року та постанову Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року.

Верховний Суд ухвалою від 05 липня 2023 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ «Сенс Банк» на ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року та постанову Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року, витребував справу із суду першої інстанції.

23 жовтня 2023 року вказана справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 14 вересня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій обставини справи

Суди встановили, що 05 березня 2012 року Дніпровський районний суд міста Києва у справі № 2604/3166/2012 задовольнив заяву ПАТ «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про видачу виконавчого листа на підставі рішення третейського суду.

26 листопада 2012 року видано виконавчий лист № 2604/3166/2012 на виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 11 серпня 2011 року у справі № 706/11 про стягнення з ОСОБА_1 , ОСОБА_5 солідарно на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за договором кредиту в розмірі 273 240,07 грн та третейського збору - 3 312,40 грн.

Постановою старшого державного виконавця Зарічного відділу державної виконавчої служби у місті Суми Головного територіального управління юстиції у Сумській області від 28 липня 2017 року відкрито виконавче провадження № НОМЕР_1 з примусового виконання вказаного виконавчого листа № 2604/3166, виданого 26 листопада 2012 року Дніпровським районним судом міста Києва.

Відповідно до передавального акта, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року № 5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15 жовтня 2019 року № 4/2019, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків є АТ «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акта, а саме з 15 жовтня 2019 року.

У листі Національного банку України (далі - НБУ) від 08 грудня 2022 року

№ 18-0006/84960, наданому на виконання ухвали суду від 21 листопада 2022 року щодо надання інформації про обставини створення та реєстрації АТ «Альфа-Банк», зазначено наступне.

06 липня 2018 року змінено найменування банку з ПАТ «Альфа-Банк» на АТ «Альфа-Банк»; 12 вересня 2022 року змінено найменування банку

з АТ «Альфа-Банк» на АТ «Сенс Банк».

Згідно зі статутом банку АТ «Сенс Банк» є правонаступником усіх прав і зобов`язань АТ «Альфа-Банк», ПАТ «Альфа-Банк», ЗАТ «Альфа-Банк», АКБ «Київінвестбанк», КБ «Київінвестбанк» та КБСК «ВІТО», а також всього майна, прав і зобов`язань АТ «Укрсоцбанк» (на підставі передавального акта, затвердженого рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» (рішення від 15 жовтня 2019 року № 5/2019), та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» (протокол від 15 жовтня 2019 року № 4/2019)).

Відповідно до інформації, розміщеної на сторінці офіційного

Інтернет-представництва НБУ, власниками істотної участі в банку станом на 21 квітня 2022 року є: 1) АВН Ukraine Limited - власник прямої істотної участі (акціонер), якому належить 42,3994 % акцій банку (місцезнаходження юридичної особи: Кіпр, м. Нікосія); 2) АВН Holdings S. A. - власник прямої істотної участі (акціонер), якому належить 57,6006 % акцій банку. АВН Holdings S. A є єдиним учасником АВН Ukraine Limited, якому належить 42,3994 % акцій банку (місцезнаходження юридичної особи: Люксембург, м. Люксембург); 3) ОСОБА_2 - власник опосередкованої істотної участі через АВН Holdings S. A. (40,9614 %), якому належить 57,6006 % акцій банку. АВН Holdings S. A. належить 100 % АВН Ukraine Limited, якому належить 42,3994 % акцій банку (громадянин російської федерації); 4) ОСОБА_3 - власник опосередкованої істотної участі через АВН Holdings S. A. (32,8632%), якому належить 57,6006 % акцій банку. АВН Holdings S. A. належить 100 % АВН Ukraine Limited, якому належить 42,3994 % акцій банку (громадянин Ізраїлю та російської федерації); 5) ОСОБА_4 - власник опосередкованої істотної участі через АВН Holdings S. A. (12,4018 %), якому належить 57,6006 % акцій банку. АВН Holdings S. A. належить 100 % АВН Ukraine Limited, якому належить 42,3994 % акцій банку (громадянин російської федерації та Латвії).

ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є також остаточними ключовими учасниками в структурі власності банку станом на 21 квітня 2022 року, які мають частку більше 10 % в статутному капіталі банку. Станом на дату складення цього листа НБУ не отримував інформацію від банку щодо змін у відомостях про структуру власності банку станом на дату після 21 квітня 2022 року.

НБУ 02 березня 2022 року прийняв рішення про застосування заходу впливу у вигляді тимчасової, до усунення порушення, заборони власникам істотної участі в АТ «Альфа-Банк»: ОСОБА_3 використовувати право голосу за 94 403 641 843 простими іменними акціями АТ «Альфа-Банк», що становлять 32,8632 % статутного капіталу банку через володіння ним 32,8632 % статутного капіталу АВН Holdings S. A., яка є контролером банку шляхом володіння частки в розмірі 100 % статутного капіталу АВН Ukraine Limited, що володіє 42,3994 % акцій банку, та прямого володіння 57,6006 % акцій банку; ОСОБА_4 використовувати право голосу за 35 625 717 685 простими іменними акціями АТ «Альфа-Банк», що становлять 12,4018 % статутного капіталу банку, через володіння ним 12,4018 % статутного капіталу АВН Holdings S. A.

15 квітня 2022 року НБУ прийняло рішення, зокрема, про визнання ОСОБА_2 власником істотної участі в АТ «Альфа-Банк», який набув істотну участь без отримання погодження НБУ, з порушенням вимог банківського законодавства та нормативно-правових актів НБУ, та про застосування до нього у зв`язку з цим заходу впливу у вигляді тимчасової, до усунення порушення, заборони власнику істотної участі в АТ «Альфа-Банк» ОСОБА_2 використовувати право голосу за 117 666 731 633 простими іменними акціями АТ «Альфа-Банк», що становлять 40,9614 % статутного капіталу банку, через володіння ним 40,9614 % статутного капіталу АВН Holdings S. A.

За рішенням НБУ від 21 квітня 2022 року № 20/659-рк право голосу за акціями АТ «Альфа-Банк», які опосередковано належать власникам істотної участі в банку та остаточним ключовим учасникам в структурі власності банку ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , передано довіреній особі ОСОБА_6 на період до усунення ними порушень, за які до них застосовано тимчасову заборону права голосу.

Позиція Верховного Суду, мотиви, з яких виходить суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.

Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно з частинами першою та другою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина перша та друга статті 2 ЦПК України).

У разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив (частини перша та друга статті 55 ЦПК України).

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (частини перша та друга статті 442 ЦПК України). Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина п`ята статті 442 ЦПК України).

Суд при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження має пересвідчитися, що особа, яка звертається із такою заявою, відноситься до переліку осіб, визначених частиною другою статті 442 ЦПК України, що до заяви додано документи, які підтверджують правонаступництво сторони виконавчого провадження, та, що така особа має право замінити сторону виконавчого провадження, яка вибула.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником у виконавчому провадженні, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення.

Зазначені висновки викладено у постанові Верховного Суду від 05 жовтня 2023 року у справі № 803/45/21.

У постанові Верховного Суду в складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 01 березня 2021 року в справі № 201/16014/13-ц викладено висновок про те, що «підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони. Тобто, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва є певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки, або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами. При вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року в справі

№ 2-7763/10 зазначено, що «на стадії виконання судового рішення як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони у виконавчому провадженні як юридичному процесі правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 442 ЦПК України з урахуванням підстав, визначених статтею 55 ЦПК України. У цьому випадку приписи статті 442 ЦПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва у виконавчому провадженні, застосовуються разом з положеннями статті 55 ЦПК України. Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється на підставі статті 55 ЦПК України, а в окремих випадках також на підставі частини п`ятої статті 442 ЦПК України».

Виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років. Строки, зазначені в частині першій цієї статті, встановлюються для виконання рішення з наступного дня після набрання ним законної сили чи закінчення строку, встановленого в разі відстрочки чи розстрочки виконання рішення, а якщо рішення підлягає негайному виконанню - з наступного дня після його прийняття. Строки пред`явлення виконавчого документа до виконання перериваються у разі пред`явлення виконавчого документа до виконання (частини перша, друга, пункт 1 частини четвертої статті 12 Закону України «Про виконавче провадження»).

Підстави повернення виконавчого документа стягувачеві визначені у частині першій статті 37 Закону України «Про виконавче провадження», відповідно до пункту 1 частини першої якої виконавчий документ повертається стягувачу, якщо стягувач подав письмову заяву про повернення виконавчого документа.

Повернення виконавчого документа стягувачу з підстав, передбачених цією статтею, не позбавляє його права повторно пред`явити виконавчий документ до виконання протягом строків, встановлених статтею 12 цього Закону (частина п`ята статті 37 Закону України «Про виконавче провадження»).

Встановлено, що АТ «Укрсоцбанк» припинило свою діяльність з 03 грудня 2019 року, правонаступником його прав та обов`язків є АТ «Альфа-Банк»; 01 грудня 2022 року АТ «Альфа-Банк» змінило найменування на АТ «Сенс Банк»; заявник звернувся до суду у цій справі в межах строку пред`явлення виконавчого документа до виконання.

Відмовляючи у задоволенні заяви, суди, врахувавши імперативну норму про заборону заміни стягувачів у виконавчих діях, стягувачами за якими є юридичні особи, які хоча і створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, проте кінцевими бенефіціарними власниками яких є громадяни російської федерації, що передбачено пунктом 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», встановили, що АТ «Сенс Банк» як юридична особа було створене та зареєстроване відповідно до законодавства України, кінцевими бенефіціарними власниками АТ «Сенс Банк» є виключно громадяни російської федерації ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . При цьому відомостей про те, що вказані особи проживають на території України на законних підставах матеріали справи не містять.

Відповідно до пункту 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» (в редакції, чинній на момент розгляду справи судом першої інстанції), до набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, зупиняється вчинення виконавчих дій, забороняється заміна стягувачів у виконавчих діях, стягувачами за якими є російська федерація або такі особи: громадяни російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є російська федерація, громадянин російської федерації або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Зазначене обмеження не застосовується до громадян російської федерації, які проживають на території України на законних підставах, та юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах, або виключно громадяни України та громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах.

Вирішуючи питання про те, чи поширюються заборони, передбачені пунктом 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», на юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, кінцевими бенефіціарними власниками, членами або учасниками (акціонерами) яких є виключно громадяни російської федерації, які не проживають на території України на законних підставах, Верховний Суд у постанові від 05 січня 2024 року у справі № 743/1596/15-ц зробив такі висновки:

«при тлумаченні пункту 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» слід враховувати мету, у зв`язку з якою Закон України «Про виконавче провадження» доповнено цим пунктом (Закон № 2129-IX від 15 березня 2022 року). Такою метою є забезпечення захисту національних інтересів у зв`язку з військовою агресією російської федерації та забезпечення конституційних прав і свобод людини та громадянина в умовах воєнного стану, що потребує врегулювання деяких питань примусового виконання рішень, зокрема, щодо зупинення вчинення виконавчих дій, стягувачами за якими є російська федерація або особи, пов`язані

з державою-агресором (див. пояснювальну записку до проекту

Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про виконавче провадження»;

в абзаці 2 пункту 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» визначене коло суб`єктів, до яких передбачені в його абзаці 1 обмеження не застосовуються. До таких суб`єктів віднесені і юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до закону України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах, або виключно громадяни України та громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах;

тому заборона заміни стягувачів поширюються саме на пов`язаних з державою-агресором осіб, у тому числі юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є громадяни російської федерації, які не проживають на території України на законних підставах».

Установивши, що АТ «Сенс Банк» як юридична особа було створене та зареєстроване відповідно до законодавства України, його кінцевими бенефіціарними власниками є виключно громадяни російської федерації ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , при цьому відомостей про те, що вказані особи проживають на території України на законних підставах, заявник не надав, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, зробив правильний висновок про відмову у задоволенні заяви АТ «Сенс Банк» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Враховуючи встановлені у справі обставини, доводи учасників справи та подані ними докази, Верховний Суд на вбачає підстав для задоволення касаційної скарги АТ «Сенс Банк».

Разом з тим касаційний суд звертає увагу, що відповідно до статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції здійснює касаційний перегляд в межах тих обставин і подій, які мали місце під час розгляду справи в суді першої інстанції.

Обмеження, передбачені пунктом 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», стосується виключно зупинення виконання судових рішень на користь російської федерації або осіб, пов`язаних з державою-агресором, оскільки наслідки виконання такого рішення на території України є несумісними з публічним порядком України з огляду на потребу України забезпечувати захист національних інтересів у зв`язку з військовою агресією російської федерації та захист конституційних прав і свобод людини та громадянина в умовах воєнного стану. Таке обмеження є тимчасовим, і в абзаці третьому пункту 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», зокрема, передбачено, що на період до припинення або скасування воєнного стану на території України визначені цим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану.

Заявник після усунення обставин, які є підставою для застосування до нього заборони, встановленої вказаним пунктом, або набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, буде мати можливість вирішити відповідне процесуальне питання заміни сторони виконавчого провадження.

Вказані висновки узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 31 січня 2024 року у справі № 743/1606/14-ц.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно зі статтею 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, тому їх необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Щодо судових витрат

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

Керуючись статтями 141, 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу акціонерного товариства «Сенс Банк» залишити без задоволення.

Ухвалу Зарічного районного суду м. Суми від 26 грудня 2022 року та постанову Сумського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. М. Фаловська

Судді В. М. Ігнатенко

С. О. Карпенко

А. С. Олійник

В. В. Сердюк