Головуючий у І інстанції Саадулаєв А.І.
Провадження №22-ц/824/7126/2023 Доповідач у ІІ інстанції Матвієнко Ю.О.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 липня 2023 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді: Матвієнко Ю.О.,

суддів: Мельника Я.С., Гуля В.В.,

при секретарі: Ковтун М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Київського апеляційного суду справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 09 лютого 2023 року у справі за заявою Акціонерного товариства «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» про заміну позивача (стягувача) у справі, заінтересовані особи: Державна акціонерна холдингова компанія «АРТЕМ», ОСОБА_1 ,

В С Т А Н О В И В :

У січні 2023 року АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» звернулося до суду із заявою про заміну стягувача у цивільній справі № 761/3824/21 за позовом Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості по сплаті орендних платежів.

В обґрунтування вимог заяви, АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» посилалось на те, що рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 19 липня 2022 року у справі №761/3824/21 було частково задоволено позовну заяву ДАХК «Артем» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості по сплаті орендних платежів та вирішено стягнути з відповідача на користь ДАХК «Артем» заборгованість з урахуванням інфляційних втрат у розмірі 11 020 грн. 11 коп., а також судовий збір у розмірі 1 936 грн. 99 коп.

Виконавчий лист на виконання вказаного судового рішення не видавався. Заява про видачу виконавчого листа була подана 14.11.2022 року за №2022-14-11/2944/094, отримана судом 17.11.2022 року (номер поштового відправлення 071). Отже, судове рішення у даній справі ще не перебуває на примусовому виконанні в органах виконавчої служби.

В той же час, на підставі наказу ДК «Укроборонпром» від 26.09.2022 року №385 «Про зміну найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» та внесення змін до її Статуту» найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» змінено на Акціонерне товариство «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування».

Державну реєстрацію змін до статуту позивача та інших відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань здійснено 16.11.2022 року.

Додатково, 28.11.2022 року ДК «Укроборонпром» видано наказ №581, яким змінено найменування АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» англійською мовою на JointStock Company «Aviation and Rocket Technology Manufacture». Державну реєстрацію таких змін проведено 29.11.2022 року.

Враховуючи вищевикладене, АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» просило про задоволення заяви з метою заміни сторони стягувача її правонаступником.

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 09 лютого 2023 року заяву АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» задоволено.

Замінено позивача (стягувача) у справі №761/3824/21 Державну акціонерну холдингову компанію «АРТЕМ» на її правонаступника - Акціонерне товариство «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування».

Не погоджуючись з ухвалою, ОСОБА_1 подав на неї апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, просив ухвалу скасувати та постановити по справі нове судове рішення про відмову у задоволенні заяви. Обгрунтовуючи скаргу, апелянт посилався на те, що судом було порушено вимоги ч. 3 ст. 442 ЦПК України щодо строку розгляду даної заяви, про що апелянт мав би змогу заявити в судовому засіданні, якби дата та час судового засідання були б з ним узгоджені, або суд за клопотанням апелянта відклав судовий розгляд.

Крім цього, апелянт зазначив, що в матеріалах справи відсутні докази укладення договору про відступлення права вимоги, через те, що даний договір не укладався взагалі.

У відзиві на апеляційну скаргу заявник АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» проти задоволення скарги ОСОБА_1 заперечив та просив залишити ухвалу суду першої інстанції без змін, як таку, що постановлена з додержанням вимог закону.

В судовому засіданні представник заявника - Поліщук А.М. проти задоволення скарги заперечив з підстав, викладених у відзиві на скаргу.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника заявника, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про задоволення скарги та скасування ухвали, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обгрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Вищенаведеним вимогам закону оскаржуване судове рішення не відповідає.

Судом першої інстанції встановлено, що рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 19.07.2022 року у справі №761/3824/21 було частково задоволено позовну заяву ДАХК «Артем» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості по сплаті орендних платежів та вирішено стягнути з ОСОБА_1 на користь ДАХК «Артем» заборгованість з урахуванням інфляційних втрат у розмірі 11 020,11 грн., а також судовий збір у розмірі 1 936,99 грн. (том 1, а.с.164-167).

Виконавчий лист на виконання вказаного судового рішення не видавався. Заява про видачу виконавчого листа була подана 14.11.2022 року за №2022-14-11/2944/094, отримана судом 17.11.2022 року.

На підставі наказу ДК «Укроборонпром» від 26.09.2022 року №385 «Про зміну найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» та внесення Змін до її Статуту» найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» змінено на Акціонерне товариство «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» (том 1, а.с.189).

Державну реєстрацію змін до Статуту Державної акціонерної холдингової компанії «АРТЕМ» та інших відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено 16.11.2022 року.

28.11.2022 року ДК «Укроборонпром» видано наказ №581, яким змінено найменування АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» англійською мовою на JointStock Company «Aviation and Rocket Technology Manufacture» (том 1, а.с.190). Державну реєстрацію таких змін проведено 29.11.2022 pоку.

Ідентифікаційний код Державної акціонерної холдингової компанії "Артем" та Акціонерного товариства "Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування" є 14307699, також незмінними є й інші дані (адреса, засоби зв`язку).

Згідно абз. 2 п. 1.1. Статуту позивача Товариство є повним правонаступником прав та обов`язків Державної акціонерної холдингової компанії «АРТЕМ».

Суд першої інстанції, постановляючи оскаржувану ухвалу, виходив з того, що заявником надано докази того, що відбулась процесуальна заміна стягувача Державної акціонерної холдингової компанії «АРТЕМ» на АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» у даній справі.

Однак з такими висновками суду погодитись не можна, враховуючи наступне.

Відповідно до частин першої та другої статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Під процесуальним правонаступництвом у виконавчому провадженні необхідно розуміти заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від правопопередників до іншої особи (правонаступника), що раніше не брали участі у виконавчому провадженні.

Підставами правонаступництва є смерть громадянина, що був стороною виконавчого провадження, оголошення його померлим, реорганізація юридичної особи, відступлення права вимоги, переведення боргу (глава 47 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за змістом статті 512 ЦК України, статті 442 ЦПК України та статті 15 Закону у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

Доказами правонаступництва, залежно від підстав виникнення, можуть бути: свідоцтво про право на спадщину (статті 1296, 1297 ЦК України), передавальний акт комісії з припинення юридичної особи (статті 104, 106 ЦК України), правочин щодо заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (статті 512, 513, 520, 521 ЦК України).

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Звертаючись до суду із заявою про заміну стягувача, АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» послалась на наказ ДК «Укроборонпром» від 26.09.2022 року №385 «Про зміну найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» та внесення Змін до її Статуту», відповідно до якого найменування Державної акціонерної холдингової компанії «Артем» змінено на Акціонерне товариство «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування».

При цьому, організаційно-правова форма заявника не змінилась, оскільки з моменту створення ДАХК «Артем» 28.09.1996 року згідно постанови Кабінету Міністрів України №1181, що підтверджується і інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зазначено організаційно-правову форму юридичної особи - акціонерне товариство.

Тобто, фактично заявник просить замінити позивача його правонаступником через зміну виключно назви юридичної особи позивача.

Разом з тим, відповідно до статті 90 ЦК України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування. Юридична особа, що є підприємницьким товариством, може мати комерційне (фірмове) найменування. Комерційне (фірмове) найменування юридичної особи може бути зареєстроване у порядку, встановленому законом. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

Загальновідомо, що назва юридичної особи складається з літерального компонування елементів українського алфавіту.

Крім того, назва юридичної особи може містити інформацію про мету діяльності, вид, спосіб утворення, залежність юридичної особи, крім обмежень, встановлених актами чинного законодавства України.

Наведете свідчить, що назва юридичної особи є її необхідною ознакою, яка забезпечує участь у цивільному обороті від свого імені та слугує засобом її індивідуалізації, що дозволяє відокремити її від інших юридичних осіб.

Назва юридичної особи в процесі її «життєдіяльності» може зазнати змін.

Зміна назви юридичної особи проявляється в її зовнішній літеральній корекції. Така корекція впливає на ідентифікацію юридичної особи в цивільному обороті.

У результаті зміни назви юридичної особи структура цивільних правовідносин не страждає.

Зміна назви юридичної особи тягне тільки правовий наслідок проведення державної реєстрації змін, пов`язаних зі зміною назви, до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне за собою правонаступництва у зв`язку з відсутністю нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула, та юридичної незмінності правопопередника - учасника цивільних відносин, який не вибуває зі складу учасника цивільного відношення.

Отже, наслідком зміни назви юридичної особи не є правонаступництво в цивільних відносинах.

Вказана позиція узгоджується з висновками, викладеними в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 березня 2019 року (справа № 191/81/17, провадження № 61-28300св18).

Враховуючи наведене, зміна назви стягувача ДАХК «Артем» на АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» не є підставою до заміни заявника як позивача (стягувача), оскільки він не вибув у встановлений законом спосіб із цивільних відносин, а продовжує залишатись їх учасником.

За вищенаведених обставин, висновок суду першої інстанції про задоволення заяви АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» про процесуальне правонаступництво є помилковим та таким, що порушує норми матеріального та процесуального права.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки судом при ухваленні оскаржуваного судового рішення допущено порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, наслідком чого стало постановлення помилкової ухвали про задоволення заяви, колегія суддів дійшла висновку про скасування ухвали суду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України з постановленням по справі нового судового рішення про відмову у задоволенні заяви АТ «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» про процесуальне правонаступництво.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 376, 382, 383 ЦПК України, Київський апеляційний суд в складі колегії суддів

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити.

Ухвалу Шевченківського районного суду міста Києва від 09 лютого 2023 року - скасувати та постановити по справі нове судове рішення, яким у задоволенні заяви Акціонерного товариства «Компанія авіаційного та ракетно-технічного машинобудування» про заміну позивача (стягувача) у справі - відмовити.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий:

Судді: