Справа № 161/7217/23
Провадження № 2/161/2376/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

17 листопада 2023 року Луцький міськрайонний суд Волинської області в складі:

головуючого судді Кихтюка Р.М.,

секретаря Дмитрук Т.В.,

з участю представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача Чабана Р.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Луцьку цивільну справу за первісним позовом ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна компанія «Теплотехніка» про стягнення боргу за договорами безпроцентної фінансової допомоги та зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна компанія «Теплотехніка» до ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів безпроцентної поворотної фінансової допомоги,

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_2 звернувся в суд з позовом до ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» про стягнення боргу за договорами безпроцентної фінансової допомоги.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що протягом 2014-2017 років ним було укладено 5 договорів про надання безпроцентної фінансової допомоги із відповідачем, зокрема, 14.03.2014 року було укладено договір позики №14/03, 14.04.2014 року - №04/06, 04.06.2015 року 04/06, 12.07.2016 року 12/07, 01.02.2017 року 02/02 та 05.02.2018 року 05/02.

Вказує, що згідно умов договору №04/06 від 14.04.2014 року він надав фінансову допомогу ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» на загальну суму 124350,00 грн. шляхом проведення ним семи платежів.

Зазначає, що строк дії договору закінчився 14.04.2022 року, однак сума боргу йому не погашена.

При цьому, згідно проведеного розрахунку, сума інфляційних збитків становить 60225,27 грн. та 3% річних 3699,84 грн.

Крім того, згідно умов договору №02/02 від 01.02.2017 року він протягом 2017-2018 років надав фінансової допомоги на загальну суму 402600,00 грн. шляхом проведення 23 платежів. При цьому, останній платіж проведено 31.05.2018 року.

Згідно проведеного розрахунку, інфляційні втрати внаслідок невиконання відповідачем своїх обов`язків за вказаним договором становить 195987,49 грн. та 3% річних 12044,91 грн., а загальна сума становить 610632,40 грн.

Також вказує, що згідно умов договору №05/02 від 05.02.2018 року протягом 2018 року він надав фінансової допомоги на загальну суму 130000,00 грн. шляхом проведення 3 платежів. Строк дії договору, який неодноразово продовжувався за домовленістю сторін, закінчився 05.02.2022 року, однак відповідач свого обов`язку щодо повернення його коштів не виконав.

Зокрема, інфляційні втрати, заподіяні неналежним виконанням вказаного договору становлять 22290,65 грн. та 3% річних 3900,0 грн., а всього не повернуто коштів на загальну суму 156190,65 грн.

Враховуючи, що товариством не були виконані умови за вказаними договорами, у зв`язку з чим просить стягнути з відповідача на його користь 955098,16 грн. наданої ним фінансової допомоги, з яких 656950,00 грн. основний борг, 278506,41 грн. інфляційних втрат та 19644,75 грн. 3% річних.

В ході розгляду справи позивачем подано заяву про збільшення та уточнення позовних вимог, тобто інфляційних витрат і 3% річних та просив стягнути із ТзОВ «ІТ «Теплотехніка» матеріальних збитків на загальну суму 988410,44 грн. та 37000,00 грн. витрат на послуги адвоката.

Крім того, до суду із зустрічною позовною заявою звернулося ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» про визнання недійсними договорів безпроцентної поворотної допомоги.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що 01.02.2017 року, між ОСОБА_2 , як позикодавцем, та ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка», як позичальником, в особі представника підприємства Бачинського Я.Л., який діяв на підставі довіреності, було укладено договір № 02/02 від 01 лютого 2017 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) і відповідно до п.2.1 договору, поворотною фінансовою допомогою за цим договором є грошові кошти у розмірі до 500.000,00 гривень.

Разом з тим, вважає даний договір недійсним в порядку ч.2 ст. 203 ЦК України, як договір, що укладений за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Згідно статуту підприємства (в редакції 2015 року і яка діяла до 2020 року), зокрема, пунктом 7.12.16. визначено, що до виключної компетенції загальних зборів відноситься попереднє погодження укладення договорів (угод, правочинів) на суму, що перевищує 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень), надалі значні правочини. При цьому, учасниками ТОВ «ІК «Теплотехніка» на момент укладення договору були: ПАТ КІФ ПІОНЕР з часткою 14.93%; ОСОБА_2 з часткою 24.95%; ОСОБА_3 з часткою 24.95%; ТОВ ПРОФІТ з часткою 24.93%; ОСОБА_4 з часткою 0.0423%; ОСОБА_5 - 0.0423%; ТОВ ГАМАЙУН з часткою 0.1301%; ТОВ Компанія з управління активами ПРОФІТ Профіт СХРОН з часткою 10.00%.

Вказує, що директором ТОВ «ІК «Теплотехніка» на дату укладення договору й до вересня 2020 року був ОСОБА_2 , який повинен був діяти в межах та у спосіб передбачений статутом підприємства та законом, однак не зробив цього.

Зазначає, що ОСОБА_2 , будучи директором підприємства, з метою уникнення необхідності отримання рішення загальних зборів на укладення значного правочину, через фізичну особу ОСОБА_6 , уповноважив його довіреністю від імені підприємства на укладення договору № 02/02 від 01 лютого 2017 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) і при цьому сам ОСОБА_2 виступив позичальником.

Вважає, що він, як директор підприємства, мав встановлені статутом обмеження щодо укладення значних правочинів, а отже такий договір був укладений з перевищенням наданих йому повноважень, а довіреність яка була видана ним як директором на ім`я ОСОБА_6 , не могла мати більший обсяг повноважень ніж ті, які надані директору статутом підприємства.

Крім того, оскільки ОСОБА_2 був директором підприємства, в період укладення договору, був в складі засновників підприємства, а тому не міг не знати про наявні у нього за статутом як директора обмеження щодо укладення значних правочинів.

У зв`язку з чим, просив визнати недійсним договір № 02/02 від 01 лютого 2017 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) в порядку ч.2 ст. 203 ЦК України, як договір, що укладений за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Окрім того, ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» звернулося до суду із заявою про зміну предмету позову, згідно якої просило визнати недійсними договори №14/04 від 14.04.2014 року, №02/02 від 01 лютого 2017 року та 05/02 від 05.02.2018 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) в порядку ч. 2 ст. 203 ЦК України, як договори, що укладені за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, тобто з аналогічних підстав.

Представник позивача за первісним позовом та представник відповідача за зустрічним, первісний позов підтримав з підстав, викладених у ньому та просив його задовольнити. У задоволенні зустрічного позову просив відмовити.

Представник відповідача за первісним позовом та представник позивача за зустрічним, просив відмовити у задоволенні первісного позову з підстав, викладених у відзиві та додаткових поясненнях. Зустрічний позов підтримав та просив його задовольнити.

Заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши письмові матеріали справи, суд прийшов до висновку, що первісний позов до задоволення не підлягає, а зустрічний позов слід задовольнити з наступних підстав.

Судом з`ясовано, що 14.04.2014 року, між ОСОБА_2 , як позикодавцем, та ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка», як позичальником, в особі представника підприємства Бачинського Я.Л., який діяв на підставі довіреності, було укладено договір № 14/04 безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) і відповідно до п.2.1 договору, поворотною фінансовою допомогою за цим договором є грошові кошти у розмірі до 150000,00 грн (а.с. 123-125).

Згідно додатків до даного договору, укладених протягом 2015-2020 років між ОСОБА_2 та ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка», строк дії договору неодноразово продовжувався та його термін дії закінчився 14.04.2021 року (а.с. 126-131).

Крім того, 01.02.2017 року, між ОСОБА_2 та ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» було укладено інший договір № 02/02 від 01 лютого 2017 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) і відповідно до п.2.1 договору, поворотною фінансовою допомогою за цим договором є грошові кошти у розмірі до 500000,00 грн. (7-9).

При цьому, строк дії даного договору також неодноразово продовжувався згідно додатків до договору №02/02 від 01.02.2017 року і термін його дії минув 01.02.2022 року (а.с. 9-12).

Крім того, 05.02.2018 року, між ОСОБА_2 та ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» було укладено договір № 05/02 від 01.02.2018 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) і відповідно до п.2.1 договору, поворотною фінансовою допомогою за цим договором є грошові кошти у розмірі до 150000,00 грн. (132-134).

Також строк дії даного договору неодноразово продовжувався згідно додатків до договору №05/02 від 05.02.2018 року і закінчився 05.02.2020 року (а.с. 135-136).

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Ч. 1 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦПК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як слідує із статуту ТзОВ «Інноваційна компанія «Теплотехніка» (в редакції 2015 року), зокрема пункту 7.12.16. - до виключної компетенції загальних зборів належить попереднє погодження укладення договорів (угод, правочинів) на суму, що перевищує 50000,00 (п`ятдесят тисяч гривень), надалі значні правочини, а також договорів (угод, правочинів) щодо: відчуження основних засобів, оренди майна, застави майна, залучення та надання кредитів, надання фінансової допомоги, надання порук та гарантій за третіх осіб, спільної діяльності, купівлі-продажу цінних паперів, надання благодійної або спонсорської допомоги незалежно від суми договору (угоди, правочину) (а.с. 103).

При цьому, як з`ясовано в судовому засіданні директором ТОВ «ІК «Теплотехніка» на дати укладення договорів й до вересня 2020 року був ОСОБА_2 , який повинен був діяти в межах та у спосіб передбачений статутом підприємства та законом.

Зокрема, ОСОБА_2 , будучи директором підприємства, через фізичну особу ОСОБА_6 , уповноважив його довіреністю від імені підприємства на укладення договорів №14/04 від 14.04.2014 року, №02/02 від 01 лютого 2017 року та 05/02 від 05.02.2018 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) на суму понад 50000,00 грн. При цьому, при укладанні даних договорів ОСОБА_2 виступив позичальником.

Водночас, суду не представлено примірник оригіналу чи копії довіреності на особу представника ОСОБА_6 , який нібито, підписував договори про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) та додатки до них.

Пунктом 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до п.2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009р. №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (ст.ст.1, 8 Конституції України).

У постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц міститься висновок, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, зважаючи, що ОСОБА_2 , будучи засновником та директором підприємства та одночасно виступаючи позичальником за договором і надаючи довіреність третій особі - ОСОБА_6 , знав про наявні у нього обмеження згідно статуту, а тому вийшов за межі наданих йому повноважень.

Поряд з цим, суду не представлено примірник оригіналу чи копії довіреності на особу представника ОСОБА_6 , який нібито, підписував договори про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику) та додатки до них.

Таким чином, дослідивши та оцінивши докази в їх сукупності, суд приходить до висновку, що на момент укладання договорів про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику), керівником підприємства порушені вимоги статуту і норми чинного законодавства, а отже укладені договори є недійсними.

Враховуючи вищевикладене та зважаючи, що зустрічні позовні вимоги задоволено, оспорювані договори визнано недійсними, то суд приходить до висновку, що первісний позов не підлягає до задоволення.

Керуючись ст. ст. 4, 5, 7, 8, 11, 12, 13, 76, 77, 81, 83, 141, 247, 258, 259, 263, 265, 280- ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

У задоволенні первісного позову ОСОБА_2 до товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна компанія «Теплотехніка» про стягнення боргу за договорами безпроцентної фінансової допомоги відмовити.

Зустрічну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Інноваційна компанія «Теплотехніка» до ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів безпроцентної поворотної фінансової допомоги задовольнити.

Визнати недійсними договори №14/04 від 14.04.2014 року, №02/02 від 01 лютого 2017 року, № 05/02 від 05.02.2018 року про безпроцентну поворотну фінансову допомогу (позику).

Рішення суду може бути оскаржено до Волинського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Учасниками справи є:

Позивач за первісним позовом та відповідач за зустрічним ОСОБА_2 , адреса проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Відповідач за первісним позовом та позивач за зустрічним товариство з обмеженою відповідальністю «Інноваційна компанія «Теплотехніка», адреса: Волинська область, Луцький район, с. Гірка Полонка, вул. Луцька, 12а, .

Повний текст рішення складений 27 листопада 2023 року.

Суддя Луцького міськрайонного суду

Волинської області Р.М. Кихтюк