Провадження № 2/761/8851/2023
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2023 року суддя Шевченківського районного суду м. Києва Аббасова Н.В., вивчивши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий дом світ хоум», товариство з обмеженою відповідальністю «Естіма Резіденс», товариства з обмеженою відповідальністю «Епсілон Інвест», про визнання договорів недійсними,

в с т а н о в и в:

В липні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Шевченківського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , треті особи: ТОВ «Торгово-промисловий дом світ хоум», ТОВ «Естіма резіденс», ТОВ «Епсілон Інвест», в якому просив:

1. Визнати недійними договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ" (), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 від 01.12.2022 року та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ" (), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 01.12.2022 року та посвідчений приватним нотаріусом КМНО Кравчук О.П. за реєстровим номером №528, 529 та застосувати наслідки недійсності правочину;

2. Стягнути (витребувати з володіння) з відповідача 3 - ОСОБА_4 , частку у статутному капіталі ТОВ "ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ" () у розмірі 100 %, що в гривневому еквіваленті становить 1 300 000,00 гривень, на користь відповідача 1 ОСОБА_2 ;

3. Скасувати реєстраційну дїї/записи в Єдиному державному реєстрі:

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:17:13, №026066743, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:48:41, №027066743, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

4. Відновити становище, яке існувало до порушення, а саме: поновити запис в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара ТОВ "ТОРГОВО-ПРОМИСЛОВИЙ ДОМ СВІТ ХОУМ" () ОСОБА_2 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 1 300 000,00 гривень (один мільйон триста тисяч гривень 00 копійок);

5. Визнати недійними договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 01.12.2022 року та акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 01.12.2022 року та посвідчений приватним нотаріусом КМНО Кравчук О.П. за реєстровим номером №524, 525 та застосувати наслідки недійсності правочину;

6. Стягнути (витребувати з володіння) з відповідача 2 - ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ "ЕСТІМА РЕЗІДЕНС" (Код ) у розмірі 100%, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень, на користь відповідача 1 ОСОБА_2 ;

7. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі:

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022, 17:15:08, №002092462, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022, 10:45:53, №003092462, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

8. Відновити становище, яке існувало до порушення, а саме, поновити запис в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара ТОВ «ЕСТІМА РЕЗІДЕНС» () ОСОБА_2 з часткою у розмірі 100% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 110 000 000,00 гривень (сто десять мільйонів гривень 00 копійок);

9. Стягнути (витребувати з володіння) з Відповідача 2 - ОСОБА_3 , частку в статутному капіталі ТОВ "ЕПСІЛОН ІНВЕСТ" (Код ) у розмірі 80,4878%, що в гривневому еквіваленті становить 2 562 500,00 гривень, на користь Відповідача ОСОБА_2 ;

10. Скасувати реєстраційні дії/записи в Єдиному державному реєстрі:

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 02.12.2022 17:12:29, 021027119, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.

-«Виправлення помилок, 02.12.2022 20:33:36, 022027119, Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.»

-«Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 07.12.2022 10:43:20, 023027119, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кравчук О.П. , Приватний нотаріус Кравчук О.П.;

11. Відновити становище, яке існувало до порушення, а саме: поновити запис в Єдиному державному реєстрі про засновника (учасника) та кінцевого бенефіціара ТОВ «ЕПСІЛОН ІНВЕСТ» () ОСОБА_2 з часткою у розмірі 80,4878% частки в статутному капіталі Товариства, що в гривневому еквіваленті становить 2 562 500,00 гривень (два мільйона п`ятсот шістдесят дві тисячі п`ятсот гривень 00 копійок);

12. Визнати недійним договір купівлі-продажу житлових будинків з надвірними будівлями та земельної ділянки, укладеного 26.05.2023 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом КМНО Кравчук О.П. за реєстровим № 367 та застосувати наслідки недійсності правочину;

13. Скасувати рішення про державну реєстрацію прав на нерухоме майно, прийняте державним реєстратором Бучанської міської ради Київської області Лозінським А.Ю. № 67942366 від 08.06.2023 16:35:47, за результатом розгляду заяви від 05.06.2023 за реєстраційним номером 55618858 ОСОБА_3 .

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2023 вказану справу передану судді Аббасовій Н.В.

З 30.07.2023 по 04.08.2023 суддя Аббасова Н.В. перебувала на лікарняному.

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї матеріали, суддя дійшла до наступних висновків.

Згідно ст. 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Можна зробити висновок, що юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до положень статті 19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена ст. 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), у відповідності до якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Відповідно до частини першої ст. 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України) підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Згідно із положеннями статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Зокрема, частиною 3 статті обумовлено право учасника юридичної особи здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 11 цього Закону учасники товариства зобов`язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

У ст. 50 Закону № 1576-XII вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ст. 51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у ст. 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Ст. 53 Закону № 1576-XII передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач 1 ОСОБА_2 відчужив відповідачу 3 ОСОБА_4 частку у статутному капіталі ТОВ «Торгово-промисловий дом світ хоум» згідно з договором купівлі-продажу від 01.12.2022 року.

Крім того, матеріалами справи також підтверджується, що ОСОБА_2 відчужив ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ «Естіма резіденс» згідно з договором купівлі-продажу від 01.12.2022 року.

Таким чином слід дійти висновку, що вказані договори, які є предметом даного спору та укладені між відповідачами, стосуються розпорядження корпоративними правами учасником товариств, відтак даний спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства і він має розглядатися господарським судом.

Посилання позивача на ту обставину, що позивач перебуває з відповідачем ОСОБА_2 у цивільно - правових відносинах, позивач не є учасником товариств та не має будь - яких корпоративних прав щодо товариства, а тому даний спір не є корпоративним та має бути вирішений судом загальної юрисдикції, судом відхиляється, оскільки не нівелює правову природу оспорюваних договорів, якими передано частку у статутному капіталі господарського товариства, та правомірність передачі якої входить до кола обставин, що підлягають доказуванню у даному спорі.

Відповідно до ч. 4 ст. 188 ЦПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Пунктом 2 ч. 4 ст. 185 ЦПК України передбачено, що заява повертається у випадках, коли: порушено правила об`єднання позовних вимог.

Враховуючи те, що вимоги позивача 1-11 підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, тоді як позовні вимоги 12-13 слід розглядати в порядку цивільного судочинства, суддя приходить до висновку про порушення правил об`єднання позовних вимог, з огляду на що позовна заява підлягає поверненню позивачу.

Керуючись ст. ст. 185, 258-261, 263, 353-355 ЦПК України, суд, -

у х в а л и в:

Позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий дом світ хоум», товариство з обмеженою відповідальністю «Естіма Резіденс», товариства з обмеженою відповідальністю «Епсілон Інвест», про визнання договорів недійсними - повернути позивачу.

Ухвалу суду може бути оскаржено до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги, протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги ухвала суду, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: Н.В. Аббасова