Справа № 932/6170/23
Провадження № 2/932/1732/23
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 липня 2023 року м. Дніпро

Суддя Бабушкінського районного суда м. Дніпропетровська Овчиннікова О.С., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 до Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, треті особи: Селянське (фермерське) господарство «Урожайне», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання незаконними дій державного реєстратора щодо внесення змін до Статуту СФГ про його місцезнаходження, зміну його органу управління, зміну статутного складеного капіталу, зміну складу засновників, зміну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

03.07.2023 року до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, треті особи: Селянське (фермерське) господарство «Урожайне», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , в якій позивач просить визнати незаконними дії державного реєстратора КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Лукашової І.С. про реєстрацію 18.04.2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до Статуту С(Ф)Г «Урожайне» () про місцезнаходження СФГ «Урожайне», зміну його органу управління, зміну статутного складеного капіталу, зміну складу засновників, за реєстровим №1002916 від 18.04.2018 року і зміни про керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, за №2002916 від 18.04.2018 року скасувати ці реєстраційні дії, внесені 18.04.2018 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також скасувати інші реєстраційні дії, які були проведені державними реєстраторами вже після 18.04.2018 року, стосовно внесення посадовими особами С(Ф)Г «Урожайне» змін до Статуту С(Ф)Г «Урожайне».

Вивчивши зміст позовної заяви, прихожу до висновку про необхідність відмови у відкритті провадження у даній справі з огляду на таке:

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими способами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

У відповідності до ст. 186 ЦПК України, до відкриття провадження у справі суддя після одержання позовної заяви з`ясовує, чи відповідає позовна заява вимогам, встановленим ст.ст. 186 ЦПК України, чи підсудна справа даному суду, чи немає інших підстав для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в цивільній справі, встановлених ЦПК України.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Як вбачається з матеріалів позову, виникнення спірних правовідносин у цій справі зумовлено незгодою позивача з діями державного реєстратора КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної щодо реєстрації 18.04.2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до Статуту С(Ф)Г «Урожайне» () про місцезнаходження СФГ «Урожайне», зміну його органу управління, зміну статутного складеного капіталу, зміну складу засновників, за реєстровим №1002916 від 18.04.2018 року і зміни про керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, за №2002916 від 18.04.2018 року.

Позивач вважає, що державний реєстратор КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради» Лукашова І.С. в порушення ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та Наказу № 1141/5 від 13.04.2018 року, маючи інформацію із ЄДР, що згідно протоколу загальних зборів С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ» від 11.01.2018 року № 11/01/18 та Статуту С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ» (в редакції на січень 2018 року) позивач є головою С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ» і співзасновником з 70% статутного капіталу господарства, незаконно прийняла від ОСОБА_2 , а не від неї, заяву та провела 18.04.2018 року реєстрацію в ЄДР за № 4002916 «Державна реєстрація змін до установчих документів про юридичну особу» та № 5002916 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах» зміни до Статуту С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ», про місцезнаходження С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ», про орган управління, про зміну статутного складеного капіталу, про склад і інформацію про засновників та членів С(Ф)Г «УРОЖАЙНЕ». Такі дії є незаконними, а тому повинні бути визнані незаконними із скасуванням таких реєстраційних дій.

Суд приймає до уваги, що ухвалюючи 07.04.2020 року у справі № 904/3657/18 постанову, ВП ВС зазначила таке: юрисдикція господарських судів встановлена статтею 20 ГПК України, положення якої передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства у зв`язку із втратою (на думку позивача) права на частину майна товариства.

Корпоративним вважається спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 ГПК України та статті 167 ГК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

З огляду на наведені положення статей 55 та 167 Господарського кодексу України, корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку у статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією, 3) має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

Частиною 3 статті 114 ГК України встановлено, що відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

Відповідно до змісту ч. 4 ст. 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту). В установчому документі зазначаються, зокрема, органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначила про порушення її корпоративних прав як голови та співзасновника товариства з 70% статутного капіталу господарства, оскільки державним реєстратором внесені зміни до Статуту СФГ на користь іншої особи - учасника цієї юридичної особи.

ОСОБА_1 є учасником СФГ та має частку у статутному капіталі цієї юридичної особи. Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів (подібний правовий висновок викладено в постановах ВП ВС від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18 та від 17.12.2019 у справі № 927/97/19).

Крім того, судом встановлено, що відповідачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , також є учасниками тієї ж юридичної особи.

Отже, з огляду на суб`єктний склад учасників спору, предмет і підставу позову, характер спірних правовідносин суд вважає, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного.

Відповідно до статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суб`єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

В даному випадку основну вимогу щодо визнання чинним рішень загальних зборів членів СФГ «УРОЖАЙНЕ» від 11.01.2018 року, які були оформлені Протоколом загальних зборів членів СФГ «УРОЖАЙНЕ», вирішено по суті Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2021 року, залишеною в силі Верховним Судом по справі № 904/6629/20.

Дана вимога про визнання дій державного реєстратора КП «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради Лукашової І.С. про реєстрацію 18.04.2018 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до Статуту С(Ф)Г «Урожайне» () про місцезнаходження СФГ «Урожайне», зміну його органу управління, зміну статутного складеного капіталу, зміну складу засновників, за реєстровим №1002916 від 18.04.2018 року і зміни про керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, за №2002916 від 18.04.2018 року скасувати ці реєстраційні дії, внесені 18.04.2018 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також скасувати інші реєстраційні дії, які були проведені державними реєстраторами вже після 18.04.2018 року, стосовно внесення посадовими особами С(Ф)Г «Урожайне» змін до Статуту С(Ф)Г «Урожайне», є похідною, спір стосується корпоративних прав учасника СФГ ОСОБА_1 .

Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 2 ст. 377 ЦПК України встановлено, що порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених ст.ст. 19-22 ЦПК України, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів апеляційної скарги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Керуючись п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити ОСОБА_1 у відкритті провадження у цивільній справи за позовною заявою ОСОБА_1 до Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, треті особи: Селянське (фермерське) господарство «Урожайне», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 про визнання незаконними дій державного реєстратора щодо внесення змін до Статуту СФГ про його місцезнаходження, зміну його органу управління, зміну статутного складеного капіталу, зміну складу засновників, зміну керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, скасування реєстраційних дій.

Роз`яснити позивачам, що розгляд справи відноситься до юрисдикції господарських судів.

Ухвала може бути оскаржена до Дніпровського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Суддя О.С. Овчиннікова