Справа № 559/2780/23
Провадження № 2/559/651/2023
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 серпня 2023 року м.Дубно

Суддя Дубенського міськрайонного суду Рівненської області Жуковська О.Ю., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення коштів, -

ВСТАНОВИЛА:

Позивач ОСОБА_3 , як один із засновників ТОВ «Традєкс», який є кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи, звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_2 , вважаючи, що той при виконанні обов`язків директора ТОВ «Традєкс», використовуючи заборону проводити загальні збори як засіб забезпечення трудового позову в місцевому суді, завдав матеріальних збитків на 62 171000,34 грн., доводячи суб`єкт господарювання до банкрутства. Просить стягнути з відповідача кошти у розмірі 1000000 грн., обґрунтовуючи, що це очікувані, але не отримані прибутки.

Вивчивши матеріали позовної заяви, роблю висновок, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, враховуючи нижчезазначене.

У відповідності до ст. 186 ЦПК України до відкриття провадження у справі суддя після одержання позовної заяви з`ясовує, чи відповідає позовна заява вимогам, встановленим ст. 186 ЦПК України, чи підсудна справа даному суду, чи немає інших підстав для повернення позовної заяви або відмови у відкритті провадження в цивільній справі, встановлених цим Кодексом.

Вирішуючи питання про наявність підстав для відкриття провадження в справі суддя має з`ясувати чи належить справа до юрисдикції суду загальної юрисдикції згідно ст. 19 ЦПК України.

За змістом ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно п.3 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

За роз`ясненнями, викладеними у п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно правової позиції Верховного Суду України від 31.052017 у справі № 6-703цс17 корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина перша статті 167 ГК України). Таким чином, під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно ст.1 ГК України предметом регулювання цього кодексу є визначення основних засад господарювання в Україні, регулює господарські відносини, що виникають у процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб`єктами господарювання, а також між цими суб`єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.

За ст. 3 ГК України сферу господарських відносин становлять господарсько-виробничі, організаційно-господарські та внутрішньогосподарські відносини. При цьому господарсько-виробничими є майнові та інші відносини, що виникають між суб`єктами господарювання при безпосередньому здійсненні господарської діяльності. Під організаційно-господарськими відносинами у цьому Кодексі розуміються відносини, що складаються між суб`єктами господарювання та суб`єктами організаційно-господарських повноважень у процесі управління господарською діяльністю.

За ч.1, 2 ст. 224, ч.1 ст. 225 ГК України, на які посилається позивач, учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною. До складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включається і неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною.

Позовні вимоги позивача ґрунтуються саме на його корпоративному праві як учасника (засновника) ТОВ «Традєкс» на отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства і неможливості такого отримання внаслідок, за змістом позовної заяви, неефективного управління і умисного доведення підприємства до банкрутства директором ТОВ «Традєкс», який звернувся з трудовим позовом до Дубенського міськрайонного суду та певний час існувала заборона на проведення загальних зборів як захід забезпечення позову, а в подальшому трудовий позов було залишено без розгляду.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в межах корпоративних відносин. По своїй суті позов, з яким звернувся до Дубенського міськрайонного суду Рівненської області позивач, і правовідносини, які виникли між позивачем та відповідачем, є не цивільно-правовими, а господарсько-правовими. Це підтверджується і заявою про вжиття заходів забезпечення позову, в якій просять накласти арешт саме на частку ОСОБА_2 у 10% статутного капіталу ТОВ «Традєкс». Також місцевий загальний суд не в змозі перевірити обставини вчинення порушення господарського зобов`язання, очікуваних прибутків, втрачених прибутків, завданих чи не завданих у процесі управління збитків підприємству, відносно якого розпочато процедуру банкрутства господарським судом, оскільки не має відповідної компетенції.

Із системного аналізу положень ст. ст.88,143 ЦК України, ст. ст.1,3,88,167,224,225 ГК України,ст. 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства», ст. 19 ЦПК України та ст. 20 ГПК України вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Таким чином, враховуючи, що у вказаній справі спір виник з корпоративних відносин, що мають місце між учасником (засновником) ТОВ «Традєкс» позивачем у справі ОСОБА_4 та ТОВ «Традєкс» в особі його директора Янчука Ю.В., цей спір має розглядатись за правилами господарського, а не цивільного судочинства.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 186 ЦПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Таким чином, вважає за необхідне відмовити у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1ст.186 ЦПК України.

Керуючись ст.ст.19,186 ЦПК України, -

УХВАЛИЛА :

У відкритті провадження по цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення коштів - відмовити.

Роз`яснити позивачу ОСОБА_5 право на звернення до суду в порядку господарського судочинства до Господарського суду Рівненської області, до юрисдикції якого віднесено розгляд справи.

Ухвалу надіслати позивачу разом із позовною заявою з додатками до неї.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційної скарги не було подано.

У разі подання апеляційної скарги ухвала суду, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її підписання безпосередньо до Рівненського апеляційного суду.

Суддя О.Ю.Жуковська