Справа № 638/2757/19
Провадження № 2/638/249/23
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 лютого 2023 року м. Харків

Дзержинський районний суд м. Харкова у складі:

головуючого судді Рибальченко Л.М.,

за участю секретаря Почерніної А.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі судових засідань в приміщенні Дзержинського районного суду м. Харкова цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Галини Іванівни, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень органу управління, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, -

встановив:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Дзержинського районного суду м. Харкова з позовною заявою до ПП «Агрофірма Коломацька», державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Г.І., ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , в якій просять суд визнати недійсним рішення власника приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», від 21 листопада 2017 року та затверджені ним зміни до статуту приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», здійснені шляхом викладення статуту в новій редакції; скасувати реєстраційну дію, проведену стосовно приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, номер запису 0000073 від 22 листопада 2017 року; визнати недійсним рішення власника приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», від 22 листопада 2017 року та затверджені ним зміни до статуту приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», здійснені шляхом викладення статуту в новій редакції; скасувати реєстраційну дію, проведену стосовно приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна місцезнаходження, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників, номер запису 1000073 від 23 листопада 2017 року; визначити розмір статутного капіталу приватного підприємства «Агрофірма Коломацька» у сумі 1000 грн., що розподіляється наступним чином: ОСОБА_3 володіє 50 % статутного капіталу, що складає 500 грн., ОСОБА_1 володіє 25 % статутного капіталу, що складає 250 грн., ОСОБА_2 володіє 25 % статутного капіталу, що складає 250 грн.

Ухвалою Дзержинського районного суду м.Харкова від 05 червня 2019 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Дзержинського районного суду м. Харкова від 20 листопада 2019 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.

Учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце повідомлялись.

Суд, дослідивши матеріали справи дійшов наступного висновку.

Згідно із частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 492/1519/15-ц, провадження № 14-558 цс 19.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними в розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач та інші учасники справи акціонерами (учасниками) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України.

Аналогічні за змістом висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293 гс 18), від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а (провадження № 11-801 апп 19), від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 11-1106 апп 19), від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59 гс 20).

Згідно з частиною четвертою статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Ураховуючи викладене, заявляючи позовні вимоги визнання недійсним рішень органу управління, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, позивач прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ПП «Агрофірма Коломацька» для відновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень. Отже, у вказаній справі існує спір щодо часток у статутному капіталі ПП «Агрофірма Коломацька».

Суд звертає увагу на те, що у вказаній справі спадкові правовідносини не вирішуються, у позовній заяві не заявлялись вимоги щодо визнання права на спадщину після померлої ОСОБА_9 , чи зміну частки спадщини.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсним рішень органу управління, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про закриття провадження у вказаній справі.

Керуючись ст. ст. 13, 49, 206, 260, 261 ЦПК України, суд, -

постановив:

Закрити провадження по справі за позовною заявою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Галини Іванівни, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 про визнання недійсним рішень органу управління, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

Повідомити ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи за вебадресою: http://dg.hr.court.gov.ua/sud2011/на Офіційному вебпорталі судової влади України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги в п`ятнадцятиденний строк з дня проголошення ухвали

Суддя Л.М. Рибальченко