Справа № 149/471/21
Провадження № 22-ц/801/463/2023
Головуючий у суді 1-ї інстанції Вергелес В. О.
Доповідач:Рибчинський В. П.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 березня 2023 рокуСправа № 149/471/21м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати

з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді - Рибчинського В.П.,

суддів Голоти Л.О., Денишенко Т.О.,

за участю секретаря судового засідання Різник Д.С., представників ОСОБА_1 адвокатів Сачка А.В. та Очича А.Ю., представників ТОВ «Щедра Нива» - Гуцаленка Л.І. та адвоката Хващевської Л.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Сачка Андрія Вікторовича на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 08 грудня 2022 року у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Фермерське господарство "Савін", про визнання недійсними угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, визнання недійсним договору,

в с т а н о в и в :

03.03.2021 року ТОВ «Щедра Нива» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В., про визнання недійсної угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора та повернення земельної ділянки в оренду ТОВ "Щедра нива" згідно умов договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 року з наступними змінами від 29.08.2016 року.

16.04.2021 року ТОВ "Щедра Нива" подало уточнену позовну заяву, відповідно до якої просило суд визнати недійсною угоду про припинення договору оренди земельної ділянки, скасувати рішення державного реєстратора та визнати недійсним договір оренди від 20.06.2020 року, укладений між ФГ "Савін" та ОСОБА_1 .

Позов обґрунтовано тим, що 25.06.2004 між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

02.01.2008 року між ТОВ "Щедра нива" та ОСОБА_3 укладено додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки, якою збільшено розмір орендної плати з 1,5% до 3% з виплатою орендної плати 1234,32 гривень щорічно.

29.08.2016 року між ТОВ "Щедра Нива" та ОСОБА_3 укладено нову додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 року, якою збільшено розмір орендної плати до 8% від нормативної грошової оцінки 10 570,60 гривень та продовження строку оренди до 31.12.2026 року.

З усного повідомлення державної реєстраційної служби ТОВ "Щедра Нива" стало відомо, що протягом червня року між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора ОСОБА_2 , який був звільнений з посади 17.06.2020 року за згодою сторін, та ОСОБА_1 , було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 року. Після державної реєстрації вказаної угоди 21.07.2020 року право оренди вказаної земельної ділянки товариством було припинено.

20.06.2020 року ОСОБА_1 уклала з ФГ "Савін" договір оренди зазначеної земельної ділянки, після чого державним реєстратором зареєстровано право оренди земельної ділянки за ФГ "Савін".

Позивач стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ФГ "Савін" на підставі угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, яка укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", внаслідок зловмисної домовленості. Укладаючи дану угоду директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива", без врегулювання питань господарської діяльності та фінансових претензій сторін, та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом товариства передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому така угода є недійсною.

Про наявність зловмисної домовленості вказує також те, що ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, про що свідчить відсутність у позивача заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди, оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про намір розірвати договір оренди, отримання останньою авансом орендної плати за 2020 рік, а також те, що документи державному реєстратору про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" подані не уповноваженою особою, так як на час такої реєстрації ОСОБА_2 вже був звільнений з посади, а посадові особи товариства таку угоду на реєстрацію не подавали, так як вона у товариства була відсутня.

Внаслідок укладення угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки, вказана земельна ділянка вибула із основних фондів ТОВ "Щедра Нива", що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельної ділянки протягом 2019-2020, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору.

За таких обставин, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 16.04.2021 просить:

-визнати недійсною угоду від 14.06.2020 року укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 (зі змінами від 02.01.2008, 29.08.2016) площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

-скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни (індексний номер 53234071) про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

-визнати недійсним договір оренди від 20.06.2020 року земельної ділянки площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, укладений між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", скасувавши рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни від 29.07.2020 року (номер запису про право 53347887) про реєстрацію права оренди ФГ "Савін" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

-стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір.

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 10 грудня 2022 року позовні вимоги задоволено частково.

Визнано угоду від 14.06.2020, укладену між представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною.

Скасовано рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53234071).

В задоволені решти позовних вимог - відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області на користь ТОВ "Щедра Нива" судовий збір за подання позовної заяви в сумі 4 540 гривень, у рівних частках по 1513,33 гривень з кожного.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, представник ОСОБА_1 адвокат Сачок А.В. подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду, викладених в рішенні, фактичним обставинам справи, неповноту з`ясування обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив рішення суду скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог.

У відзиві на апеляційну скаргу директор ТОВ «Щедра Нива» Шлейко В.Л. просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін як законне та обґрунтоване.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, пояснення учасників справи, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши докази в їх сукупності, перевіривши законність та обґрунтованість оскаржуваного рішення, дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення суду першої інстанції відповідає цим вимогам.

Судом встановлено, що 25.06.2004 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер :06:002:0009, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 1,5% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 580,11 гривень. Договір зареєстровано у Хмільницькому РВ Вінницької РФ "Центр ДЗК", про що у Державному реєстрі земель, вчинено запис від 05.05.2006 року за № 06 (а.с. 12-13, т.1, а.с. 164-165, т.2).

02.01.2008 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, якою розмір орендної плати змінено на 3% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 1234,32 гривень. Державна реєстрація права здійснена у відділі Держкомзему у Хмільницькому районі Вінницької області 05.04.2011 року за № 00451 (а.с.14-15,17 т.1).

29.08.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, кадастровий номер :06:002:0009, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2026 року. Розмір орендної плати 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10570,85 гривень (а.с.15-16, т.1).

30.01.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12 764,30 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки та заявою ОСОБА_1 від 28.01.2020 року (а.с.11,10 т.1).

14.06.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д.П. укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 від 25.06.2004 року та додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі від 29.08.2016 року, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 17.12.2016 року (а.с. 60, т.1).

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. 14.07.2020 року проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди землі від 14.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 (а.с. 61-62, т. 1). Відомості до реєстру внесено 21.07.2020 року.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. 24.07.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі від 20.06.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 (а.с. 61-62, т. 1).

Угодою від 01.12.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", з дня укладання даної угоди припинено договір оренди землі від 20.06.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 (а.с.132, т.2).

Згідно договору оренди землі від 13.12.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером :06:002:0009 передала в оренду ТОВ "Хорс 2020" на сім років. Розмір орендної плати на дату укладання договору 8000 гривень (а.с.148-152, т.1).

Відповідно до п. 11.1 Розділу 11 Статуту ТОВ "Щедра Нива", затвердженого загальними зборами ТОВ "Щедра Нива", протокол № 02 від 20.01.2020 року, визначено, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою товариства.

До компетенції членів наглядової ради належить: попереднє погодження укладення товариством угод (договорів, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом, становить від 500 000 гривень до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які можуть вчинятися протягом року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості (пп. 5 п. 10.9 Розділу 10 Статуту); надання попередньої згоди Директору на списання основних фондів Товариства (пп. 17 п. 10.9); попереднє погодження щодо придбання, відчуження цінних паперів, часток, паїв тощо (пп. 18 п. 10.9 Розділу 10 Статуту) (а.с. 17-25, т.1).

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Щедра Нива" від 22.10.2020 року, збори ухвалили доручити директору ТОВ "Щедра Нива" Шлейко В.Л. забезпечити проведення судової претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_2 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 злочину (т. 1, а.с. 81).

На виконання вказаного доручення загальних зборів директор ТОВ "Щедра Нива" звернувся до Хмільницького РВП ГУНП у Вінницькій області з заявою про вчинення посадовими особами ТОВ "Щедра Нива" кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст. 364-1 КК України, про свідчить постанова про закриття кримінального провадження від 14.05.2021 року (а.с. 106-107, т.1).

Задовольняючи частково позов, суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги про визнання угоди про розірвання договору оренди землі є обґрунтованими та підлягають задоволенню, оскільки угода від 14.06.2020 року була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» Бойка Д. П. та ОСОБА_1 . Також суд вважав обґрунтованими вимоги про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, оскільки приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення договору оренди від 25.06.2004 року, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пунктом 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень», а уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора не зверталась.

Відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору оренди від 20.06.2020 року земельної ділянки площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, укладеного між ОСОБА_1 та ФГ "Савін" та скасування рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни від 29.07.2020 року (номер запису про право 53347887) про реєстрацію права оренди ФГ "Савін" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, суд виходив з того, що ФГ "Савін" не є стороною - відповідачем у справі, фактично ТОВ "Щедра нива" з позовними вимогами до вказаного фермерського господарства не зверталося, клопотання про залучення ФГ "Савін" до участі у справі як відповідача не заявляло, що є підставою для відмови у вказаній частині позову.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з огляду на наступне.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2,80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною першою статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

Відповідно орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Вказаними положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Відтак між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Згідно із частиною першою статті 82 ЦПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, зазначаються в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їхніх представників.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ «Щедра нива» управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ним представників.

Згідно із пунктом 11.1. Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган Директор.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені Товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6. Статуту).

25.06.2004 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер :06:002:0009, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 1,5% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 580,11 гривень. Договір зареєстровано у Хмільницькому РВ Вінницької РФ "Центр ДЗК", про що у Державному реєстрі земель, вчинено запис від 05.05.2006 року за № 06 (а.с. 12-13, т.1, а.с. 164-165, т.2).

02.01.2008 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, якою розмір орендної плати змінено на 3% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 1234,32 гривень.

29.08.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004, кадастровий номер :06:002:0009, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2026 року. Розмір орендної плати 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10 570,85 гривень.

30.01.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" 12 764,30 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки та заявою ОСОБА_1 від 28.01.2020 року.

14.06.2020 між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д.П., який був звільнений з займаної посади 17.06.2020 року, укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 від 25.06.2004 року та додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі від 29.08.2016 року, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 17.12.2016 року.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. 14.07.2020 року проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди землі договору оренди землі від 14.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009.

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. 24.07.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі від 20.06.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009.

Угодою від 01.12.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", з дня укладання даної угоди припинено договір оренди землі від 20.06.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009.

Згідно договору оренди землі від 13.12.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером :06:002:0009 передала в оренду ТОВ "Хорс 2020" на сім років. Розмір орендної плати на дату укладання договору 8000 гривень.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідної заяви від орендодавця ОСОБА_1 про припинення договору оренди до ТОВ «Щедра нива» у визначеному Товариством порядку, не надходило. Вказану обставину ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в судовому засіданні не спростували, що доводить про необізнаність ТОВ «Щедра нива» про намір орендодавця припинити договір оренди земельної ділянки від 25.06.2004 року.

Окрім цього, ОСОБА_2 як директор ТОВ «Щедра нива» мав право здійснювати визначені повноваження, у тому числі підписати, зокрема, оспорювану угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, але для вирішення відповідного питання він мав попередньо узгодити його із Наглядовою радою Товариства. Зазначених доказів суду не надано.

ОСОБА_2 не спростована також обставина про не повідомлення ТОВ «Щедра нива» про укладення ним угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, який є предметом спору, що свідчить про приховування відповідачем даного факту.

Виходячи з наведеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» Бойка Д. П. та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Крім того, слід зазначити, що угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 25.06.2004 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора Бойка Д. П., було укладено 14 червня 2020 року, тобто в період коли земельні ділянки були засіяні. Відповідно до умов додаткової угоди вона набирала чинності з моменту реєстрації. Реєстрацію проведено 14 липня 2020 року, а 24.07.2020 року проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 20.06.2020 між ФГ «Савін» та ОСОБА_1 . Однак ТОВ «Щедра Нива» фактично використовувала земельні ділянки до жовтня, що свідчить про те, що їм не було відомо про розірвання договору оренди.

Крім того в подальшому угодою від 01.12.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", з дня укладання даної угоди припинено договір оренди землі від 20.06.2020 року між ОСОБА_1 та ФГ "Савін", земельна ділянка площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009 (а.с.132, т.2).

Згідно договору оренди землі від 13.12.2020 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020", ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером :06:002:0009 передала в оренду ТОВ "Хорс 2020" на сім років. Розмір орендної плати на дату укладання договору 8000 гривень (а.с.148-152, т.1).

ТОВ «Щедра нива» обґрунтовуючи позовні вимоги, вказувало на те, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення спірних договорів оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пункті 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень». А уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора відповідно не зверталась.

Зазначена обставина не була спростована відповідачем Хмільницькою районною державною адміністрацією Вінницької області, яка є правонаступником Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області.

В ході розгляду справи представник ТОВ «Щедра нива» повідомив, що представники товариства з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди не зверталися і будь-яких документів для цього не подавали, а представник ОСОБА_1 повідомив, що з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди з ТОВ «Щедра нива» звертався лише його довіритель ОСОБА_1 .

За таких обставин, суд дійшов правильного висновку, що рішення про припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» на спірну земельну ділянку було прийнято державним реєстратором всупереч чинному законодавству.

Доводи апеляційної скарги про те, що Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області неналежний відповідач по справі щодо позовної вимоги про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок, суд апеляційної інстанції не вважає такими, що дають правові підстави для скасування рішення суду першої інстанції, адже у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2020 року у справі № 304/284/18 зазначено, що участь державного реєстратора в якості співвідповідача (якщо позивач вважає його винним у порушені прав) не змінює цивільно-правового характеру спору.

Окрім цього, перегляд рішення суду першої інстанції здійснюється в межах апеляційної скарги. Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області рішення суду першої інстанції не оскаржує.

Доводи апеляційної скарги про те, що позивачем не доведено в чому ж проявлялась зловмисна домовленість сторін угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, не заслуговують на увагу, оскільки не дотримання процедури реєстрації поданої заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки, неотримання дозволу наглядової ради, укладення ОСОБА_1 нового договору оренди земельної ділянки з ФГ «Савін», а в подальшому з ТОВ "Хорс 2020" та продовження ТОВ "Щедра Нива" користування земельною ділянкою після розірвання договору свідчить саме про зловмисну домовленість директора ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 та власника земельної ділянки ОСОБА_1 .

Під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен утілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто, в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. При цьому не має значення, від кого виходила ініціатива здійснити змову - від представника чи від другої сторони правочину. Головне, що характеризує цей правочин - наявність усвідомленості і волі другої сторони правочину та представника на здійснення дій усупереч інтересам особи, яку він представляє. Кваліфікація правочину, як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості, зумовлює встановлення, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Критерій «зловмисності» не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2020 року у справі №544/35/18, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 07 серпня 2019 року у справі № 753/7290/17, в ухвалі Верховного Суду України від 28 травня 2009 року по справі № 6-6639вов09.

Твердження в апеляційній скарзі про те, що позивачем не надано доказів настання негативних наслідків для ТОВ «Щедра нива», а саме судових експертиз щодо визначення розміру збитків не заявлялось, висновки експертів не надавались, відсутні докази використання земельної ділянки, засівання та збирання врожаю, докази витрат, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, оскільки сама по собі втрата земельної ділянки, яка використовувалась ТОВ "Щедра Нива" для вирощування сільськогосподарських культур з метою отримання прибутку є достатньою підставою для висновку про настання негативних наслідків для товариства.

Аргументи апеляційної скарги про те, що визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки у зв`язку з тим, що одна зі сторін угоди не мала на це повноважень являє собою окрему підставу і не може застосовуватись при понятті зловмисної домовленості, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, оскільки як встановлено в судовому засіданні директор мав повноваження на укладання договорів від імені ТОВ "Щедра нива", а не повідомлення наглядової ради щодо розірвання договору свідчить про те, що директор Бойко Д.П. діяв не в інтересах підприємства.

Також в апеляційній скарзі представник ОСОБА_1 адвокат Сачок А.В. посилався на те, що суд першої інстанції вийшов за межі позовних вимог, а саме судом було вирішено питання про скасування рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53234071), тоді як в уточненій позовній заяві така вимога позивачем не заявлялась.

Разом з тим, колегія суддів вважає такі твердження безпідставними, оскільки в прохальній частині уточненої позовної заяви представник ТОВ «Щедра нива» серед іншого ставив питання про скасування рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,6642 га, кадастровий номер :06:002:0009, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 53234071) (т. 1 а.с. 55-59).

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують правильні висновки суду першої інстанції, з якими погоджується також суд апеляційної інстанції.

Згідно з статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на викладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Сачка Андрія Вікторовича слід залишити без задоволення, а рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 08 грудня 2022 року - без змін.

Керуючись частиною четвертою статті 258, частиною першою статті 259, статтями 367, 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд апеляційної інстанції, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 адвоката Сачка Андрія Вікторовича залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 08 грудня 2022 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 08 березня 2023 року.

Суддя-доповідач: В.П. Рибчинський

Судді: Л.О. Голота

Т.О. Денишенко