КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 753/420/17 Головуючий у І інстанції Якусик О.В.
Провадження №22-ц/824/9409/2023 Головуючий у 2 інстанції Таргоній Д.О.
ПОСТАНОВА

Іменем України

11 жовтня 2023 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Таргоній Д.О.,

суддів: Голуб С.А., Писаної Т.О.,

за участі секретаря Спис Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Дарницького районного суду м. Києва від 01 вересня 2021 року про закриття провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_5 , про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності,

УСТАНОВИВ:

У січні 2017 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду з даним позовом, в якому просили визнати недійсними договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі від 21 червня 2012 року, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстровані в реєстрі за №6103 та №6099;6100; стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 збитки в розмірі 11 412 616,42 грн; стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 збитки в розмірі 2 013 991,13 грн.

15 лютого 2017 року ухвалою Дарницького районного суду м. Києва відкрито провадження у даній справі.

11 березня 2021 року представник ОСОБА_4 - адвокат Севастянова О.В. подала клопотання про закриття провадження у справі, посилаючись на те, що спір у цій справі пов`язаний з діяльністю ТОВ «РОМЕРОС» та реалізацією позивачами своїх корпоративних прав, а тому є корпоративним спором і належить до юрисдикції господарського суду.

28 квітня 2021 року залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, ОСОБА_5 .

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 01 вересня 2021 року провадження у справі у справі № 753/420/17 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_5 , про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності - закрито.

Не погоджуючись з ухвалою про закриття провадження у справі, позивач ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, просить ухвалу скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги зазначає, що зі змісту ст. 15 ЦПК України та ст. 12 ГПК України в редакції, чинній до 15 грудня 2017 року та ст. 20 ГПК України в редакції, чинній з 15 грудня 2017 року, вбачається, що даний спір (про визнання недійсними договорів, укладених між фізичними особами про відчуження часток у статутному капіталі юридичної особи) безальтернативно був підвідомчий суду цивільної юрисдикції на момент подання позову та відкриття провадження у справі.

Звертає увагу апеляційного суду на правові позиції, відображені у постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 02 травня 2018 року у справі № 910/807/17, від 27 березня 2018 року у справі № 904/9431/15 та від 03 квітня 2018 року у справі № 914/758/17.

В порядку, передбаченому ст. 360 ЦПК України, відзивів на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надходило.

Сторони даної справи в судове засідання не з`явились та своїх представників для участі у судовому засіданні не направили, про час та місце розгляду справи повідомлені в установленому законом порядку.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про залишення скарги без задоволення, а ухвали суду - без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що позивачі звернулися до суду за захистом своїх прав як учасників товариства, пов`язаних з їх правом на частку у товаристві та права на отримання доходу від діяльності товариства і частини доходу від його продажу третій особі, а тому правовідносини, що виникли між сторонами у цій справі, на думку суду першої інстанції, є корпоративними, які слід розглядати за правилами господарського судочинства.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду, виходячи з наступного.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Можна зробити висновок, що юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

Відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання позову), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суд розглядає у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України; у редакції, чинній на час подання позову), згідно з пунктом 1, 4 частини 1 якої господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах-між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув; між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (частина 1 статті 20 ГПК України у редакції від 03 жовтня 2017 року).

Аналізуючи норми права, можна зробити висновок, що на час звернення з позовом до суду у ГПК України були чітко передбачені категорії корпоративних спорів, які мали розглядатися за правилами господарського судочинства. До таких віднесено і справи за спорами учасників, які вибули із товариства.

Відповідно до частини 1 статті 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України) підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах 1,3 статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII; у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин)учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Відповідно до статті 11 цього Закону учасники товариства зобов`язані: а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов`язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

У статті 50 Закону № 1576-XII вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до статті 51 вказаного Закону установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Статтеб 53 Закону № 1576-XII передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_6 були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕОС» (далі - Товариство) з частками у статутному капіталі Товариства у розмірі 51%, 9% та 40% відповідно.

21 червня 2012 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстрований в реєстрі за № 6099, 6100, відповідно до умов якого ОСОБА_1 відступає, а ОСОБА_6 набуває право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕОС», розмір відчужуваної частки становить 30%, відступлення частки (відчуження) вчиняється за 90 000 гривень (§1, 2 договору).

21 червня 2012 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстрований в реєстрі за № 6103, відповідно до умов якого ОСОБА_1 і ОСОБА_2 як продавці передають, а ОСОБА_3 як покупець приймає у власність право на частку в статутному каталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РОМЕРОС», у наступних розмірах: продавець-1 передає покупцю частку в розмірі 21% статутного капіталу, а продавець-2 передає покупцю частку в розмірі 9% статутного капіталу Товариства; відступлення частки (відчуження) вчиняється за 90 000 гривень.

Звертаючись до суду, позивачі просили визнати недійсними договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі від 21 червня 2012 року, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Каплуном Ю.В., зареєстровані в реєстрі за № 6103 та 6099, 6100.

Хоча між сторонами і виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте ці договори стосується розпорядження корпоративними правами.

Дані правочини не є такими, що стосуються сімейних або спадкових правовідносин, а отже враховуючи наявність прямої вказівки в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ, слід дійти висновку, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Апеляційний суд відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що на день подання позову даний спір був підвідомчий суду цивільної юрисдикції, оскільки за змістом положень пункту 4 частини 1 статті 12 ГПК України (у редакції, чинній на час подання позову та відкриття провадження у справі в суді першої інстанцій), статті 167 ГК України учасник, який є у складі юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору.

Із урахуванням наведених норм матеріального і процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Аналогічний правовий висновок зробила Велика Палата Верховного Суду у постановах від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16 (провадження № 12-44гс18), від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18), від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17(провадження № 14-315цс18), від 13 лютого 2019 року у справі № 756/10182/16-ц.

Оскільки під час розгляду справи судом було встановлено, що справа за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_5 , про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, законним та обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про закриття провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 255 ЦПК України.

Посилання в апеляційній скарзі на правові позиції, відображені у постановах Касаційного господарського суду Верховного Суду від 02 травня 2018 року у справі № 910/807/17, від 27 березня 2018 року у справі № 904/9431/15 та від 03 квітня 2018 року у справі № 914/758/17 є необґрунтованими та спростовуються вищевикладеними висновками у постановах Великої Палати Верховного Суду.

Доводи апеляційної скарги ОСОБА_1 зводяться до незгоди з висновками суду першої інстанції, невірного розуміння скаржником вимог чинного законодавства тавласного тлумачення характеру спірних правовідносин.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки судом першої інстанції судове рішення ухвалене з додержанням норм матеріального і процесуального права, підстави для його скасування згідно вимог частини 1 статті 375 ЦПК України відсутні.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382, 383 ЦПК України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Дарницького районного суду м. Києва від 01 вересня 2021 року про закриття провадження у справізалишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складений 16 жовтня 2023 року.

Суддя-доповідач Д.О. Таргоній

Судді: С.А. Голуб

Т.О. Писана