Постанова

Іменем України

18 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 547/711/20

провадження № 61-7602св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Пророка В. В., Сердюка В. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року в складі колегії суддів: Абрамова П. С., Пікуля В. П., Панченка О. О.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі та скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

В обґрунтування заявлених позовних вимог товариство зазначало, що 28 вересня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 4,8350 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0342 строком на 10 років. Право оренди за цим договором зареєстроване 25 травня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіною С. С., індексний номер рішення: 35433470 від 30 травня 2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до кінця 2026 року.

Однак до закінчення строку дії договору оренди землі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що це товариство є користувачем спірної земельної ділянки на правах оренди.

Вказувало, що надалі інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо, що державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. 04 жовтня 2019 року зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 49079678 від 09 жовтня 2019 року).

Після припинення права оренди позивача, 10 жовтня 2019 року на спірну земельну ділянку тим же реєстратором зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест - 2017» на підставі договору оренди від 09 жовтня 2019 року.

Наголошувало, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Така угода відсутня у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала у користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2016 - 2019 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до 2019 року. Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест - 2017», є незаконними, порушують права та законні інтереси позивача, оскільки його протиправно позбавлено права оренди до кінця 2026 року.

Наполягало, що є законним орендарем спірної земельної ділянки. Право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» припинено державним реєстратором незаконно. Договір оренди землі зі сторони позивача виконувався належним чином, а його виконання власником земельної ділянки беззаперечно приймалось.

Звертало увагу, що Сліпаченко П. П. , як директор філії ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», мав право діяти від імені позивача лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом). Крім того, Сліпаченко П. П. не лише неправомірно підписав від імені позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_1 , а надалі уклав із нею новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства ТОВ «Райземінвест-2017».

Позивач також зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі. Вказана угода укладена всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», без виявлення дійсної волі орендаря та підписана неуповноваженою особою.

Враховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № б/н від 28 вересня 2016 року, укладену між

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342;

скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 49079678 від 09 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342 на підставі договору оренди землі від 28 вересня 2016 року;

визнати недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342;

скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 49166304 від 15 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № б/н від 28 вересня 2016 року, укладену між

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 49079678 від 09 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342 на підставі договору оренди землі від 28 вересня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 49166304 від 15 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0342.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що довіреність від 09 вересня 2016 року, на підставі якої діяв директор виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП «АФ «Семенівська») Сліпаченко П. П. під час укладення угоди від 03 листопада 2017 року, не передбачала його повноважень на розірвання договорів оренди. Він був уповноважений лише на укладення договорів від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Довіреність складена таким чином, що вона не може розширювати повноваження представника.Перевищення Сліпаченком П. П. своїх повноважень при укладенні спірної угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 28 вересня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , а також відсутність волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення цієї угоди свідчить про наявність підстав для визнання її недійсною.

Крім того, ОСОБА_1 після підписання угоди про розірвання договору оренди землі отримувала оренду плату протягом двох років і не вимагала фактичного припинення користування земельною ділянкою, а ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» проводило обробіток землі. Власнику земельної ділянки було відомо, що Сліпаченко П. П. не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Суд визнав доводисторони відповідача про необізнаність ОСОБА_1 про наявність обмежень у повноваженнях Сліпаченка П. П. на укладення спірної угоди від 17 листопада 2017 року такими, що не відповідають дійсним обставинам справи.

Суд першої інстанції встановив, що при здійсненні реєстрації права на підставі оспореної угоди від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , державний реєстратор Онищенко Р. М. не перевірив ані наявності самої довіреності Сліпаченка П. П. , про яку зазначено в тексті угоди, ані наявності повноважень Сліпаченка П. П. за цією довіреністю на укладення такого виду угод, що є підставою для скасування державної реєстрації припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ ««Райземінвест-2017» в особі директора Сліпаченка П. П. задоволено.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» відмовлено.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем не надано доказів на підтвердження того, що при укладенні угоди відповідачці ОСОБА_1 надавалися для ознайомлення документи, які визначали коло повноважень Сліпаченка П. П. , роз`яснювався їх юридичний зміст.

Апеляційний суд вважав, що ОСОБА_1 не знала та не могла передбачити, що у директора підрозділу товариства відсутні повноваження діяти від імені юридичної особи, тобто діяла добросовісно. Безпідставними визнані доводи позивача про наявність зловмисної домовленості між підписантами угоди, оскільки аналіз статті 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють, чого позивачем не доведено.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

04 серпня 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», засобами поштового зв`язку, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року в указаній вище справі, в якій посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

У касаційній скарзі заявник посилається на пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України, зокрема зазначає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосовано норми:

- частини третьої статті 92 та статей 203, 215, 237, 239, 244 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норм прав у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 10/22198/17;

- статті 238 ЦК України, без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 23 вересня 2020 року у справі № 5477/35/18, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджує, що Сліпаченко П. П. , як представник юридичної особи, не наділявся повноваженнями на дострокове розірвання договорів оренди. Товариство не мало жодних намірів надавати Сліпаченку П. П. повноваження на розірвання договорів оренди, більше того встановило заборону вчинення таких дій у положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом положення та довіреності.

Звертає увагу, що на момент, коли спірна угода мала вступити в силу (проведення державної реєстрації 04 вересня 2019 року), довіреність Сліпаченка П. П. від 09 вересня 2016 року, на підставі якої він нібито діяв в інтересах товариства, підписуючи оспорену угоду, вже була припинена.

На думку заявника, додатковим підтвердженням того, що ОСОБА_1 діяла недобросовісно є той факт, що земельна ділянка на дату укладення оспореної угоди та підписання акту про її повернення не була фактично повернута, орендні правовідносини припинені не були. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою протягом тривалого часу, а ОСОБА_1 продовжувала отримувати орендну плату. Крім того, недобросовісність дій орендодавця простежується у тому, що її метою була передача цієї земельної ділянки іншій юридичній особі (керівником і засновником якої є підписант угоди Сліпаченко П. П. ) і протиправне позбавлення позивача права оренди на майно.

Вказує, що висновок апеляційного суду про необізнаність ОСОБА_1 з відсутністю повноважень Сліпаченка П. П. на укладення угоди не відповідає дійсним обставинам справи. У будь-якому разі Сліпаченко П. П. при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв всупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв, що є порушенням вимог статті 238 ЦК України.

Від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, оскільки справа № 547/727/20 (спір у подібних правовідносинах) була передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Заявлене клопотання до задоволення не підлягає, оскільки ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року справу № 547/727/20-ц (передана на її розгляд ухвалою від 30 листопада 2022 року) за позовом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_3 , ТОВ «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, за касаційною скаргою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року повернуто на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Доводи відзивів на касаційну скаргу

У серпні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило її залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Товариство посилається на те, що апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи у правовідносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Апеляційним судом встановлено, що ОСОБА_1 діяла добросовісно та розумно, укладення оспорюваного правочину повністю відповідає її внутрішній волі, що виключає наявність підстав для визнання правочину недійсним з підстав, наведених у позовній заяві та касаційній скарзі.

У серпні 2022 року ОСОБА_1 , в інтересах якої діє адвокат Бехтер Л. В., подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила її залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

Посилається на те, що апеляційний суд на підставі наявних у матеріалах справи доказів дійшов правильних та обґрунтованих висновків про те, що позовні вимоги до задоволення не підлягають, оскільки позивачем не доведено недобросовісності в діях ОСОБА_1 при укладенні угоди про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Вважає, що вона діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити наявність обмежень у повноваженнях директора підрозділу Сліпаченка П. П. та відсутність відповідних повноважень на вчинення оспорюваного правочину.

Провадження у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 18 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

У вересні 2022 року до Верховного Суду надійшли матеріали цивільної справи.

Ухвалою Верховного Суду від 02 жовтня 2023 року справу призначено до розгляду у порядку спрощеного позовного провадження колегією у складі п`яти суддів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Установлено, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000, 00 (сорока п`яти тисяч) гривень; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало Сліпаченку П. П. право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також Сліпаченко П. П. мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, Сліпаченко П. П. був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та Сліпаченком П. П. , останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»; Сліпченко П. П. зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (діла - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім наведеного, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1. трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська»

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис Сліпаченка П. П.

28 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якого ОСОБА_1 передала у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер :00:002:0342, площею 4,8349 га, строком на 10 років; 25 травня 2017 року цей договір зареєстрований державним реєстратором Московкіною С. С.

17 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв Сліпаченко П. П. , уклали угоду про розірвання договору оренди землі від 28 вересня 2016 року.

17 листопада 2017 року складено акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким земельна ділянка, кадастровий номер :00:002:0342, передана (повернена) орендодавцю ОСОБА_1 . Цей акт приймання-передачі земельної ділянки від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» також підписано Сліпаченком П. П. на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року Сліпаченка П. П. звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ЄРДР внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» Сліпаченком П. П. кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.

09 жовтня 2019 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 49079678 та угоди про розірвання договору оренди землі від 28 вересня 2016 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 17 листопада 2017 року внесено відомості про припинення з 09 жовтня 2019 року речового права ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:002:0342.

На підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 49166304 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки, кадастровий номер :00:002:0342, за ТОВ «Рейземінвест-2017», про що 15 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 20 липня 2020 року № 916 на земельній ділянці, кадастровий номер :00:002:0342, у 2017 році вирощувалася пшениця озима, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

За період 2017-2019 років ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі б/н від 28 вересня 2016 року, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», про розірвання якого 17 листопада 2017 року підписано угоду, продовжував отримувати орендну плату з вирахуванням податків, а саме: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,14 грн, за 2019 рік - 13 183,14 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 20 липня 2020 року № 917.

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та договори за якими розірвані Сліпаченком П. П. в аналогічний спосіб.

За змістом висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг від 11 січня 2021 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані Сліпаченком П. П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження Сліпаченка П. П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у Сліпаченка П. П. не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

За частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку: рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

Згідно з абзацом 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з цим позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що воно не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 28 вересня 2016 року, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника і власник земельної ділянки у цьому випадку діяв недобросовісно, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником Сліпаченком П. П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження Сліпаченку П. П. , як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням про ВП ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження Сліпаченка П. П. на розірвання таких договорів.

Сліпаченко П. П. , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення про ВП, ані посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення про ВП у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Навпаки, позивач обмежив повноваження Сліпаченка П. П., окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Отже, тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало Сліпаченка П. П. як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що Сліпаченко П. П. , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З урахуванням викладеного колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена Сліпаченком П. П. як представником юридичної особи з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року Сліпаченку П. П. як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності Сліпаченко П. П. як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не їх розірвання.

Натомість є необґрунтованим висновок апеляційного суду про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі, оскільки суд не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Згідно зі сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Разом із тим, матеріали цієї справи не містять відомостей, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2017-2019 роках).

За таких обставин ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не могла знати, що у Сліпаченка П. П. були відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 була обізнана, що Сліпаченко П. П. не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом довіреності, ОСОБА_1 могла довідатися про відсутність у Сліпаченка П. П. повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, уклавши 17 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживала заходів щодо його державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, не вживала заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та продовжувала отримувати орендну плату від цього товариства за 2017-2019 роки. Крім того, як зазначено у постанові про закриття кримінального провадження від 14 липня 2021 року, власники земельних ділянок відмовилися від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а її поведінка не свідчить про те, що вона бажала реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Сліпаченко П. П. є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 09 жовтня 2019 року уклала договір оренди спірної земельної ділянки землі.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, Сліпаченко П. П. діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого він є.

Встановивши, що у подальшому Сліпаченко П. П. , як керівник ТОВ «Райземінвест-2017», уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахуванням зазначеного розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв Сліпаченко П. П. , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є Сліпаченко П. П. , вказує на укладення останнім угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Наведені обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року, а також укладеного на підставі цього правочину між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» договору оренди земельної ділянки.

У касаційній скарзі заявник посилався на неврахування апеляційним судом в оскаржуваному судовому рішенні висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

Так, у постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 (провадження № 61-19391св20) сформульовано висновки про те, що під перевищенням повноважень необхідно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності. Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи вказаний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 (провадження № 61-15233св19) Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться у залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування апеляційним судом висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, внаслідок чого скасовано законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження Сліпаченка П. П. як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням про ВП АФ «Семенівська». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що Сліпаченко П. П. як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Зазначений висновок щодо застосування норм права у подібних правовідносинах наведено у постановах Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року в справі № 547/745/20 (провадження № 61-4411св23), від 11 жовтня 2023 року в справі № 547/503/21 (провадження № 61-3361св21), від 11 жовтня 2023 року в справі № 547/807/20 (провадження № 61-4413св23).

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до вказаного, ухвалене судом апеляційної інстанції судове рішення не можна вважати законним і обґрунтованим, тому воно підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За пунктом 4 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені повно, але апеляційним судом допущено помилку в застосуванні норм матеріального та процесуального права, судове рішення апеляційного суду, відповідно до статті 413 ЦПК України, підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

За підпунктами «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Отже, з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 8 408,00 грн із кожного (16 816,00 / 2) на відшкодування витрат зі сплати судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 141, 400, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 12 липня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року

залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги по 8 408,00 грн із кожного.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. М. Фаловська Судді: В. М. Ігнатенко С. О. Карпенко В. В. Пророк В. В. Сердюк