Справа №591/1615/21
Провадження № 2/591/300/22
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 листопада 2023 року м. Суми

Зарічний районний суд м. Суми у складі:

головуючого судді Ніколаєнко О.О.,

за участю секретаря судового засідання Полякової А.О.,

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача Моісеєнка В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Суми цивільну справу №591/1615/21 за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», третя особа: ОСОБА_3 про скасування рішень загальних зборів, -

В С Т А Н О В И В:

У провадженні суду перебуває зазначена справа. Позивач просить скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТФ"Славутич" від 02.04.2018,16.04.2018, 26.04.2018, зафіксовані у протоколах від 02.04.2018, 16.04.2018, 26.04.2018.

У судовому засіданні представник відповідача заявив клопотання про закриття провадження у справі, мотивоване тим, що даний спір є корпоративним, тому його розгляд відноситься до юрисдикції господарського суду. Також заявив клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих у даній справі.

Представник позивача у судовому засіданні заперечував проти заявленого клопотання, мотивував заперечення тим, що даний спір виник у зв?язку зі спадковими правами позивача після смерті його матері, не є корпоративним. Зазначив також про відсутність підстав для скасування заходів забезпечення позову.

Третя особа у судове засідання не з?явилась. Про дату, час та місце розгляду заяви повідомлена належним чином.

Вивчивши матеріали справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Отже, стаття 15 ЦК України визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі №183/4196/21, від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21, від 23 листопада 2021 року у справі №641/5523/19 та інші).

Статтею 1 та частиною першою статті 2 ГПК України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

З огляду на наведені приписи процесуальних законів правильне визначення юрисдикції суду в справі залежить від змісту правовідносин та її учасників, а також від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

Згідно із висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи суб`єкта господарювання.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21 зазначено, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства.

Частиною третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних із діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

У постанові Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 200/14714/16-ц зазначено, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 09 квітня 2019 року у справі № 916/1295/18 зазначено, що, якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням корпоративних прав такого учасника, то цей спір є спором про право управління юридичною особою і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи. При цьому вирішення питання про наявність чи відсутність такого порушення та відповідно підстав для задоволення позову з`ясовується судами під час розгляду справи по суті позовних вимог.

Позивач оскаржує рішення загальних зборів учасників ТОВ Торгівельна фірма «Магазин «Славутич» від 02.04.2018, 16.04.2018 та 26.04.2018, зафіксовані в протоколах від 02.04.2018, 16.04.2018 та 26.04.2018.

Рішенням від 02.04.2018 відкладено розгляд заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про прийняття їх до складу учасників товариства як спадкоємців після померлої ОСОБА_4 до приведення статуту товариства у частині розподілу часток між учасниками товариства у відповідність до судових рішень та фактичних обставин формування статутного капіталу; затверджено розподіл часток учасників товариства та внесено зміни у зв`язку з цим до статуту товариства, виклавши його у новій редакції у тому числі і щодо розподілу часток учасників товариства.

Рішенням від 16.04.2018 затверджено розподіл часток учасників товариства та внесено зміни у зв`язку з цим до статуту товариства, виклавши його у новій редакції, у тому числі і щодо наступного розподілу часток учасників товариства:

ОСОБА_4 - 66,30% статутного капіталу, ОСОБА_5 - 0,73 статутного капіталу; ОСОБА_6 - 0,23 статутного капіталу; ОСОБА_7 - 2,75% статутного капіталу; ОСОБА_8 - 0,08% статутного капіталу, ОСОБА_9 - 1,6% статутного капіталу; ОСОБА_10 - 0,16% статутного капіталу; ОСОБА_11 - 28,15% статутного капіталу.

Рішенням від 26.04.2018 загальних зборів учасників товариства відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства спадкоємців ОСОБА_4 , вирішено виплатити їм 29 260 грн. оплаченої ОСОБА_4 частки у статутному капіталі та 17,89% частки вартості майна товариства на час смерті ОСОБА_4 у грошовому розмірі; затверджено розподіл часток учасників товариства на вирішено внести зміни до статуту товариства, у тому числі і щодо розподілу часток учасників товариства.

З матеріалів справи вбачається, що позивач у справі є спадкоємцем ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та яка була учасником ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». Спір між сторонами виник щодо правомірності рішень загальних зборів учасників товариства, якими змінено розмір часток учасників товариства, відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства спадкоємців ОСОБА_4 , внесено зміни у зв?язку з цим до статуту товариства.

У даному випадку питання щодо правомірності оскаржуваних рішень залежить від вирішення питання щодо визначення розміру часток учасників у статутному фонді ТОВ ТФ «Магазин «Славутич». Відтак, спір у даній справі є корпоративним, а тому не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Згідно із пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд свою ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи викладене, провадження у справі підлягає закриттю. На підставі ч. 1 ст. 256 ЦПК України суд роз?яснює позивачу, що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до ч. 9 ст. 158 ЦПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

На підставі наведеної норми вжиті ухвалою суду від 14.05.2021 заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.

Керуючись ст. 255 ЦПК України, -

У Х В А Л И В :

Закрити провадження у справі за позовною заявою ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельна фірма «Магазин «Славутич», третя особа: ОСОБА_3 про скасування рішень загальних зборів.

Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті згідно з ухвалою Зарічного районного суду м. Суми від 14.05.2021 у справі №591/1615/21: заборону суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам здійснювати державну реєстрацію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін щодо відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельна фірма «Магазин «Славутич» на підставі рішень загальних зборів учасників товариства від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року, 26 квітня 2018 року, викладених у протоколах від 02 квітня 2018 року, 16 квітня 2018 року, 26 квітня 2018 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Сумського апеляційного суду протягом 15 днів з дня складання повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали виготовлено 14.11.2023.

Суддя О.О. Ніколаєнко