Постанова

Іменем України

11 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 547/746/20

провадження № 61-8031св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Грушицького А. І.,

суддів: Карпенко С. О., Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 19 липня 2022 року у складі колегії суддів: Кузнєцової О. Ю., Гальонкіна С. А., Хіль Л. М.,

у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом, у якому просило суд:

- визнати недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс 2015/0068 від 28 липня 2015 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено право оренди позивача на земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0630;

- скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р. М. від 09 вересня 2019 року, індексний номер - 48585583, про державну реєстрацію припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630;

- визнати недійсним договір оренди землі б/н від 10 вересня 2019 року, укладений між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 ;

- скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р. М. від 16 вересня 2019 року, індексний номер - 48697891, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки

з кадастровим номером :00:003:0630.

Позовні вимоги мотивовано тим, що 28 липня 2015 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630 строком на 7 років. Право оренди зареєстровано 15 серпня 2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. (індексний номер рішення - 23693462).

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» користувалося вказаною земельною ділянкою, проте до закінчення строку договору позивачу стало відомо, що 05 вересня 2019 року державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенко Р. М. зареєстрував припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення - 48585583 від 09 вересня 2019 року).

Крім того, через кілька днів тим же реєстратором було зареєстровано право оренди на спірну земельну ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 10 вересня 2019 року (індексний номер рішення 48697891 від 16 вересня 2019 року).

Разом із тим, уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди від 28 липня 2015 року, вказана угода не відповідає інтересам та дійсній волі орендаря, підписана

не уповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. При цьому спірна земельна ділянка безперервно перебувала у користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2015-2019 років, сторони договору вчиняли юридично значущі дії, що підтверджують наявність договірних правовідносин, що свідчить про порушення прав та законних інтересів позивача.

Посилаючись на зазначені обставини у їх сукупності, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд задовольнити позовні вимоги.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області

від 30 березня 2022 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0068 від 28 липня 2015 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер - 48585583 від 09 вересня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 10 вересня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер - 48697891 від 16 вересня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди)

ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630, з одночасним припиненням права оренди

ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що з аналізу довіреності ОСОБА_2 встановлено відсутність положення, які б окреслили його компетенцію щодо розірвання договорів оренди земель. Довіреність ОСОБА_2 складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише їх звужувати.

Перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди

від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з

ОСОБА_1 підтверджує також наказ Міністерства юстиції України

№ 322/5 від 27 січня 2021 року та висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, відповідно до яких установлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року вбачається відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки, які є чинними.

Метою укладення угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди було не задоволення інтересів позивача, натомість ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв у власних інтересах як засновник та керівник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства, що суперечить самій сутності представництва. Близько ста земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1 , обробляються

ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останнє здійснює свою підприємницьку діяльність.

Досліджуючи питання добросовісності дій власника земельної ділянки, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_1 , яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що ОСОБА_2 не був директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі. Крім того, ОСОБА_1 фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, в той час як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Вирішуючи питання про скасування рішень державного реєстратора Онищенка Р. М. про державну реєстрацію припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, суд першої інстанції виходив із того, що реєстратор не перевірив наявність довіреності та обсяг повноважень, наданих нею ОСОБА_2 , тому такі дії державного реєстратора суперечать Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127 (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) та Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Крім того, оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнається недійсною, а договір оренди землі, укладений між

ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», є дійсним, однак одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів користування земельною ділянкою, тому укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017» договір оренди землі порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між

ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора від 16 вересня 2019 року, індексний

номер - 48697891, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0630 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 19 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 30 березня

2022 року скасовано та відмовлено у задоволенні позову.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатися про те, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення такого договору. Крім того, зміст довіреності від 09 вересня 2016 року не містить прямої вказівки, що ОСОБА_2 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Суд апеляційної інстанції вказав, що висновки суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин правових висновків постанови Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 є безпідставними, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_2 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документа юридичної особи, що встановлюють його повноваження. Тобто обставини справи, що були предметом розгляду Верховного Суду, не є тотожними з обставинами цієї справи.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції при встановленні відсутності у ОСОБА_2 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак позивачем не надано доказів що при укладенні договорів відповідачу ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення ці документи та роз`яснювався їх юридичний зміст і коло повноважень ОСОБА_2 . Таким чином, на думку апеляційного суду, ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала та не могла передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_2 були відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У серпні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» засобами поштового зв`язку звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 19 липня 2022 року, у якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 27 вересня 2022 року відкрито касаційне провадження та витребувано матеріали справи з суду першої інстанції.

У жовтні 2022 року справу № 547/746/20 передано до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.

Касаційна скарга ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мотивована тим, що апеляційний суд не врахував висновки щодо застосування норми права

у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду

від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року

у справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17,

від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року

у справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17.

Поза увагою суду апеляційної інстанції залишилося те, що ОСОБА_2

є особою, між якою і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва і, відповідно, на дії ОСОБА_2

з укладення оспореної угоди від імені і в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі довіреності не поширюється норма частини третьої статті 92 ЦК України, тому суд апеляційної інстанції помилково її застосував.

ОСОБА_2 вчинив оспорений правочин на підставі довіреності

з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки з тексту довіреності не вбачається визначення такої юридичної дії, як укладання угоди (договору) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі, у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що ОСОБА_2 був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок, попередньо укладених з особою, інтереси якої він представляв, а тому ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень.

Додатковим підтвердженням того, що довіреність ОСОБА_2 не містила визначених повноважень на дострокове розірвання договорів оренди землі є: наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року

№ 322/5; висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг

від 11 січня 2021 року, які помилково не враховані апеляційним судом.

Крім того, суд апеляційної інстанції переоцінив докази у справі та без належного обґрунтування не взяв до уваги доводи позивача щодо недобросовісності поведінки ОСОБА_1 , що полягала, зокрема, в тому, що земельна ділянка фактично повернута не була, орендні правовідносини сторін не були припинені, оскільки позивач і надалі користувався землею,

а відповідач отримувала орендну плату, що підтверджує формальність укладення угоди про розірвання договору оренди, спрямованої на передачу спірної земельної ділянки іншій юридичній особі, керівником і засновником якої є підписант угоди ОСОБА_2 .

Апеляційним судом порушено положення статті 238 ЦК України, оскільки суд не врахував правових висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду

у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 та у постановах Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18,

від 23 вересня 2020 року у справі № 547/35/18, та не врахував, що ОСОБА_2 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.

Доводи інших учасників справи

У серпні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, підписаний директором ОСОБА_2, у якому посилається на те, що апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову

у задоволенні позовних вимог, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи у правовідносини

з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Крім того, позивачем обрано неналежний спосіб захисту,

у зв`язку з чим просить касаційну скаргу залишити без задоволення,

а оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін.

У вересні 2022 року ОСОБА_1 через свого представника ОСОБА_3 подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін, посилаючись на її законність та обґрунтованість, оскільки судом апеляційної інстанції на підставі повного та всебічного дослідження обставин, що мають значення для справи, правильно встановлено відсутність недобросовісних дій з боку ОСОБА_1 .

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважено директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України,

з урахуванням обмежень до 45 000, 00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання

з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень

45 000,00 грн. Також ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська»,

а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»; ОСОБА_2 зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (діла - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться

в користуванні ВП товариства. Крім наведеного, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та

їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1. трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська»

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах

з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції.

У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати»

є підпис ОСОБА_2 (а. с. 207, 208, т. 1).

28 липня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки

№ КРс2015/0068, згідно з умовами якого ОСОБА_1 передала

в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0630, площею 1,00 га, строком на 7 років. Право оренди зареєстровано 15 серпня 2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. (індексний номер рішення - 23693462) (а. с. 19, 22, т. 1).

Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно підтверджується, що 05 вересня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0068

від 28 липня 2015 року, припинено інше речове право позивача згідно з рішенням державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. № 48585583. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 10 вересня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 48697891 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі чого 11 вересня 2019 року проведено державну реєстрацію

(а. с. 21, 22, т. 2).

З угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2, що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, встановлено, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки

з кадастровим номером :00:003:0630, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (а. с. 108, т. 1).

Відповідно до акта приймання-передачі від 14 листопада 2017 року земельна ділянка передана орендарем ОСОБА_1 (а. с. 109, т. 1).

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки встановлено, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від

ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди

не надходило (а. с. 24-35, т. 1).

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 був звільнений із посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (а. с. 38 (зворот), т. 1).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 977 від 30 липня 2020 року встановлено, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0630 у 2017 році вирощувався цукровий буряк,

у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза (а. с. 23, т. 1).

ОСОБА_1 згідно з договором оренди земельної ділянки

з кадастровим номером :00:003:0630 за період

з 2017-2020 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків

у розмірі 13 280,23 грн, з яких за 2017 рік - 2 452,00 грн, за 2018 рік -

2 942,67 грн, за 2019 рік - 2 942,66 грн, за 2020 рік - 2 942,66 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 978

від 30 липня 2020 року (а. с. 23, т. 1).

З витягу з ЄРДР від 12 квітня 2018 року вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 КК України (а. с. 39, т. 1).

З постанови про закриття кримінального провадження від 21 липня

2021 року встановлено, що в період часу з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сілської ради (а. с. 49, 50, т. 2).

Згідно з наказом Міністерства юстиції України № 322/5 від 27 січня

2021 року на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України

з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому,

з вказаного висновку встановлено, що приватним нотаріусом

Доценком А. М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв

на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_2

на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того,

у п. п. 11, 12 вказаного висновку встановлено, що зі змісту довіреності

від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (а. с. 209-211, т. 1).

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників цього товариства є

ОСОБА_2 (а. с. 41, 42, т. 1).

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення

від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Перевіривши наведені у касаційні скарзі доводи, врахувавши аргументи, викладені у відзивах, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з таких підстав.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Оскаржувана постанова апеляційного суду не відповідає вказаним вимогам закону.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя покликане забезпечити захист гарантованих Конституцією України прав і свобод людини та здійснення проголошеного Основним Законом України принципу верховенства права.

Частиною першою статті 8 Конституції України передбачено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права (частина перша статті 129 Конституції України).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язків, відносин і залежностей. Усебічне, повне та об`єктивне з`ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Аналогічні правові висновки неодноразово було викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду

від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року

у справі № 127/7798/17, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, від 05 липня 2023 року у справі № 547/1161/20, від 21 червня 2023 року

у справі № 547/692/20.

У справі, що переглядається, звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» як на підставу для визнання недійсною угоди

від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі

№ КРс 2015/0068 від 28 липня 2015 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено право оренди позивача на земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0630, посилалося на те, що товариство не мало волі на дострокове розірвання договору оренди землі, а вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником

з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв із перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

У свою чергу, суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяла добросовісно, оскільки не знала та не могла знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.

Верховний Суд не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції

з огляду на таке.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України,

з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Верховний Суд в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_2 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_2 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Відсутність посилання у довіреності щодо завдань чи повноважень

у частині розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що

ОСОБА_2 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв із перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин із розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_2 , укладаючи 14 листопада

2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з

ОСОБА_1 , діяв із перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря,

є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_2 , діючи на підставі довіреності

від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», у період часу з січня 2018 до серпня 2020 року

із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вивів 112 земельних ділянок площею близько 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства

не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2 як директора

ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_2 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Аналогічний правовий висновок у спірних правовідносинах викладено Верховним Судом у постановах від 27 вересня 2023 року у справі

№ 547/384/21, від 21 червня 2023 року у справі № 547/638/20,

від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20, від 21 червня 2023 року

у справі № 547/727/20-ц, підстав для відступу від якого колегія суддів не вбачає.

Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Відхилення від сталої судової практики порушує принцип уніфікованого застосування закону, нівелює забезпечення єдності та послідовності судочинства.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Апеляційний суд не навів обґрунтованих мотивів на спростування висновків суду першої інстанції, покладених в основу рішення, та доказів, наданих сторонами, і помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, ухвалене з правильним застосуванням норм матеріального права та без порушень норм процесуального права, а тому постанову апеляційного суду не можна вважати законною і обґрунтованою, вона підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції відповідно до вимог статті 413 ЦПК України.

Щодо судового збору

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України у резолютивній частині постанови суду касаційної інстанції зазначається розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із переглядом справи у суді касаційної інстанції.

За змістом статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідача, у разі відмови в позові - на позивача, у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З урахуванням висновку Верховного Суду про задоволення касаційної скарги, судовий збір за подачу касаційної скарги у розмірі 16 816,00 грн, сплачений ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що підтверджується відповідним платіжним дорученням, підлягає стягненню на користь товариства із ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» по 8 408,00 грн із кожного (16 816,00 грн / 2).

Керуючись статтями 141, 400, 402, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 19 липня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області

від 30 березня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» судовий збір, сплачений за

подання касаційної скарги, у розмірі по 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн 00 коп.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий А. І. Грушицький

Судді: С. О. Карпенко

І. В. Литвиненко

Є. В. Петров

В. В. Пророк