Постанова

Іменем України

18 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 547/643/20

провадження № 61-8120св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 рокуу складі колегії суддів: Пилипчук Л. І., Дряниці Ю. В., Чумак О. В. ,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позовна заява мотивована тим, що 04 вересня 2015 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уклало із ОСОБА_2 договір оренди належної їй на праві власності земельної ділянки кадастровий номер :00:003:0671 строком на 7 років, який зареєстровано

03 грудня 2015 року. У вересні 2019 року від ТОВ «Райземінвест-2017» стало відомо про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки

у зв`язку з тим, що угодою від 17 листопада 2017 року вказаний договір оренди землі розірвано з реєстрацією відповідної угоди 20 серпня

2019 року, і того ж дня відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 23 серпня 2019 року державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М.

Позивач зазначав, що угода від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 04 вересня 2015 року б/н укладена від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є підробленою, вчиненою представником за довіреністю ОСОБА_3 поза межами його повноважень, всупереч інтересам позивача та без наступного її схвалення товариством. Крім того, ОСОБА_3 усупереч вимогам трудового договору, під час виконання обов`язків директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», став учасником господарського товариства - ТОВ «Райземінвест-2017», та вчинив на користь останнього оспорювану угоду, що вказує на системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисної домовленості щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест 2017», який є прямим конкурентом позивача.

Ураховуючи наведене, ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

- визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року б/н про розірвання договору оренди землі від 04 вересня 2015 року б/н;

- визнати недійсним договір оренди землі б/н з кадастровим номером :00:003:0671, укладений 20 серпня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;

- скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки та про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо спірної земельної ділянки.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року, ухваленим у складі судді Старокожка В. П., позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 04 вересня 2015 року б/н, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48307412 від 20 серпня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671 на підставі договору оренди землі від 04 вересня 2015 року № КРс2015/0118.

Визнано недійсним договір оренди землі від 20 серпня 2019 року б/н, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48366831 від 23 серпня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671,

з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671.

Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що довіреність, видана ОСОБА_3 , складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, оскільки для цього необхідно було б вносити зміни в текст Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт». При цьому перевищення ОСОБА_3 повноважень під час укладення угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» встановлено наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновком Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

Суд першої інстанції зазначив, що розірвання договору оренди ОСОБА_3 вчинялось не в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а на свою особисту користь як засновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017», що суперечить самій сутності представництва. Тому факт перевищення ОСОБА_3 повноважень при укладенні угоди про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , якій з тексту додаткової угоди було відомо, що ОСОБА_3 діє на підставі довіреності, вчинення ОСОБА_3 дій всупереч інтересам довірителя, отже, відсутність волевиявлення позивача на укладення такої угоди є підтвердженою.

Суд першої інстанції вказав, що під час вчинення реєстраційних дій, державний реєстратор повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документа, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 04 вересня 2015 року. Однак, державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, не зваживши на те, що ОСОБА_3 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а текст оспорюваної угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 04 вересня 2015 року містить пряме посилання на те, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю. Тому такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127 (у редакції, чинній на момент виникнення правовідносин) та Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Крім того, суд першої інстанції вказав, що оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнається недійсною, а договір орнеди, укладений між позивачем та власником земельної ділянки, є дійсним, однак, одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів користування земельною ділянкою, тому укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017» договір оренди підлягає визнанню недійсним, оскільки порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки, який раніше уклав договір оренди землі з ОСОБА_1 . При цьому у зв`язку з недійсністю договору оренди, укладеного між відповідачами, також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права ТОВ «Райземінвест-2017» з одночасним припиненням права оренди цього товариства на спірну земельну ділянку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року скасовано, прийнято постанову про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Стягнуто з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн судового збору.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції встановив, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 , укладаючи спірний договір, діяла добросовісно і не знала та не могла знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 відсутні повноваження на вчинення цього правочину від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У серпні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати оскаржуване судове рішення, залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_3 як директор Виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - ВП АФ «Семенівська»), укладаючи угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем довіреністю від 09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною

в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.

З тексту довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається повноваження представника на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі. Отже, оспорюваний правочин про розірвання договору оренди землі є таким, що укладений з перевищенням наданих повноважень. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалювало угоди про розірвання договору оренди, а продовжило до 2019 року обробляти належну ОСОБА_1 земельну ділянку та сплачувати їй орендну плату.

Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_3 діяв у своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки

у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана ТОВ «Райземінвест-2017» в оренду. Цим обставинам, які були підставою позову, суд апеляційної інстанції взагалі не надав правової оцінки.

Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, та

у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі

№ 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі

№ 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18,

від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 18 червня 2019 року

у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17,

від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 11 грудня 2019 року

у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18,

від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 09 березня 2021 року

у справі № 754/5827/19.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У вересні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» в особі директора ОСОБА_3 подало до Верховного Суду відзив, у якому просило касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року - без змін, як таку, що прийнята

з правильним застосуванням норм матеріального права та без порушень норм процесуального права.

Вказує, що апеляційний суд правильно встановив, що укладаючи оспорюваний правочин про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 діяла добросовісно та розумно, і не могла знати про відсутність необхідного обсягу повноважень у ОСОБА_3 як представника позивача на укладення оспорюваної угоди.

Зазначене виключає наявність підстав для визнання правочину недійсним

з підстав, наведених у позовній заяві та касаційній скарзі.

Також зазначило, що визнання недійсним договору оренди землі, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не може привести до поновлення майнової сфери позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення

з самостійним позовом лише у разі відмови державного реєстратора внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

07 вересня 2022 року ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої Судової палати Касаційного цивільного суду: Черняк Ю. В. (суддя-доповідач), Воробйової І. А., Лідовця Р, А., відкрито касаційне провадження, витребувано справу із Хорольського районного суду Полтавської області.

У вересні 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19 січня 2023 року, у зв`язку з перебуванням судді Черняк Ю. В. у відпустці, пов`язаної з вагітністю та пологами, визначено склад суду: Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулько Б. І., Луспеник Д. Д.

Ухвалою Верховного Суду від 10 липня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Із трудового договору (контракту), укладеного 12 грудня 2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», встановлено, що останнього призначено на посаду директора Виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язано здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про Виробничий підрозділ, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції.

Довіреністю від 04 вересня 2014 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема, укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками.

04 вересня 2015 року між ОСОБА_4 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір про оренду земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671, площею 0,99 га, строком на 7 років, а 03 грудня 2015 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським І. І.

Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Угодою від 17 листопада 2017 року, укладеною між ОСОБА_1 як орендодавцем та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, розірвано договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0671, укладений 04 вересня

2105 року.

За період з 2017 року до 2019 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виплачувала ОСОБА_1 орендну плату за користування землею.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_3 було звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

Із витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно слідує, що 16 серпня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 04 вересня 2015 року б/н, припинено інше речове право позивача згідно з рішенням державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. № 48307412.

Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 20 серпня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», цим же державним реєстратором прийнято рішення № 48366831 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі чого 23 серпня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «Полтавазернопродукт» та скасовані рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та договори за якими розірвано ОСОБА_3 в аналогічний спосіб.

Висновком колегії Міністерства юстиції України, сформованим за результатами розгляду скарг ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 11 січня 2021 року, встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_3, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватний нотаріус не зупинив розгляд заяв та не витребував довіреність від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_3 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі.

Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_3 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення спірних договорів оренди на земельні ділянки.

21 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького районного управління поліції Головного управління національної поліції в Полтавській області закрито кримінальне провадження та встановлено, що в період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Постанова суду апеляційної інстанції вказаним вимогам закону не відповідає.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц ( провадження № 61-8667св22), від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 (провадження № 61-7608св22), від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20 (провадження № 61-8411св22), від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20 (провадження № 61-8083св22), Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

Щодо обсягу повноважень представника

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.

Верховний Суд не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Колегія суддів в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_3 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_3 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_3 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_3 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_3 , укладаючи 17 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_3 , діючи на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки з ОСОБА_1 , а й стосовно інших земельних ділянок, загальною площею приблизно 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_3 як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_3 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованими висновки суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не могла знати, що у ОСОБА_3 відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 була обізнана про те, що ОСОБА_3 не був генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень ОСОБА_3 , ОСОБА_1 могла знати про відсутність у нього повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, уклавши 17 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживала заходів щодо її державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, самостійно не займалась обробітком земельної ділянки, не вживала заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки, а продовжувала отримувати орендну плату за 2018-2019 роки від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яке фактично і проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Із урахуванням зазначеного, колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а її поведінка не свідчить про те, що вона бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені повно, але апеляційним судом допущено помилки в застосуванні норм матеріального та процесуального права, судове рішення апеляційного суду, відповідно до статті 413 ЦПК України, підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Звертаючись до суду касаційної інстанції, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» сплатило судовий збір у розмірі 16 816,00 грн, який підлягає стягненню на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у рівних частках з ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», тобто по 8 408,00 грн із кожного.

Керуючись статтями 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 травня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» () судовий збір за подання касаційної скарги по 8 408,00 грн із кожного.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Б. І. Гулько

Г. В. Коломієць

Р. А. Лідовець