04 жовтня 2023 року м. Київ
судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду Червинської М. Є. на постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року в справі № 547/683/20 (провадження № 61-8040св22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко Андрій Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 20 липня 2022 року.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року позов ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року б/н про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., індексний номер 50143887 від 11 грудня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 16 грудня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценка А. М., індексний номер 50398952 від 23 грудня 2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:001:0096.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 20 липня 2022 року, з урахуванням ухвали цього ж суду від 25 липня 2022 року, скасовано рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року та ухвалено нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог.

У серпні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 20 липня 2022 року і залишити в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року.

Касаційну скаргу мотивувало тим, що ОСОБА_2 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.

Товариство на дату укладення оспорюваної угоди продовжило обробляти належну ОСОБА_1 земельну ділянку та сплачувати їй орендну плату.

Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах як засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана ТОВ «Райземінвест-2017» в оренду.

Постановою від 04 жовтня 2023 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду касаційну скаргу ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнив.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 20 липня 2022 року скасував та залишив в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 11 квітня 2022 року.

Стягнув з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір за подання касаційної скарги по 8 408,00 грн з кожного.

Постанова суду касаційної інстанції мотивована тим, що розірвання відповідачем ОСОБА_1 договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та його подальше укладення з ТОВ «Райземінвест-2017», співзасновником якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення угоди останнім у власних інтересах та інтересах ТОВ «Райземінвест-2017», з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Встановивши перевищення ОСОБА_2 повноважень при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення з ОСОБА_1 угоди від 17 листопада 2017 року б/н про розірвання договору оренди землі.

Колегія суддів не погодилася з висновками апеляційного суду про добросовісність дій ОСОБА_1 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі, оскільки вона була обізнана про те, що ОСОБА_2 не був генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, згідно якої він не уповноважувався на розірвання договорів оренди. Окрім того, після укладення угоди про розірвання договору оренди землі (17 листопада 2017 року) сторони до 11 грудня 2019 року не вчиняли жодних дій, спрямованих на її виконання. У цей період ОСОБА_1 приймала від ТОВ «ІПК Полтавазернопродукт» виконання зобов`язань за договором оренди від 21 вересня 2016 року № б/н.

Договір оренди землі від 16 грудня 2019 року, укладений між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 , не відповідає вимогам закону, оскільки укладений щодо земельної ділянки, право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо якої не було припинено. Договір оренди був чинним, а орендодавець отримував орендну плату від позивача у 2018 та 2019 роках (з власної волі фактично виконувала договір оренди).

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності право оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав товариства.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважала, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, перевірив їх доказами, які оцінено на предмет належності, допустимості, достовірності, та дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову.

Не можу погодитися із постановою колегії суддів з таких мотивів.

У спірних правовідносинах дії представника, які суди оцінили як такі, що вчинені з перевищенням наданих повноважень, були спрямовані саме на те, щоб привести до припинення певних прав у позивача, з тією метою, щоб такі права набула інша юридична особа, бенефіціаром якої є колишній представник позивача.

Уклавши оспорюваний правочин про розірвання договору оренди, укладеного з позивачем, представник прагнув, аби цей правочин викликав настання певних правових наслідків, бажаних для нього та не бажаних для особи, яку він мав добросовісно і розумно представляти.

Встановивши, що представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діяв з перевищенням повноважень, суд першої інстанції, застосувавши положення статті 241 ЦК України, дійшов переконання, що відсутність наступного схвалення правочину товариством дає підстави для визнання оспорюваної угоди про розірвання договору недійсною, а суд апеляційної інстанції, застосувавши цю ж норму права, зробив висновок, що, оскільки позивачем не доведено недобросовісність дій контрагента, тобто ОСОБА_1 , під час укладення оспорюваної угоди, тому відсутні підстави для визнання цієї угоди недійсною.

Умовами застосування статті 241 ЦК України є невідповідність укладення такого правочину інтересам позивача як довірителя в результаті неналежного виконання представницьких функцій, а також фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень.

Отже, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, достатнім є встановлення таких обставин: невідповідність укладеного правочину інтересам позивача як довірителя; фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень; контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. Водночас встановлення того, що дії сторін такого договору свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання - не є необхідним для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень.

У справі, що переглядається, має місце випадок, коли подальші дії контрагента за оспорюваним договором свідчать про недобросовісність та нерозумність його дій.

Зміст статті 241 ЦК України не дає підстав вдаватись до судової правотворчості та розширювати перелік обставин, які підлягають встановленню при вирішенні спорів щодо визнання правочину недійсним, укладеного представником з перевищенням повноважень.

Тож єдиною кваліфікуючою обставиною, що надає можливість судам зробити висновок про недійсність правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є відсутність наступного схвалення правочину довірителем, оскільки необхідно виходити з буквального тлумачення частини першої статті 241 ЦК України, де законодавець чітко визначив «правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою».

Вважаю, що колегії суддів належало прийняти постанову про зміну рішення суду апеляційної інстанції з викладенням її мотивувальної частини у редакції цієї постанови.

Суддя М. Є. Червинська