Справа № 931/322/22 Головуючий у 1 інстанції: Безп`ятко О. І.
Провадження № 22-ц/802/701/23 Доповідач: Данилюк В. А.
ВОЛИНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 вересня 2023 року місто Луцьк

Волинський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді Данилюк В. А.,

суддів Киці С. І., Шевчук Л. Я.,

секретаря Ганжи М. І.

з участю:

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача Плечука О. П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Приватного підприємства «Фруктекспол» до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним, за апеляційною скаргою представника позивача Приватного підприємства «Фруктекспол» адвоката Шевчука Віктора Васильовича на рішення Локачинського районного суду Волинської області від 19 травня 2023 року,

В С Т А Н О В И В:

15 серпня 2022 року позивач звернувся в суд з позовом до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним.

Вимоги обґрунтовує тим, що згідно Статуту ПП «Фруктекспол» єдиним засновником підприємства є ОСОБА_3 , з 04.11.2016 директором призначено ОСОБА_2 та 15.12.2021 - звільнено. 16.11.2018 між ОСОБА_2 та ПП «Фруктекспол» в особі директора ОСОБА_2 укладено договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги, згідно якого позикодавець зобов`язується надати поворотну фінансову допомогу в сумі 462 568, 00 грн, строк повернення до 27.01.2022. На виконання договору позикодавець ( ОСОБА_2 ) передав грошові кошти ПП «Фруктекспол» трьома платежами. Однак, позичальник не виконував зобов`язання по даній угоді, так як не схвалив її, примірник договору безпроцентної поворотної фінансової допомоги новому директору «Фруктекспол» ОСОБА_2 не передавав, про існування такого стало відомо після отримання позову про стягнення коштів. Вважає цей договір недійсним з підстав відсутності необхідного обсягу дієздатності особи, яка уклала договір та суперечності змісту правочину вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства. Зокрема, згідно п. 6.7 Статуту, який є установчим документом ПП «Фруктекспол» на укладення угод на суму не більше 20 000 грн, а також застави та кредиту необхідна згода засновника. Однак, у договорі позики відсутні будь-які посилання на згоду, що отримана директором від засновника, що свідчить про перевищення повноважень директором при укладенні Договору від 16.11.2018 року. Крім того, ПП «Фруктекспол» не здійснив жодного платежу на повернення коштів згідно договору, що свідчить про невизнання договору позивачем.

Звертає увагу на те, що оскаржуваний договір підписаний зі сторони ОСОБА_4 як фізичною особою та зі сторони Позичальника - директором ПП «Фруктекспол» Політилом В. М., тобто фактично однією і тією ж особою. З врахуванням наведеного та положень ч. 3 ст. 238 ЦК України, згідно якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, вважає договір позики від 16.11.2018 недійсним.

Просить визнати недійсним договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 16 листопада 2018 року, укладений між ПП «Фруктекспол» та ОСОБА_2 на суму 462568,00 грн.

Рішенням Локачинського районного суду Волинської області від 19 травня 2023 року у задоволенні позову Приватного підприємства «Фруктекспол» до ОСОБА_2 про визнання договору недійсним відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, представник позивача ПП «Фруктекспол» адвокат Шевчук В. В. подав апеляційну скаргу, в якій вказує, що суд дійшов невірного висновку, що ПП «Фруктекспол» схвалило угоду по отриманню позики, оскільки використало частину коштів на оплату заробітної плати та податків. Очевидно, що ОСОБА_2 вчинив дії, які нібито свідчать про схвалення угоди, адже сам її і підписав. Насправді ОСОБА_2 як керівник довів підприємство до такої стадії, що на рахунках були відсутні кошти, фактично допустив недбалість, а тоді у власних інтересах уклав угоду позики. Таким чином договір позики від 16.11.2018 року прямо суперечить ст. 283 ЦК України, а відтак підлягає визнанню недійсним. Покликаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та постановити нове рішення, яким позов задовольнити.

У відзиві на апеляційну скаргу представник відповідача адвокат Плечук О. П. просить рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Заслухавши пояснення представника позивача ОСОБА_1 , який апеляційну скаргу підтримав, пояснення представника відповідача ОСОБА_5 , який заперечив проти задоволення апеляційної скарги, апеляційний суд в складі колегії суддів, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку, що апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, виходячи з наступного.

Відповідно до положень ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так у ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів договорів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів договорів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом встановлено, що 16 листопада 2018 року між фізичною особою ОСОБА_2 та ПП «Фруктекспол» в особі директора Політила В. М., що діє на підставі Статуту, укладено Договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги (далі - Договір). За умовами цього Договору позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник (підприємство) зобов`язується повернути отримані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором. Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 462 568,00 грн без ПДВ на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Поворотна фінансова допомога може надаватись позикодавцем частинами на протязі терміну передачі всієї суми фінансової допомоги у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позичальника і використовується для потреб позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 27 січня 2022 року та вважається повернутою позикодавцеві в момент зарахування грошової суми, що позичалась, на його поточний рахунок (п.1.1-2.6, 3.1, 3.2 Договору). Згідно п. 4.2. Договору за порушення строку повернення фінансової допомоги, у відповідності до п 3.1 Договору позичальник зобов`язаний сплатити позикодавцеві пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплати суми за кожний день прострочення поворотної фінансової допомоги та штраф 20% від цієї суми (а.с. 16).

Також судом встановлено, що установчим документом у ПП «Фруктекспол» є Статут, який затверджено рішенням засновників №6 від 01.02.2011 та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів 10.02.2011 (а.с. 7)

Статутом ПП «Фруктекспол» визначено, що засновником товариства є громадянин Польщі ОСОБА_6 (пункт 1.5), який підписав цей статут під час створення товариства.

Управління підприємством здійснюється відповідно до даного Статуту на основі поєднання прав засновника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Загальне управління підприємством здійснює засновник. Управління поточною діяльністю підприємства здійснює директор. Директором підприємства може бути визначена засновником особа, з якою, укладається договір (контракт), в якому визначається строк найму, і, обов`язки і відповідальність директора, умови матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади ( п. 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 Статуту).

Згідно п. 6.6. Статуту до компетенції директора підприємства, серед іншого, відноситься: здійснення без доручення дій від імені підприємства, укладення договорів та угод з іншими підприємствами, організаціями, установами; представництво інтересів підприємства в органах державної влади, місцевого самоврядування, суді, у відносинах з юридичними особами та громадянами; підпис платіжних доручень, чеків та інших банківських та касових документів.

Пунктом 6.8. Статуту передбачено, що перевірка діяльності директора Підприємства може бути здійснена за допомогою аудиторської організації.

04 листопада 2016 року між ПП «Фруктекспол» в особі засновника та ОСОБА_2 укладено трудовий контракт №8, згідно якого ОСОБА_2 приймається на роботу за посадою директора відповідно до рішення ПП «Фруктекспол» з наданням права першого підпису розрахункових документів у банківських установах та розпорядження коштами на рахунках. Пунктом 4 Трудового контракту передбачено обов`язки працівника, серед яких зазначено: користуючись статусом керівника і дотримуючись діючого законодавства, статуту, здійснювати поточне керівництво діяльністю підприємства, вчиняти юридично значимі діяння від імені підприємства без довіреності; укладати договори та угоди з іншими підприємствами, установами, організаціями в інтересах підприємства та з метою отримання останнім прибутку. Строк дії контракту до 04 листопада 2021 року (а.с.14)

Доказів того, що на час укладення спірного договору, тобто на 16 листопада 2018 року, директором позивача був не ОСОБА_2 , а інша особа, сторони не надали.

Пунктом 6.7 статуту ПП «Фруктекспол» передбачено, що на укладення угод на суму не більше 20000 (двадцяти тисяч) гривень, а також договорів застави та кредиту необхідна згода засновника.

Статутом визначено, що директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства в межах компетенції відповідно до статуту. Поряд з тим, статут підприємства не містить вимог в частині погоджень із засновником на укладання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. Контракт з директором підприємства ОСОБА_2 від 04.11.2016 також не містить обмежень на укладання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Таким чином, перевіривши права та обов`язки директора ОСОБА_2 на час виникнення спірних правовідносин, суд першої інстанції встановив, що питання про укладення договорів безпроцентної позики на умовах поворотної фінансової допомоги не належало до виключної компетенції засновника, тобто відповідач на час укладення договору безпроцентної позики на умовах поворотної фінансової допомоги був наділений повноваженнями на вчинення таких правочинів від імені підприємства.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПП «Фруктекспол» стверджує, що спірний договір позики від 16.11.2018 року укладений в інтересах ОСОБА_2 всупереч частині третій статті 238 ЦК України, оскільки ОСОБА_2 як фізична особа виступав як позикодавець і одночасно ОСОБА_2 , як директор ПП «Фруктекспол», виступав як позичальник.

Згідно з ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

Чинний Цивільний кодекс України не містить визначення договору фінансової допомоги.

Згідно з підпунктом 14.1.257 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України фінансова допомога, це фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Безповоротна фінансова допомога це, зокрема сума коштів, передана платнику податків згідно з договорами дарування, іншими подібними договорами або без укладення таких договорів. Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.

Діюче законодавство не містить окремих вимог до договору про надання поворотної фінансової допомоги. Тому враховуючи його цивільно-правову природу, застосовуються норми цивільного законодавства, що регулюють правовідносини за договором позики.

Такої правової позиції дотримується і Верховний Суд (наприклад, у постанові від 06 квітня 2021 року по справі №826/12608/15).

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Зокрема, факт надходження на рахунок ПП «Фруктекспол» грошових коштів за договором безпроцентної поворотної фінансової допомоги на загальну суму 462568,00 грн підтверджується належними і допустимими доказами, а саме: квитанціями ПАТ «ПриватБанк»: № 1415-3401-1410-2977 від 16.11.2018 на суму 82 568 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот шістдесят вісім) грн.; № 1415-3383-3705-4868 від 16.11.2018 на суму 290 000 (двісті дев`яносто тисяч) грн., № 1488-4286-3622-9382 від 28.01.2019 на суму 90 000 (дев`яносто тисяч) грн; в призначенні платежу зазначено Фінансова допомога, а також виписками банків по рахунках (а.с. 17-18, 172-173). Надходження коштів на рахунок підприємства не заперечується і самим позивачем

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

На підставі ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю й дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

На підставі ч.1 ст. 92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно із ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За ч. 4 ст. 92 ЦК якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Отже, за змістом ч. 1, 3, 4 ст. 92 ЦК та ч. 1, 2 ст. 89 Господарського кодексу, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у ст. 237 ЦК.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Аналогічна правова позиція була викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року по справі № 911/2129/17.

У постанові від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 Верховний Суд вказав, що для цілей застосування частини 3 статті 238 ЦК України словосполучення «у своїх інтересах» потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя і, відповідно до ч.3 ст.238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мають дослідити питання добросовісності представника (п.49)

Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене ч.3 ст.238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Зазначене узгоджується із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 16.05.2019 у справі №401/2995/16-ц, від 10.11.2021 у справі №757/50762/18-ц, де зазначено, що відповідно до статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є. Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи - представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України)

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно копій квитанцій ПАТ «ПриватБанк» (платник - ОСОБА_2 , отримувач - ПП «Фруктекспол», рахунок отримувача - 0662, призначення платежу - фінансова допомога) на рахунок ПП «Фруктекспол» поступили кошти: № НОМЕР_1 від 16.11.2018 на суму 82 568, 00 грн.; № 1415-3383-3705-4868 від 16.11.2018 на суму 290 000,00 грн., № 1488-4286-3622-9382 від 28.01.2019 на суму 90 000,00 грн; (а.с. 17-18)

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Волинській області на адвокатський запит, 16.11.2018 платником ПП «Фруктекспол» перераховано податкових платежів єдиного соціального внеску на загальну суму 68261,10 грн (а.с. 125)

Як вбачається із виписки по рахунку НОМЕР_2 , відкритого в АТ КБ «ПриватБанк» станом на 16.11.2018 вхідний залишок складав 1061,69 грн. 16.11.2018 з рахунку НОМЕР_3 поступило 44000,00 грн., з рахунку НОМЕР_4 надійшло 82568,00 грн та 290000,00 грн, що разом складає 416568,00 грн. В цей же день з рахунку НОМЕР_2 , відкритого в АТ КБ «ПриватБанк» перераховано кошти в сумі 416000 грн на рахунок НОМЕР_5 , відкритий ПП «Фруктекспол» в АТ «Райффайзен Банк Аваль» (а.с. 172 зворот). Із виписки АТ «Райффайзен Банк Аваль» по рахунках клієнта ПП «Фруктектекспол» за період 16.11.2018-16.12.2018 вбачається, що 16.11.2018 з рахунку НОМЕР_2 надійшли кошти в сумі 416000,00 грн Також слід зазначити, що частина отриманих від ОСОБА_2 як позика коштів у той же день використані ПП «Фруктекспол» для оплати заробітної плати та авансу згідно відомості №23 за жовтень 2018 року в розмірі 147629,16 грн, ЄСВ нарахування на заробітну плату за жовтень 2018 року в розмірі 32500,00 грн, поворотна фінансова допомога на користь ТзОВ «Барбара-Укр» 9400,00 грн, за запасні частини ТзОВ «Волиньагрореммаш» згідно рахунка №183 50000,00 грн, оплата за електроенергію ПрАТ «Волиньобленерго» 5900,00 грн, податок з доходів фізичних осіб за жовтень 2018 33010,25 грн, військовий збір за жовтень 2018 2750,85 грн, що свідчить про схвалення позивачем договору позики від 16 листопада 2018 року шляхом прийняття коштів за цим договором і використання їх у своїй господарській діяльності.

Таким чином, на виконання укладеного договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ОСОБА_2 , перерахувавши на розрахунковий рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ КБ «ПриватБанк», які в подальшому перераховані на рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ «Раффайзен Банк Аваль» грошові кошти, діяв не у власних інтересах, а в інтересах підприємства, директором якого він був, за змістом укладеного договору (поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення) він не мав наміру збагатитися за рахунок підприємства та не переслідував інших корисливих мотивів всупереч інтересам своїх посадових повноважень, а лише забезпечив підприємство обіговими коштами для розвитку господарської діяльності.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, позивач вказував на те, що договори поворотної фінансової допомоги, всупереч вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, укладено від імені кредитора та позичальника однією і тією ж особою, тобто договір направлений на реалізацію інтересів однієї особи.

Проте з такими доводами погодитися не можна, оскільки згідно із ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що питання про укладення договорів безпроцентної позики на умовах поворотної фінансової допомоги не належить до виключної компетенції підприємства, а відтак відповідач, як директор товариства, був наділений повноваженнями на вчинення таких правочинів від імені підприємства.

Крім того, відповідач, перерахувавши на розрахунковий рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ КБ «ПриватБанк», які в подальшому перераховані на рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ «Раффайзен Банк Аваль» грошові кошти, діяв не у власних інтересах, а в інтересах підприємства, керівником якого був, за змістом укладеного договору він не мав наміру збагатитися за рахунок підприємства та не переслідував іншу корисливу мету всупереч інтересам своїх посадових повноважень. З позовними вимоги про визнання спірних договорів недійсними з цих підстав ОСОБА_2 до суду не звертався.

Доводи апеляційної скарги про те, що відповідач, будучи директором підприємства, своєю недбалістю довів підприємство до важкого фінансового стану, не підтверджуються будь - якими доказами, а твердження про те, що, укладаючи оспорювань угоду, відповідач ОСОБА_2 діяв у власних інтересах, спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до положень ст. 76-83 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи наведене, апеляційний суд вважає, що доводи апеляційної скарги були предметом дослідження судом при вирішенні справи та не спростовують висновків суду першої інстанції, судове рішення ухвалене з додержанням вимог матеріального і процесуального права, а тому його необхідно залишити без змін.

Керуючись ст. 374, 367, 375, 381, 382 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу представника позивача Приватного підприємства «Фруктекспол» адвоката Шевчука Віктора Васильовича залишити без задоволення.

Рішення Локачинського районного суду Волинської області від 19 травня 2023 року в даній справі залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 05 жовтня 2023 року.

Головуючий

Судді :