Постанова

Іменем України

28 вересня 2023 року

м. Київ

справа № 127/8977/23

провадження № 61-11258св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,

учасники справи:

позивач - Приватне акціонерне товариство «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником ОСОБА_2 , на постанову Вінницького апеляційного суду від 04 липня 2023 року в складі колегії суддів: Сала Т. Б., Ковальчука О. В., Якименко М. М., у справі за позовом Приватного акціонерного товариства «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору та додаткових угод до нього,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2023 року Приватне акціонерне товариство «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» (далі - ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору безпроцентної поворотної позики та додаткових угод до нього.

В обґрунтування своїх вимог зазначало, що 15 жовтня 2015 року між ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», в особі голови правління ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту, та акціонером -учасником цього товариства ОСОБА_1 було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 1/10.

У подальшому між сторонами було укладено додаткові угоди до зазначеного договору безпроцентної поворотної позики, а саме: 09 жовтня 2016 року укладено додаткові угоди № 1 та № 2; 17 січня 2019 року - № 3; 04 вересня 2019 року - № 4.

Позивач вказував, що договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 та додаткові угоди до нього №№ 1-4 підлягають визнанню недійсними, у зв`язку з тим, що вони не відповідають їх первинній редакції на дату укладання та підписання сторонами, оскільки у період часу з травня по червень 2021 року суттєво були зміненні акціонером - учасником товариства ОСОБА_1 , яка в цей час обіймала посаду голови Наглядової (Спостережної) ради ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна».

Позивач зазначав, що ОСОБА_1 будучи ознайомленою із статутом ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» та знаючи про наявні обмеження повноважень голови правління товариства ОСОБА_3 , а також те, що правочин є значним і на його укладення та підписання у 2015 році останньому необхідний був дозвіл Наглядової (Спостережної) ради товариства, головою якої на той час була відповідач. Також на внесення змін до договору позики вже у 2018 році, зокрема в частині збільшення суми позики з 1 634 250,00 грн до 6 270 000,00 грн, голові правління товариства ОСОБА_3 необхідний був дозвіл Загальних зборів акціонерів товариства. Відповідач, використовуючи свої повноваження голови Наглядової (Спостережної) ради підприємства, змінила редакцію договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15 жовтня 2015 року та додаткових угод до нього на свою користь.

Позивач стверджував, що сторони правочину та додаткових угод до нього вчинили дії щодо їх укладення та підписання з порушенням статуту та чинного законодавства. Вказував, що договір безпроцентної поворотної позики від 15 жовтня 2015 року № 1/10 та додаткові угоди до нього укладені на суму, що перевищує 10 відсотків вартості активів товариства, а це свідчить про перевищення головою правління ОСОБА_3 та акціонером - учасником, а у відповідний період головою Наглядової (Спостережної) ради ОСОБА_1 , своїх повноважень на укладення оспорюваних правочинів, що тягне за собою визнання їх недійсними.

Посилаючись на вказане, позивач просив суд визнати недійсним договір безпроцентної поворотної позики від 15 жовтня 2015 року № 1/10 та додаткових угод до нього: від 09 жовтня 2016 року № 1 та № 2; від 17 січня 2019 року № 3; від 04 вересня 2019 року № 4, які укладені між ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» в особі голови правління ОСОБА_3, та акціонером - учасником ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» ОСОБА_1 .

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Вінницький міський суд Вінницької області ухвалою від 29 травня 2023 року провадження у цій справі закрив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Роз`яснив позивачу, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та відноситься до підсудності Господарського суду Вінницької області.

Ухвала суду мотивована тим, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та акціонером - учасником цього господарського товариства. Характер спірних правовідносин за своєю суттю та правовою природою є господарським, оскільки за предметом спору пов`язується з компетенцією відповідача ОСОБА_1 як посадовою особою одного зі статутних органів управління товариством. Тому, врахувавши, що предмет спору між сторонами у справі виник з господарських правовідносин, що мали місце при укладенні оспорюваних правочинів з безпроцентної поворотної позики, цільове призначення якої було спрямоване для реалізації статутних цілей ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», учасником та посадовою особою одного із статутних органів якого в певний період часу була відповідач ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що даний спір має розглядатись за правилами господарського, а не цивільного судочинства.

Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» як правонаступник ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», подало апеляційну скаргу.

Вінницький апеляційний суд ухвалою від 15 червня 2023 року залучив ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» як правонаступника ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» до участі у цій справі.

Вінницький апеляційний суд постановою від 04 липня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» задовольнив.

Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 29 травня 2023 року скасував, справу направив для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що договір про надання поворотної фінансової допомоги укладався між юридичною особою ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» з однієї сторони та фізичною особою ОСОБА_1 з іншої сторони, і укладення цього договору не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства. Тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права відповідача, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.

Короткий зміст вимог та доводів, наведених у касаційній скарзі

У липні 2023 року представник ОСОБА_2 , яка діє в інтересах ОСОБА_1 , подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову Вінницького апеляційного суду від 04 липня 2023 року і залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що спір у цій справі виник між юридичною особою - ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» та ОСОБА_1 як членом Наглядової Ради та акціонером цього товариства. Позика надавалася ОСОБА_1 для реалізації нею статутних цілей товариства. Спірні правовідносини регулюються як нормами ЦК України, так і нормами ГК України та Закону України «Про акціонерні товариства».

Зазначає, що оскільки предметом судового спору є визнання недійсним договору позики та додаткових угод до нього, укладених з перевищенням повноважень виконавчим органом, то зазначений спір відноситься до корпоративних правовідносин з приводу діяльності та управління господарським товариством.

Доводи інших учасників справи

У вересні 2023 року ТОВ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» подало відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, а висновки суду апеляційної інстанції - законними та обґрунтованими. Тому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 08 серпня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано матеріали справи із Вінницького міського суду Вінницької області.

Справа надійшла до Верховного Суду в серпні 2023 року.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що 15 жовтня 2015 року між ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», в особі голови правління ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту (позичальник), та акціонером - учасником цього товариства ОСОБА_1 (позикодавець) було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 (т. 15-19).

Відповідно до пункту 2 договору цільове призначення позики - для реалізації статутних цілей позичальника.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.3 договору сума позики становить 1 634 250,00 грн та може бути змінена шляхом підписання додаткової угоди сторонами.

У подальшому між сторонами було укладено додаткові угоди до зазначеного договору безпроцентної поворотної позики, а саме: 09 жовтня 2016 року укладено додаткові угоди № 1 та № 2; 17 січня 2019 року - № 3; 04 вересня 2019 року - № 4, внаслідок чого збільшено суму позики з 1 634 250,00 грн до 6 270 000,00 грн (т. 1 а. с. 20-23).

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення суду апеляційної інстанції відповідає вказаним вимогам закону.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, такі складові як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожен із процесуальних кодексів установлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа - учасник приватноправових відносин.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до частини першої статті 24 ЦК України людина як учасник цивільних відносин вважається фізичною особою. У статтях 25, 26 цього ж Кодексу передбачено, що здатність мати цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність) мають усі фізичні особи. Цивільна правоздатність фізичної особи виникає у момент її народження та припиняється у момент її смерті. Усі фізичні особи є рівними у здатності мати цивільні права та обов`язки. Фізична особа здатна мати усі майнові права, що встановлені цим Кодексом, іншим законом. Фізична особа здатна мати інші цивільні права, що не встановлені Конституцією України, цим Кодексом, іншим законом, якщо вони не суперечать закону та моральним засадам суспільства. Фізична особа здатна мати обов`язки як учасник цивільних відносин.

Відповідно до частин другої та третьої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Предметна і суб`єкта юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена у статті 20 ГПК України.

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 916/2791/16 (провадження № 12-141гс18) зроблено висновки про те, що спір є підвідомчим господарському суду, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського й цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі правової норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми права, що безпосередньо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Предметом цього позову є визнання недійсними договору безпроцентної поворотної позики від 15 жовтня 2015 року № 1/10 і додаткових угод до нього від 09 жовтня 2016 року № 1 та № 2, від 17 січня 2019 року № 3, від 04 вересня 2019 року № 4, які укладені між ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» в особі голови правління ОСОБА_3 (позичальник) та акціонером - учасником товариства ОСОБА_1 (позикодавцем). Позика надана для реалізації статутних цілей позичальника.

Позовні вимоги мотивовані тим, що у період з травня по червень 2021 року умови (пункти) укладеного 15 жовтня 2015 року договору позики були суттєво змінені ОСОБА_1 і вони відрізняються від умов, узгоджених сторонами в первинній редакції, за таких обставин цей договір та додаткові угоди до нього підлягають визнанню недійсними. Крім того, голова Правління ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» ОСОБА_3 під час укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього діяв з перевищенням повноважень. Позовні вимоги обґрунтовано положеннями ЦК України, які регулюють правовідносини позики та правовідносини, пов`язані з визнанням правочинів (договорів) недійсними.

Суд першої інстанції, закриваючи провадження у справі, виходив з того, що предмет спору між сторонами у справі виник з господарських правовідносин, що мали місце при укладенні оспорюваних правочинів з безпроцентної поворотної позики, цільове призначення якої було спрямоване для реалізації статутних цілей ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна», учасником та посадовою особою одного із статутних органів якого, в певний період часу, була відповідач. Крім того, суд виходив з того, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та акціонером - учасником цього господарського товариства, тобто має місце спір між господарським товариством та його учасником (корпоративний спір).

Колегія суддів не погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Згідно з частинами першої та другої статті 96-1 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

За змістом положень статті 167 ГК України корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 15 жовтня 2015 року між ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» в особі голови правління ОСОБА_3 (позичальник) та акціонером - учасником цього товариства ОСОБА_1 (позикодавець) було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 1/10.

Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.

Операції з позики грошових коштів оформлюються згідно з вимогами статті 1046 «Договір позики» глави 71 Цивільного кодексу України. За договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність іншій стороні (позичальнику) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю таку ж суму коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду і такої ж якості. З моменту передачі грошей або інших речей, визначених родовими ознаками, договір позики вважається укладеним.

Відповідно до пункту 2 договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 позикодавець надав позичальнику фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі у вигляді грошових коштів в розмірі, встановленому цим договором, а позичальник зобов`язався повернути її на вимогу позикодавця у визначений цим договором строк. Цільове призначення позики - для реалізації статутних цілей позичальника.

Зміст указаного договору дає підстави для висновку про те, що він укладався між юридичною особою ПАТ «Мурованокуриловецький завод мінеральної води «Регіна» з однієї сторони та фізичною особою ОСОБА_1 з іншої сторони, і укладення цього договору не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства.

Тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права відповідача, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.

У зв`язку із зазначеним, а також враховуючи те, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 15 жовтня 2015 року не впливає на корпоративні права ОСОБА_1 , то суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що цей спір є корпоративним і підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Аналогічні висновки містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 лютого 2020 року в справі № 381/4019/18, а також у постанові Верховного Суду від 01 листопада 2021 року в справі № 357/1771/21.

Отже, висновки апеляційного суду про скасування ухвали суду першої інстанції як такої, що прийнята з порушенням норм процесуального права та направлення справи на новий розгляд є правильними та обґрунтованими.

Верховний Суд погоджується з такими висновками апеляційного суду.

Зазначені у касаційній скарзі аргументи Верховний Суд вважає необґрунтованими та виключно суб`єктивними судженнями заявника, які не свідчать про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права.

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає повагу до принципу res judicata - принципу остаточності рішень суду. Цей принцип наголошує, що жодна зі сторін не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового рішення суду просто тому, що вона має на меті добитися нового слухання справи та нового її вирішення. Повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватись для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду. Перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію, а сама можливість існування двох точок зору на один предмет не є підставою для нового розгляду. Винятки із цього принципу можуть мати місце лише за наявності підстав, обумовлених обставинами важливого та вимушеного характеру (справа «Пономарьов проти України» (CASE «PONOMARYOV v. UKRAINE»), рішення ЄСПЛ людини від 03 квітня 2008 року).

ЄСПЛ вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суді, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (справа Проніна проти України, № 63566/00 § 23, рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року).

Верховним Судом не встановлено порушення апеляційним судом норм процесуального права, які є підставою для обов`язкового скасування оскаржуваного судового рішення.

Ураховуючи зазначене, Верховний Суд вважає, що судом апеляційної інстанції правильно застосовано норми процесуального права та ухвалено законне і обґрунтоване рішення.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів залишає касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін, оскільки підстави для скасування судового рішення відсутні.

Щодо судових витрат

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, що якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником ОСОБА_2 , залишити без задоволення.

Постанову Вінницького апеляційного суду від 04 липня 2023 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: Є. В. Петров

А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко