У Х В А Л А

13 вересня 2023 року

м. Київ

Справа № 547/818/20

Провадження № 14-94цс23

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача - Воробйової І. А.,

суддів Банаська О. О., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гриціва М. І.,

Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Кравченка С. І., Крет Г. Р.,

Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В.,

Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А., Шевцової Н. В.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду

від 02 лютого 2023 року у складі колегії суддів Карпушиної Г. Л., Пікуля В. П., Кузнєцової О. Ю.,

УСТАНОВИЛА:

У серпні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі -

ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позовну заяву мотивовано тим, що 05 жовтня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим розміром :00:002:0089 строком на 10 років, який зареєстровано 12 жовтня 2017 року.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» користувалося вказаною ділянкою, однак до закінчення строку договору стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» що воно є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що

14 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 11 жовтня 2018 року, після чого 24 квітня 2018 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 11 жовтня 2018 року державним реєстратором Полтавської філії Комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Онищенком Р. М.

Проте уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договорів оренди від 05 жовтня 2016 року, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною, як і наступний договір оренди земельної ділянки.

Ураховуючи зазначене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

- визнати недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089;

- скасувати рішення державного реєстратора Полтавської філії Комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Онищенка Р. М. з індексним номером 43453619 від 11 жовтня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089 на підставі договору оренди землі від 05 жовтня

2016 року;

- визнати недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089;

- скасувати рішення державного реєстратора Полтавської філії Комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Онищенка Р. М. з індексним номером 43470553 від 11 жовтня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо цієї земельної ділянки.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 06 вересня

2022 року позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089.

Скасовано рішення державного реєстратора Полтавської філії Комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Онищенка Р. М. з індексним номером 43453619 від 11 жовтня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089 на підставі договору оренди землі від 05 жовтня

2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 , з однієї сторони, та ТОВ «Райземінвест-2017»,

з іншої сторони, щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089.

Скасовано рішення державного реєстратора Полтавської філії Комунального підприємства «Реєстрація бізнесу» Коровинської сільської ради Недригайлівського району Сумської області Онищенка Р. М. з індексним номером 43470553 від 11 жовтня 2018 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0089.

Вирішено питання про судові витрати.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю

від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надавалися повноваження для здійснення представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. На підставі довіреності ОСОБА_2 як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Також перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди

від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди із ОСОБА_1 підтверджується наказом від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновком колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

Позов ТОВ «Райземінвест-2017» про скасування вказаного наказу ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.

ОСОБА_1 , яка 14 листопада 2017 року розірвала договір оренди землі

від 05 жовтня 2016 року, фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників товариства є ОСОБА_2 . Отже, новий орендар спірної земельної ділянки - ТОВ «Райземінвест-2017» - створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року під час його перебування у трудових відносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». ОСОБА_2 створив господарське товариство всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, укладеного з позивачем.

За таких обставин, договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача та підлягає визнанню недійсним на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Постановою Полтавського апеляційного суду від 02 лютого 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено. Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 вересня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у ОСОБА_2 не було повноважень на укладення такого договору. Довіреність від 09 вересня

2016 року не містить прямої вказівки, що ОСОБА_2 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди. Позивач не надав доказів, що при укладенні договорів відповідачу ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення інші документи та роз`яснювався їх юридичний зміст і коло повноважень ОСОБА_2 .

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У лютому 2023 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційну скаргу мотивовано тим, що апеляційний суд посилається на відсутність юридичної сили в обмеженнях повноважень, тоді як у

ОСОБА_2 таких повноважень не було зовсім. ОСОБА_2 (особа, яка підписала оскаржувану угоду від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») не відноситься ні до органів цієї юридичної особи, ні до її учасників, тому його повноваження щодо ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не були передбачені ні установчими документами, ні законом. ОСОБА_2 є особою, між якою і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва, і відповідно на дії ОСОБА_2 з укладення оспорюваної угоди на підставі довіреності не розповсюджується частина третя статті 92 ЦК України.

А в довіреності від 09 вересня 2016 року не передбачено повноважень Сліпаченка П. П. на представництво ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» під час реєстрації припинення за останнім права користування земельними ділянками, тому, з урахуванням змісту довіреності нею не обумовлено право

ОСОБА_2 на укладення оспорюваної угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.

Тому апеляційний суд у постанові безпідставно переоцінив докази та без належного обґрунтування не взяв до уваги доводи та докази на їх підтвердження щодо недобросовісності поведінки відповідачів з урахуванням послідовності та характеру їх дій. Суд першої інстанції, посилаючись на постанову Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, правильно зазначив, що в разі коли договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повно важень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Позиція інших учасників справи

У березні 2023 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить оскаржуване судове рішення залишити без змін, касаційну

скаргу - без задоволення.

Зазначає, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними. Аргументи скаржника, що директор підрозділу

Сліпаченко П. П. діяв з перевищенням повноважень, не можуть бути підставою для визнання правочину недійсним, оскільки інша сторона діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину. Тому апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного правочину недійсними, що узгоджується з висновками Верховного Суду в аналогічних правовідносинах, викладеного у постановах від 01 квітня

2020 року у справі № 669/794/17 (провадження № 61-10368св19), від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17 (провадження № 61-8028св19) та

від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 (провадження № 61-8044св19).

Рух справи в суді касаційної інстанції

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 02 березня 2023 року відкрив касаційне провадження у цій справі.

В ухвалі зазначено, що наведені у касаційній скарзі доводи містять підстави, передбачені пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України для відкриття касаційного провадження (суд апеляційної інстанції в оскарженому судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17,

у постановах Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі

№ 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року у справі

№ 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня

2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі

№ 910/22198/17).

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 15 червня 2023 року справу призначив до судового розгляду.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 28 червня 2023 року передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 403 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду. Суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

Частинами першою та четвертою статті 404 ЦПК України визначено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу, зокрема, з обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 403 цього Кодексу.

Підстави передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Судупередала справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду

з підстав, передбачених частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України, посилаючись на те, що у пунктах 120, 121, 124, 127 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі

№ 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) зроблено висновок про те, що: «За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.

Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду

від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження

№ 14-499цс19, пункти 7.18, 7.21).

Якщо позивач прагне набути або відновити втрачене володіння нерухомим майном, яке посвідчується державною реєстрацією права власності (принцип реєстраційного підтвердження володіння, сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц (провадження № 14-181цс18, пункти 43, 89) та інші), то застосовуються способи захисту прав, які приводять до набуття позивачем володіння нерухомим майном, наприклад, віндикаційний позов (стаття 387 Цивільного кодексу України); позов про примусове виконання обов`язку в натурі (пункт 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), зокрема позов про витребування нерухомої речі у продавця, який відмовився передати річ (частина друга статті 665, частина перша статті 620 Цивільного кодексу України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання недійсного правочину, тобто нікчемного або визнаного судом недійсним оспорюваного правочину (абзац другий частини першої

статті 216, частина перша, пункт 1 частини третьої статті 1212, частина перша

статті 1213 Цивільного кодексу України); позов про повернення нерухомої речі, переданої на виконання неукладеного правочину, чи в інших випадках набуття нерухомого майна без достатньої правової підстави або на підставі, яка згодом відпала (частина перша статті 1212, частина перша статті 1213 Цивільного кодексу України).

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Великої Палати Верховного Суду

від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20,

пункт 6.21), від 02 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (провадження

№ 12-52гс20, пункт 54), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (провадження № 14-125цс20, пункт 76)».

Надалі зазначений висновок застосовано в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 червня 2023 року у cправі № 908/2130/20, де було вказано на неукладеність правочину, який у подальшому не був схвалений позивачем відповідно до вимог статті 241 ЦК України (пункт 50 постанови).

Також колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду зазначала, що у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправах

№ 911/1908/21 та № 911/40/22 Верховний Суд виходив із того, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, є укладеним та може бути визнаний недійсним

(є оспорюваним).

У справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) Велика Палата Верховного Суду не вказала про відступ від висновку щодо застосування

статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах щодо наслідків правочину, вчинений представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, а також належного способу захисту прав такої особи, якщо внаслідок цього неукладеного правочину для неї настали певні негативні наслідки, зокрема передане у володіння іншої особи її майно.

При цьому колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вказала, що у судовій практиці був усталеним висновок, що для визнання недійсним договору, укладеного з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень представником. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва особи представником, який укладає договір від її імені. Подібні висновки зроблені у постановах Верховного Суду України

від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі

№ 6-72цс17, Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27 червня

2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), Верховного Суду у постановах від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня

2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі

№ 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц та інших.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 25 травня 2023 року, повертаючи справу № 547/727/20-ц (провадження № 14-3цс23) на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, не знайшла підстав для відступу від відповідних висновків Верховного Суду України, викладених у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц. Також Велика Палата Верховного Суду в цій ухвалі вказала на узгодженість та єдність правозастосовчої практики у спірних правовідносинах, про що свідчать висновки, викладені у постановах Верховного Суду України

від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі

№ 6-72цс17, підтримані у постанові Великої Палати Верховного Суду

від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц,

від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

Колегія суддів вважала, що вказані приклади судової практики касаційного суду підтверджують наявність двох взаємовиключних підходів до тлумачення та застосування статті 241 ЦК України.

Перший підхід - перевищення повноважень представником зумовлює оспорюваність правочину, вчиненого з перевищенням повноважень.

Другий підхід - перевищення повноважень представником без їх схвалення особою, яку представляють, призводить лишень до констатації неукладеності договору. Неукладений договір не може бути визнаний недійсним.

У зв`язку з наведеним Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважав за необхідне відступити

від висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі

№ 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), Верховного Суду у постановах від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі

№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі

№ 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22, та вказати, що:

«за змістом стаття 241 ЦК України правочин, вчинений з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов`язки для особи, яку представляють, лише у разі подальшого схвалення такого правочину. Якщо ж схвалення не відбудеться, то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону (не є укладеним). Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення.

Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є належним способом захисту прав та інтересів.

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав чи інтересів є самостійною підставою для відмови в позові».

Вивчивши матеріали цивільної справи, доводи касаційної скарги, мотиви, з яких справу передано для розгляду, Велика Палата Верховного Суду вважає, що підстав для прийняття справи до судового розгляду немає.

У пункті 49 Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів про якість судових рішень зазначається, що судді повинні послідовно застосовувати закон. Однак коли суд вирішує відійти від попередньої практики, на це слід чітко вказувати в рішенні.

Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: зміна законодавства; ухвалення рішення Конституційним Судом України або ж винесення рішення Європейським судом з прав людини (далі - ЄСПЛ), висновки якого мають бути враховані національними судами; зміни в правозастосуванні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права або ж зміною доктринальних підходів до вирішення питань тощо. Таке розуміння необхідності відступу від сформованої правової позиції відповідає також існуючій практиці ЄСПЛ з питань правової визначеності та передбачуваності судових рішень.

Отже, має існувати необхідність відступу і така необхідність має виникати з певних об`єктивних причин, що повинні бути чітко визначені та аргументовані; також відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих неузгодженостей (помилок), що мають фундаментальне значення для судової системи.

Вмотивованість переданих на розгляд Великої Палати Верховного Суду питань покладається на колегію суддів Верховного Суду, що вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права в подібних правовідносинах.

Велика Палата Верховного Суду наголошує, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру, а регулятивний вплив частини четвертої статті 403 ЦПК України, якою передбачено таку підставу передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, як необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду (конкретизації вказаного висновку), поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

З урахуванням наведеного для цілей застосування відповідних приписів процесуальних законів важливо встановити, що розуміють як подібність правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду зазначає, що для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення. Слово «подібний» в українській мові має такі значення: такий, який має спільні риси з ким-, чим-небудь, схожий на когось, щось; такий самий; такий, як той (про якого йде мова). Тому термін «подібні правовідносини» може означати як правовідносини, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і правовідносини, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші.

Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, а саме взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої

статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України); пункту 1 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України), таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт.

Вказана правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження

№ 14-166цс20) та від 22 лютого 2022 року у справі № 201/16373/16-ц (провадження № 14-27цс21).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) зазначила, що в кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід зважати на те, які правовідносини є спірними, порівнювати права та обов`язки сторін цих правовідносин відповідно до правового чи їх договірного регулювання (пункт 31) з урахуванням обставин кожної конкретної справи (пункт 32).

У статті 8 Конституції України закріплено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Відповідно до статті 129 Конституції України суддя, здійснюючи правосуддя, є незалежним та керується верховенством права.

У пункті 4 частини четвертої статті 17 Закону України від 02 червня 2016 року № 1402-VIII «Про судоустрій і статус суддів» (далі - Закон № 1402-VIII) передбачено, що єдність системи судоустрою забезпечується єдністю судової практики.

Відповідно до частин першої, четвертої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

ЄСПЛ зауважив, що одним із фундаментальних аспектів верховенства права є принцип правової визначеності, який, між іншим, вимагає щоб при остаточному вирішенні справи судами їх рішення не викликали сумнівів (рішення

від 28 листопада 1999 року у справі «Брумареску проти Румунії»

(Brumarescu v. Romania), заява № 28342/95). Якщо конфліктна практика розвивається в межах одного з найвищих судових органів країни, цей суд сам стає джерелом правової невизначеності, тим самим підриває принцип правової визначеності та послаблює довіру громадськості до судової системи (рішення ЄСПЛ від 29 листопада 2016 року у справі «Парафія греко-католицької церкви міста Люпені проти Румунії» (Lupeni greek catholic parish and others v. Romania), заява № 76943/11).

Надана судам роль в ухваленні судових рішень якраз і полягає в розвіюванні тих сумнівів щодо тлумачення, які існують, - оскільки завжди існуватиме потреба в з`ясуванні неоднозначних моментів і адаптації до обставин, які змінюються (рішення ЄСПЛ від 11 квітня 2013 року у справі «Веренцов проти України», заява № 20372/11; рішення ЄСПЛ від 21 жовтня 2013 року у справі «Дель Ріо Прада проти Іспанії» (Del Rio Prada v. Spain), заява № 42750/09).

У пункті 70 рішення від 18 січня 2001 року у справі «Чепмен проти Сполученого Королівства» (Chapman v. the United Kingdom), заява № 27238/95, ЄСПЛ наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень зазначено, що, визнаючи повноваження судді тлумачити закон, слід пам`ятати також і про обов`язок судді сприяти юридичній визначеності, яка гарантує передбачуваність змісту та застосування юридичних норм, сприяючи тим самим забезпеченню високоякісної судової системи (пункт 47).

Єдність судової практики відіграє надважливу роль у забезпеченні однакового правозастосування в судочинстві, що сприяє правовій визначеності та передбачуваності стосовно вирішення спірних ситуацій для учасників справи.

При цьому принцип єдності судової практики не є абсолютним, оскільки в протилежному випадку це означало б неможливість суду виправити свою позицію або унеможливлювало б динамічний розвиток права та суспільних правовідносин.

В Україні завдання забезпечення єдності судової практики відповідно до Закону № 1402-VIII та ЦПК України, інших процесуальних кодексів покладається на Верховний Суд.

Згідно з положеннями частини першої, пункту 1 частини другої статті 45 Закону № 1402-VIII Велика Палата Верховного Суду як постійно діючий колегіальний орган Верховного Суду забезпечує, зокрема, у визначених законом випадках здійснення перегляду судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

Щоб гарантувати юридичну визначеність Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (пункти 43-45), від 05 грудня 2018 року у справах № 757/1660/17-ц (пункти 43, 44) і № 818/1688/16 (пункти 44, 45), від 15 травня 2019 року у справі № 227/1506/18 (пункт 54), від 29 травня 2019 року у справі № 310/11024/15-ц (пункти 44, 45), від 21 серпня 2019 року у справі № 2-836/11 (пункт 24), від 26 травня 2020 року у справі № 638/13683/15-ц (пункт 23),

від 23 червня 2020 року у справі № 179/1043/16-ц (пункт 48), від 30 червня

2020 року у справах № 264/5957/17 (пункт 41) і № 727/2878/19 (пункт 39), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (пункт 35), від 09 вересня 2020 року у справі № 260/91/19 (пункти 58, 59), від 29 вересня 2020 року у справі № 712/5476/19 (пункт 40), від 09 лютого 2021 року у справі № 381/622/17

(пункт 41)).

Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

У справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду дійшла такого висновку:

«На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. З ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статтей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16,12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити: по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа;по-друге, дїї сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, судапеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшовпомилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним.

Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ «Херсонгазсервіс» на укладення оспорюваного правочину.»

У справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду залишила в силі рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову, яку суд мотивував, зокрема, тим, що мета, з якою позивачем укладено оспорюваний договір, дії позивача з його виконання (у тому числі прийняття оплати, подальше спільне з відповідачем утримання майна) дають підстави вважати правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено.

У справі, яку передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду, суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що власниця спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла добросовісно, відповідно до вимог закону і не знала та не могла знати, що у директора ВП «АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. відсутні повноваження на розірвання договору.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 25 травня 2023 року, повертаючи справу № 547/727/20-ц (провадження № 14-3цс23) за позовом

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_3 , ТОВ «Райземінвест-2017», третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, не знайшла підстав для відступу від відповідних висновків Верховного Суду України, викладених у постановах від 27 квітня

2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц. Також Велика Палата Верховного Суду в цій ухвалі вказала на узгодженість та єдність правозастосовчої практики у спірних правовідносинах, про що свідчать висновки, викладені у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17.

Як на підставу для відступу від постанови Великої Палати Верховного Суду

від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) колегія суддів посилається на існування двох взаємовиключних підходів до тлумачення та застосування статті 241 ЦК України у подібних правовідносинах.

Мотивом для відступу від зазначених висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду фактично зазначає необхідність врахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня

2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) і в подальшому застосованих у постанові Касаційного господарського суду від 20 червня

2023 року у справі 908/2130/20, зокрема, щодо наслідків правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, а також належного способу захисту прав такої особи.

Колегія суддів не зазначає, від яких саме конкретних висновків слід відступити, проте вважає, що у такий спосіб слід констатувати, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, який не був схвалений особою, яку він представляв, є неукладеним та не може бути визнаний недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) не вирішувалось питання щодо належного способу захисту прав особи у зв`язку із вчиненням представником правочину з перевищенням повноважень, який не був схвалений.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі

№ 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), висновки якої в подальшому були застосовані в постанові Касаційного господарського суду від 20 червня

2023 року у справі 908/2130/20, на які посилається колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, не є релевантними для справи, яка передана на розгляд, та не можуть враховуватись як підстава для перегляду справи Великою Палатою Верховного Суду, з метою відступу від її інших висновків, які стосуються інших фактичних обставин та підстав.

Так, у справі, яка переглядається, предметом спору є визнання недійсною угоди

від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , а також похідна вимога про визнання недійсним договору оренди землі від 11 жовтня 2018 року.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22) сформульовано висновки про застосування частин першої, другої статті 241 ЦК України у поєднанні з положеннями статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Спір у цій справі стосувався оспорювання договорів купівлі-продажу з підстав їх укладення з перевищенням повноважень директора товариства та за відсутності згоди позивача як єдиного власника товариства.

Верховний Суд, погодився з висновком судів попередніх інстанцій про те, що учасник (акціонер) товариства не може звертатися до суду в інтересах господарського товариства з позовом про визнання недійсним договору, укладеного товариством, оскільки договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів учасників товариства, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства.

У зв`язку з обранням позивачем неналежного способу захисту Велика Палата Верховного Суду не розглядала інших доводів КОВ «Компанія «Садіра», зокрема щодо укладення договорів без погодження вищим органом ТОВ «Альфа-Аркадія».

Також наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 березня

2023 року у справі № 522/22473/15 (провадження №12-13гс22) висновок застосовано Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 20 червня 2023 року у справі

№ 908/2130/20 про визнання недійсним контракту. У цій справі було установлено, що підпис, який міститься під прізвищем генерального директора, належить не йому.

Проте з огляду на обставини, установлених у справі, яка передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду, слід враховувати, що Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» набрав чинності

17 червня 2018 року та не діяв станом на час підписання угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року.

Крім того, обставини справи № 522/22473/15 (провадження №12-13гс22), вирішеної Великою Палатою Верховного Суду та справи № 908/2130/20, вирішеної Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, відрізняються від обставин справи № 547/818/20, переданої на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Таким чином, у справі № 668/13907/13-ц оцінено поведінку третьої особи (контрагента) під час укладення оспорюваного договору й після його укладення, тому й у цій частині перегляду висновків Великої Палати Верховного Суду відсутні підстави для прийняття справи до розгляду.

При цьому з відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень видно, що в аналогічній категорії справ сформувалась стала практика суду касаційної інстанції, за якою до спірних правовідносин застосовуються саме висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня

2018 року у справі № 668/13907/13 (провадження № 14-153цс18) (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 червня 2023 року

у справах № 541/727/20 та від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20

та інші).

За таких обставин Велика Палата Верховного Суду вважає необґрунтованими підстави для передачі цієї справи на її розгляд за частиною четвертою статті 403 ЦПК України.

Висновки Верховного Суду України, викладені у постановах від 27 квітня

2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, аналогічні висновкам, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, тому підстав для прийняття справи до розгляду для відступу від указаних висновків не вбачається.

Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вважає, що наявні підстави для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступлення від висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц,

від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року

у cправі № 911/40/22.

Разом з тим, за порівняльним аналізом змісту правовідносин у зазначених справах ці справи не є справами з подібними правовідносинами.

Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, колегія суддів Касаційного господарського суду у справі № 911/1908/21 погодилася з висновками судів про те, що позивач, сплативши відповідачу-2 суми простою за спірним договором, а також вчинивши інші дії на виконання договору, фактично здійснив його схвалення, що виключає можливість визнання спірного договору недійсним з підстав відсутності у відповідача-1 необхідного обсягу повноважень на укладення договору.

У справі № 911/40/22 колегія суддів Касаційного господарського суду вважала обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним договору та задоволення позову, оскільки суди попередніх інстанцій встановили, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогами цивільного та господарського законодавства, оспорюваний договір було підписано уповноваженою особою, повноваження якої діяти від імені ради підтверджені відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Обставини справ, вирішених Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, є відмінними від справи № 547/818/20, переданої на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

За таких обставин Велика Палата Верховного Суду вважає необґрунтованими підстави для передачі цієї справи на її розгляд за частиною третьою статті 403 ЦПК України.

Щодо відступлення від висновків, викладених у постановах Верховного Суду

від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі

№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

Відповідно до частини третьої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду.

Як на підставу наявності різних підходів щодо застосування норм права у подібних правовідносинах Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду послався на постанову колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 червня

2023 року у справі № 908/2130/20, у якій застосовано висновок Великої Палати Верховного Суду від 01 березня 2023 року у справі № 522/22473/15 (провадження №12-13гс22) та зазначено про недійсність правочину, який у подальшому не був схвалений позивачем.

Висновки у цій справі стосуються інших фактичних обставин, ніж у справі, яка передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду та у якій основним мотивом для визнання недійсним (відмови у визнанні недійсним) правочину, вчиненого представником з перевищенням повноважень, було встановлення добросовісності / недобросовісності контрагента. При цьому питання щодо наступного схвалення правочину, вчиненого представником в інтересах товариства, правових наслідків цього правочину та способу захисту прав цього товариства, зокрема щодо його належності чи неналежності, не вирішувалось.

За таких умов Велика Палата Верховного Суду вважає, що підстави, передбачені частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України, на які колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду посилається в ухвалі від 28 червня 2023 року, не знайшли свого підтвердження.

Відповідно до частини шостої статті 404 ЦПК України якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору в подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

Ураховуючи наведене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що справа підлягає поверненню на розгляд Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду на підставі частини шостої

статті 404 ЦПК України.

Керуючись статтями 402-404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Повернути справуза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Надіслати учасникам справи копію цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. А. Воробйова

Судді: О. О. Банасько С. Ю. Мартєв

Ю. Л. Власов К. М. Пільков

І. В. Григор`єва О. Б. Прокопенко

М. І. Гриців О. М. Ситнік

Д. А. Гудима І. В. Ткач

Ж. М. Єленіна О. С. Ткачук

І. В. Желєзний В. Ю. Уркевич

С. І. Кравченко Є. А. Усенко

Г. Р. Крет Н. В. Шевцова