Постанова

Іменем України

27 вересня 2023 року

м. Київ

справа № 547/384/21

провадження № 61-8512 св 23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач),

суддів: Білоконь О. В., Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 ,

треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Миргородського району Полтавської області Барановський Сергій Іванович, державний реєстратор Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малий Микола Миколайович, фізична особа-підприємець ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду у складі колегії суддів: Карпушина Г. Л., Кузнєцової О. Ю.,

Гальонкіна С. А. від 18 травня 2023 року,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 , треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Миргородського району Полтавської області Барановський С. І., державний реєстратор Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малий М. М., фізична особа-підприємець ОСОБА_3 , в якому просило суд:

- визнати недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 27 липня 2016 року № б/н, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311;

- скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер рішення: 40429506 від 02 квітня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 на підставі договору оренди землі від 27 липня 2016 року;

- визнати недійсним договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) від 24 січня

2020 року б/н, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311;

- скасувати рішення державного реєстратора Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малого М. М., індексний номер: 50798133 від 24 січня 2020 року про державну реєстрацію іншого речового права (права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311.

В обґрунтування позовних вимог товариство зазначало, що 27 липня

2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 4,6671 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0311 строком на 10 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 18 березня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 34392349 від 22 березня

2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до кінця 2027 року.

Однак, до закінчення строку дії договору оренди землі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на правах оренди.

Вказувало, що у подальшому з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області Барановським С. І. 29 березня 2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40429506 від 02 квітня 2018 року).

При цьому, як вбачається з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у той самий день, коли було внесено до реєстру рішення про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (02 квітня

2018 року) на спірну земельну ділянку було зареєстровано право оренди за

ФОП ОСОБА_3 на підставі договору оренди землі від 27 січня 2018 року, індексний номер рішення: 40480237 від 04 квітня 2018 року, яке було припинене 02 травня 2018 року.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_3 07 травня 2018 року на спірну земельну ділянку тим самим державним реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 24 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 41009572 від 10 травня 2018 року), яке було припинене 24 січня 2020 року.

Після припинення права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» у той самий день (24 січня 2020 року) на спірну земельну ділянку державним реєстратором Василівської сільської ради Семенівського району Малим М. М. було зареєстровано право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору емфітевзису від 24 січня 2020 року (індексний номер рішення: 50798133 від 24 січня 2020 року).

Позивач зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі. Вказана угода була укладена всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою.

Ураховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд їх позов задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області у складі судді Самойленко Л. М. від 19 січня 2023 року позовні вимоги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі № б/н від 27 липня 2016 року, укладену між

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Миргородського району Полтавської області Барановського С. І., індексний номер рішення: 40429506 від 02 квітня 2018 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 з одночасним визнанням права оренди

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 на підставі договору оренди землі

від 27 липня 2016 року.

Визнано недійсним договір про право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договір емфітевзису) б/н від 24 січня

2020 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311.

Скасовано рішення державного реєстратора Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малого М. М., індексний номер: 50798133 від 24 січня 2020 року про державну реєстрацію іншого речового права (права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 з одночасним припиненням права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311.

Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Рішення районного суду мотивовано тим, що довіреність видана

ОСОБА_5 , складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, оскільки для цього ОСОБА_5 необхідно було б вносити зміни в текст Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт». При цьому, перевищення повноважень ОСОБА_5 при укладенні угоди від 03 листопада

2017 року про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень

ОСОБА_5 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди товариства на земельні ділянки, який є чинним.

Суд першої інстанції зазначив, що розірвання договору оренди

ОСОБА_5 вчинялось не в інтересах позивача, а на шкоду позивача, тобто ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і на свою особисту користь як засновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017», що суперечить самій сутності представництва. Томуфакт перевищення ОСОБА_5 повноважень при укладенні угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , якій з тексту додаткової угоди було відомо, що ОСОБА_5 діє на підставі довіреності, вчинення ОСОБА_5 дій всупереч інтересам довірителя, відсутність волевиявлення позивача на укладення такої угоди є підтвердженим.

Суд першої інстанції вказав, що при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор Харківецької сільської ради Полтавської області Барановський С. І. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 03 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 27 липня 2016 року. Проте, державний реєстратор Барановський С. І. не перевірив повноважень ОСОБА_5 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, так як ОСОБА_5 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, текст оскаржуваної угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 27 липня 2016 року містить пряме посилання, проте, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю, тому такі дії державного реєстратора суперечать «Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127

(у редакції на момент вчинення правовідносин) та Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Крім того, суд першої інстанції вказав, що оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнається недійсною, а договір емфітевзису, укладений між позивачем та власником земельної ділянки, є дійсним, однак одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів користування земельною ділянкою, тому укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017» договір емфітевзису підлягає визнанню недійсним, так як порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки, який раніше уклав договір оренди землі з ОСОБА_1 . При цьому, у зв`язку з недійсністю договору емфітевзису, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора Василівської сільської ради Семенівського району Полтавської області Малого М. М., індексний номер 50798133 від 24 січня 2020 року про державну реєстрацію іншого речового права (права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис)

ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0311 з одночасним припиненням права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (договору емфітевзису) цього товариства на вказану земельну ділянку.

Суд першої інстанції врахував відповідний правовий висновок, викладений

у постанові Верховного Суду.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 18 травня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено частково. Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 19 січня 2023 року скасовано. Ухвалено нове судове рішення, яким у задоволенні позову

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у ОСОБА_5 були відсутні повноваження на укладення такого договору. Крім того, зміст довіреності від 09 вересня 2016 року не містить прямої вказівки, що ОСОБА_5 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Суд апеляційної інстанції вказав, що висновки суду першої інстанції щодо застосування до даних правовідносин постанови Верховного Суду

від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 є безпідставними, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_5 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документу юридичної особи, що встановлюють його повноваження. Тобто обставини справи що були предметом розгляду Верховного Суду, не є тотожними з обставинами цієї справи.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції при встановленні відсутності у ОСОБА_5 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_5 12 грудня 2016 року, Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак позивачем не надано доказів, що при укладенні договорів ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення дані документи та роз`яснювався їх юридичний зміст та коло повноважень ОСОБА_5 .

Тому ОСОБА_1 , як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_5 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні.

Суд апеляційної інстанції врахував відповідні правові висновки, викладені

у постановах Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У червні 2023 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 18 травня 2023 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову апеляційного суду скасувати, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 червня 2023 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі, витребувано цивільну справу № 547/384/21 з Cеменівського районного суду Полтавської області. Надіслано іншим учасникам справи копію касаційної скарги та доданих до неї документів. Роз`яснено право подати відзив на касаційну скаргута надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

27 червня 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 31 липня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мотивована тим,

що апеляційний суд не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду

від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 01 квітня 2020 року

у справі № 522/4840/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 229/1724/18 року, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 09 березня 2021 року

у справі №754/5827/19.

Вказує, що ОСОБА_5 не відноситься до тих осіб, які ведуть справи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і виступають від його імені на підставі закону або засновницьких документів, його повноваження відносно

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не були передбачені ні установчими документами, ні законом. ОСОБА_5 є особою, між якою і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва, і відповідно на дії ОСОБА_5 з укладення оспореної угоди від імені і в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»на підставі довіреності не поширюється норма частини третьої статті 92 ЦК України, тому суд апеляційної інстанції невірно її застосував.

ОСОБА_5 вчинив оспорений правочин на підставі довіреності

з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», так як з тексту довіреності не вбачається визначення такої юридичної дії, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду (договір) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі та у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що ОСОБА_5 був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок, попередньо укладених з особою, інтереси якої він представляв, то ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень.

Додатковим підтвердженням того, що довіреність ОСОБА_5 не містила визначених повноважень на дострокове розірвання договорів оренди землі є: наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року

№ 322/5; висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг

від 11 січня 2021 року, які районним судом вірно враховані.

Апеляційним судом порушено положення статті 238 ЦК України, так як суд не урахував правових висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду

у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 та у постановах Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18,

від 23 вересня 2020 року у справі № 547/35/18, оскільки, відмовляючи в задоволенні позову з підстав добросовісності в діях ОСОБА_1 ,

не встановив факт наявності чи відсутності перевищення повноважень ОСОБА_5 . При цьому, ОСОБА_5 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв, що є порушенням

статті 238 ЦК України.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У липні 2023 року до Верховного Суду надійшов відзив від

ТОВ «Райземінвест-2017» на касаційну скаргу, в якому зазначало, що доводи касаційної скарги є необґрунтованими, а оскаржувана постанова суду апеляційного інстанції є законною та обґрунтованою, прийнятою з додержанням норм матеріального й процесуального права. Судом апеляційної інстанції досліджено всі докази в їх сукупності, правовідносинам сторін надана вірна правова оцінка. При цьому, вказувало, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною

(стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів. Для визнання недійсною оспорюваної угоди суди зобов`язані встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої сторони до та у момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема потрібно встановити, чи виконала третя сторона (контрагент за оспорюваним договором) свої обов`язки за договором, в який спосіб надалі ця особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої сторони до участі в укладенні договору формальною дією.

Крім того, зазначало, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнові права позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі

№ 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).

Фактичні обставини справи, встановлені судами

27 липня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та

ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки :00:002:0311, площею 4,6671 га строком на 10 років, який зареєстровано 18 березня 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 34392349 від 22 березня 2017 року.

З угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності

від 09 вересня 2016 року, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказані договори оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:00311, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках. Того самого дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 ,

що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки

від 03 листопада 2017 року.

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Харківецької сільської ради Полтавської області Барановським С. І. 29 березня 2018 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди)

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада

2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40429506 від 02 квітня 2018 року).

Як вбачається з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, у той самий день, коли було внесено до реєстру рішення про припинення права оренди позивача (02 квітня 2018 року) на спірну земельну ділянку, було зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_3 на підставі договору оренди землі від 27 січня 2018 року, індексний номер рішення: 40480237 від 04 квітня 2018 року, яке було припинене 02 травня 2018 року.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_3 07 травня 2018 року на спірну земельну ділянку тим самим державним реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 24 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 41009572 від 10 травня 2018 року), яке було припинене 24 січня 2020 року.

Після припинення права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» у той самий день (24 січня 2020 року) на спірну земельну ділянку державним реєстратором Василівської сільської ради Семенівського району Малим М. М. було зареєстровано право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору емфітевзису від 24 січня 2020 року (індексний номер рішення: 50798133 від 24 січня 2020 року).

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо спірної земельної ділянки встановлено зміну власника з ОСОБА_1 на нового власника ОСОБА_2 . Так, згідно інформації з ДРРП приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Колотіловим О. М. посвідчено договір купівлі-продажу від 24 вересня

2021 року № 3840, згідно з якого з 24 вересня 2021 року право власності на земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0311 перейшло до ОСОБА_2 .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження

в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.

Підставою касаційного оскарження вказаного судового рішення заявник зазначає неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування апеляційним судом норм права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої

або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права

і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини,

що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання

про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року

у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року

у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі

№ 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц,

від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року

у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня

2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22,від 05 липня 2023 рокуу справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22 і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо обсягу повноважень представника

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.

Верховний Суд не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_5 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Верховний Суд в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_5 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_5 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_5 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_5 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_5 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_5 , укладаючи 03 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_5 , діючи на підставі довіреності

від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки з

ОСОБА_1 , а й стосовно інших земельних ділянок, загальною площею приблизно 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_5 як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_5 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені повно, але апеляційним судом допущено помилку в застосуванні норм матеріального та процесуального права, судове рішення апеляційного суду, відповідно до статті 413 ЦПК України, підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини третьої статті 133 ЦПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Відповідно, з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню

по 6 053,33 грн із кожного (18 160,00 грн/3) на відшкодування витрат зі сплати судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 141, 400, 402, 409, 413, 416, 418 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 18 травня 2023 року скасувати й залишити в силі рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 19 січня 2023 року.

Стягнути з ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», ОСОБА_2 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір за подання касаційної скарги по 6 053,33 гривень (шість тисяч п`ятдесят три грн

33 коп.) з кожного.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту

її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: О. В. Білоконь

Б. І. Гулько

Г. В. Коломієць

Р. А. Лідовець