04.09.2023 Справа № 756/1947/22
Провадження № 2/756/820/23
Унікальний № 756/1947/22
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

01 серпня 2023 року Оболонський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Майбоженко А.М.,

секретаря Любін А.Ю.,

за участю:

представника позивача Тараненка Я.Ю. ,

представника відповідача ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги та стягнення грошових коштів,

В С Т А Н О В И В:

Позивач, через свого представника, звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019 року, застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з відповідача грошових коштів в розмірі 217 195.86 грн. Свої вимоги обґрунтовує наступним.

13.12.2018 ОСОБА_4 , згідно наказу № 13/12/2018 про призначення директора, стала директором Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАФТЕКОПАК», власником якого вона являлася на той час з розміром частки статутного капіталу - 100%.

25.03.2019 ОСОБА_4 було передано по Акту прийому-передачі ОСОБА_3 частину частки статутного капіталу в розмірі 50% статутного капіталу. В той же день було затверджено та зареєстровано нову редакцію Статуту Товариства.

28.03.2019 між засновником Товариства ОСОБА_3 та ТОВ «Крафтекопак» в особі директора Ромашко Я.П. було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № 280319, за умовами якого ОСОБА_3 надає підприємству кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги (позики), а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором.

28.03.2019 та 29.03.2019 ОСОБА_3 перерахував на рахунок ТОВ «Крафтекопак» кошти в сумі 350 000,00 грн., які були призначені для потреб підприємства відповідно до статутних цілей.

Даний договір було укладено за ініціативи учасника Товариства ОСОБА_3 , котрий наполягав, що Товариство повинне придбати спеціальне обладнання.

28.03.2019 р. між ТОВ «Крафтекопаю» та ПП «Європрінт» було укладено договір № 1 купівлі продажу обладнання № 1, за умовами якого продавець зобов`язувався в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність покупця обладнання, а покупець зобов`язувався прийняти обладнання та сплатити за нього визначену цим договором грошову суму в загальному розмірі 350 000,00 грн.

Згідно платіжного доручення № 4 від 28.03.2019 та платіжного доручення № 5 від 29.03.2019 кошти за обладнання були перераховані в розмірі 350 000,00 грн.

Разом з тим, для здійснення господарської діяльності Товариства 28.03.2019 між ТОВ «Крафтекопак» та ТОВ «Укрпакпром ЛТД» було укладено договір суборенди приміщення №280319, умовами якого орендар передав в суборенду орендарю в строкове оплатне користування наступне нерухоме майно: гараж (літера Ж), загальною площею 694,8 м.кв. та їдальня (літера Б), загальною площею 499,2 м.кв., які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

За вищевказаною адресою було зареєстровано місцезнаходження Товариства та знаходилось обладнання, придбане у ПП «Європрінт».

Внаслідок неправомірних дій співзасновника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_3 , а саме через те, що останнім було неправомірно присвоєно всю документацію товариства, ключі для доступу до онлайн банку та бухгалтерської програми, керівник ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_4 була позбавлена можливості вчасно сплачувати суборендні платежі.

Після проведення переговорів між засновниками ТОВ «Крафтекопак», ОСОБА_4 стало відомо, що ОСОБА_3 взагалі не бажає оплачувати суборенду приміщення, в зв`язку з чим судовим наказом Господарського суду м. Києва від 03.09.2020 по справі № 910/12932/20 було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованість за договором суборенди від 28.03.2019 за № 280319 (за період з квітня 2019 по грудень 2019) у розмірі 123 557, 90 грн., та судовим наказом Господарського суду м. Києва від 07.09.2020 по справі № 910/13171/20 було стягнуто з ТОВ «КРАФТЕКОПАК» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованість у розмірі 161 627,93 грн.

10.11.2020 постановами приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Ліпіцького Р.В. виконавчі провадження: НОМЕР_1 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованості у розмірі 161 627,93 грн., та виконавче провадження № НОМЕР_4 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ТОВ «Укрпакпром ЛТД» заборгованості у розмірі 123 577,90 грн. та об`єднано у зведене виконавче провадження № НОМЕР_3.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Ліпіцького Р.В. від 16.11.2020 у виконавчому провадженні № НОМЕР_3 було описано та накладено арешт на обладнання, яке було придбано у ПП «Європрінт» та було реалізоване на прилюдних торгах і вилучено у позивача.

Таким чином ОСОБА_3 фактично паралізував роботу Товариства та завів його в скрутне становище.

Постановою Київського апеляційного суду від 15.09.2021 було скасовано заочне рішення Святошинського районного суду міста Києва 15.02.2021 та ухвалено нове рішення, яким позовну заяву ОСОБА_3 про стягнення заборгованості з ТОВ «Крафтекопаю» по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 було задоволено частково та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» частину коштів в розмірі 223 599,50 грн.

25.11.2021 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Мельниченком К.П. було відкрите виконавче провадження № НОМЕР_2 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_5 коштів в розмірі 223 599,50 грн. Дане виконавче провадження було відкрите на підставі виконавчого листа, виданого Святошинським районним судом міста Києва по справі № 759/21227/20 та було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_3 кошти по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019.

10.12.2021 р. в межах виконавчого провадження № НОМЕР_2 приватним виконавцем Мельниченком К.П. з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_3 були списані кошти в сумі 83 195,86 грн.

Разом з тим, 27.06.2019 ОСОБА_3 зареєстрував у встановленому законом порядку та став власником частки у статутному капіталі в розмірі 100% та керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Паперленд ЛТД», яке відповідно до видів економічної діяльності займалося виробництвом гофрованого паперу, картону, брошорувально-палітурною діяльністю та неспеціалізованою оптовою торгівлею.

Будучи керівником та власником ТОВ «Паперленд ЛТД» ОСОБА_3 запропонував керівнику ТОВ «Крафтекопаю» ОСОБА_4 (власником частки у розмірі 50% якого являвся ОСОБА_3 ) укласти договір про виготовлення та поставку товару.

ТОВ «Крафтекопак» було попередньо перераховано кошти на банківський рахунок ТОВ «Паперленд ЛТД» в наступному порядку: 40,00 грн - 01.08.2019, 50 000,00 грн.- 01.08.2019, 55 044,00 грн. - 07.08.2019, 20 016,00 грн. - 11.10.2019 ; 50 000,00 грн. - 22.11.2019; 32 880,00 грн. - 27.11.2019; 14 100,00 грн. - 03.02.2020. Після укладення договору та авансування оплати, товар фактично поставлено не було, а ОСОБА_3 жодним чином не коментував ситуацію. Рішенням Господарського суду м. Києва від 11.10.2021 року у справі № 910/11044/21 було стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Паперленд Лтд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Крафтекопак" 229 638 грн. основної заборгованості, 2 996,02 грн. інфляційних втрат, 751, 01 грн. 3% річних та витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 500,77 грн.

Додатковим рішенням господарського суду м. Києва від 07.10.2021 по справі № 910/11044/21 було стягнуто з ТОВ"Паперленд Лтд" на користь ТОВ "Крафтекопак" витрати на правничу допомогу у розмірі 59 099,94 грн.

Приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченком Є.С. 28.10.2021 було відкрите виконавче провадження про стягнення з ТОВ «Паперленд ЛТД» на користь ТОВ «Крафтекопак» коштів та накладено арешт на кошти боржника та майно боржника. 3 рахунку ТОВ «Паперленд ЛТД» 10.12.2021 в межах виконавчого провадження № НОМЕР_5 були списані кошти в розмірі 504,95 грн. та 82 690,91 грн. Більше коштів на рахунках та майна, на яке може бути звернено стягнення немає.

Вважає, що в цілях уникнення відповідальності ОСОБА_3 відразу після цього 05.11.2021 навмисно відчужив ТОВ «Паперленд ЛТД» ОСОБА_6 , змінивши адресу реєстрації та керівника. Дані дії були вчинені з метою ухилення від сплати коштів та припинення ведення господарської діяльності товариством ТОВ «Паперленд ЛТД».

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 28.12.2021 по даному факту було покладено обов`язок на уповноважену особу - слідчого Оболонського УП ГУНП в м. Києві внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань, відповідно до заяви директора ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_4 від 16.11.2021.

Крім того, 25.11.2021 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Мельниченком К.П. було відкрите виконавче провадження № НОМЕР_2 про стягнення з ТОВ «Крафтекопак на користь ОСОБА_3 коштів в розмірі 223 599,50 грн. Дане виконавче провадження було відкрите на підставі виконавчого листа, виданого Святошинським районним судом міста Києва по справі № 759/21227/20 в якій згідно рішення від 15.09.2021 було стягнуто з ТОВ «Крафтекопак» на користь ОСОБА_3 коштів по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019.

Кошти, які ТОВ «Крафтекопак» отримало від боржника ТОВ «Паперленд ЛТД» в сумі 83 195,86 грн. були списані в день їх надходження приватним виконавцем Мельниченком К.П. 10.12.2021 в межах виконавчого провадження № НОМЕР_2.

Вважає, що фактично ОСОБА_3 шляхом вводу в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_4 та шляхом обмеження керівника в здійснення посадових обов`язків вивів кошти з рахунку Товариства на свою користь.

Зазначає, що під час передачі корпоративних прав та затвердження нової редакції Статуту Товариства, ОСОБА_3 забрав з собою оригінали документів Товариства, та таємно забрав з робочого місця директора інші первинні документи Товариства, а саме: оригінали договорів, угод, актів, що укладалися Товариством з контрагентами у процесі проведення Товариством своєї господарської діяльності та оригінали документів, що підтверджують право власності на майно Товариства.

ОСОБА_3 спочатку надав Товариству фінансову допомогу в розмірі 350 000,00 грн., за його ініціативи було придбано обладнання, потім своїми діями обмежив Товариство у здійсненні ним господарської діяльності, внаслідок чого останнє було позбавлене права власності на дане обладнання. ОСОБА_3 частково отримав кошти від ТОВ «Крафтекопак», які вносив по договору фінансової допомоги відповідно до платіжних доручень в сумі 134 000,00 грн.

Фактично ОСОБА_3 ввівши в оману керівника ТОВ «Крафтекопак» ОСОБА_4 здійснив рух коштів між Товариствами, власниками яких являється та завів у скрутне становище ТОВ «Крафтекопак», а самі кошти залишилися на його рахунку.

Внаслідок укладеного договору про надання поворотної фінансової допомоги №280319 від 28.03.2019 р. ТОВ «Крафтекопак» спочатку придбало Обладнання, а згодом, через неправомірні та підступні дії співзасновника ОСОБА_3 , який являвся позичальником по даному договору, погрузло в боргову яму, з якої не може вийти по даний час.

Співзасновник ОСОБА_3 участі в господарській діяльності не бере, на листи та звернення не відповідає, на загальні збори учасників товариства не з`являється, що підтверджує в удаваності даного правочину (договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319) та небажанні проводити господарську діяльність товариства, а також свідчить про те, що ОСОБА_3 збагатився за рахунок операцій, які було здійснено за кошти, які надійшли на рахунок ТОВ «Крафтекопак» по договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319, тим самим завівши Товариство та іншого співзасновника ОСОБА_4 в скрутне фінансове становище.

Зазначає, що підставою недійсності правочину також є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Свої доводи мотивує тим, що договір про надання поворотної фінансової допомоги №280319 від 28.03.2019 укладений в порушення вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статуту товариства, без затвердження його Загальними зборами учасників.

Відповідно до п. 10.7.13 статуту до компетенції Загальних зборів Учасників належать прийняття рішень з питань про відчуження майна, обладнання, яке є на балансі Товариства, нерухомого майна Товариства, одержання кредитів, укладення договорів застави, поруки та гарантій, затвердження умов договорів оренди майна Товариства та договорів про участь Товариства у інших господарських та простих товариствах.

Згідно п. 10.7.15 статуту до компетенції Загальних Зборів Учасників належать затвердження 3 договорів (угод) на суму, що перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень 00 коп.

Як вбачається з договору про надання поворотної фінансової допомоги № 280319 від 28.03.2019, його сума перевищує 100 000,00 грн., а тому право директору на укладення такого правочину повинне було надане Загальними зборами Учасників Товариства.

Згідно вимог чинного законодавства, статуту та оспорюваного правочину, враховуючи те, що відповідачем вчинено правочин в своїх інтересах від імені очолюваного ним товариства, що прямо i суперечить закону і статуту, вважає, що наявні правові підстави для визнання договору поворотної фінансової допомоги недійсним та застосування наслідків недійсності правочину, тобто, повернення в натурі всього одержаного стороною на виконання такого правочину.

У відзиві на позов представник відповідача заперечував щодо задоволення позовних вимог, з тих підстав, що позивачем пропущено строки позовної давності, посилання позивача на факт відкриття кримінального провадження в липні 2021 року не підтверджує жодних фактів, оскільки ОСОБА_3 навіть не було допитано.

Вказує, що постановою Київського апеляційного суду м. Києва від 15.09.2021 в справі за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги, інфляційних втрат та 3% річних, вирішено стягнути з товариства кошти за спірним договором, тобто встановлено його дійсність. При розгляді цієї справи, представник ТОВ «Крафтекопак» дійсність договору не заперечував.

Єдиним засновниками ТОВ «Крафтекопак» були на момент укладення спірного договору і продовжують бути зараз ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , з рівними частками у статутному капіталі по 50 відсотків. ОСОБА_4 була і є директором товариства, тож договір було підписано між двома засновниками підприємства, що володіли та володіють 100% підприємства, тому вважає, що посилання позивача на відсутність згоди засновників на укладення цього договору є недобросовісною позицією з боку позивача. В зв`язку з вищезазначеним просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

В судовому засіданні представник позивача заявлені вимоги підтримав, просив їх задовольнити з підстав викладених в позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Заслухавши представник-позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Судом встановлено, що 28.03. 2019 між ТОВ «Крафтекопак» та ОСОБА_3 укладено договір №280319 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого учасник надає підприємству кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги (позики), а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим договором ( п.1.1).

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 350 000 грн без ПДВ (п.2.1).

Поворотна фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Підприємства ( п.2.3).

Поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення учасником, але на строк, не більший ніж 12 календарних місяців та підлягає поверненню до 28.03.2020 (п.2.4, п.3.2).

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до роз`яснень, викладених у п.8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено. У зв`язку з цим судам необхідно правильно визначати момент вчинення правочину (статті 205 - 210, 640 ЦК України тощо). Зокрема, не є укладеними правочини (договори), у яких відсутні встановлені законодавством умови, необхідні для їх укладення (відсутня згода за всіма істотними умовами договору; не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства для вчинення правочину потрібна його передача тощо). Згідно із статтями 210 та 640 ЦК України не є вчиненим також правочин у разі нездійснення його державної реєстрації, якщо правочин підлягає такій реєстрації.

Відповідно до п. 14.1.257 ст. 14 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога це сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Таким чином, за своєю правовою природою між сторонами був укладений договір позики, а тому під час вирішення спору необхідно керуватися положеннями ЦК України, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики.

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

У постанові Верховного Суду України від 18 липня 2012 року у справі № 6-79цс12 зроблено висновок, що «договір позики, як загальна договірна конструкція є підставою для виникнення правовідносин, учасниками яких є будь-які фізичні або юридичні особи, оскільки ЦК України не містить жодного виключення як щодо суб`єктного складу, так і щодо права на одержання від позичальника процентів від суми позики, розмір яких і порядок їх одержання встановлюється договором. Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» є нормативним актом, який регулює відносини спеціальних суб`єктів - учасників ринку фінансових послуг, і не поширюється на всіх інших юридичних і фізичних осіб - суб`єктів договору позики, правовідносини яких регулюються нормами статей 1046 - 1048 ЦК України».

Судом встановлено, що на виконання договору №280319 від 28.03.2019 про надання поворотної фінансової допомоги, ОСОБА_3 28.03.2019 та 29.03.2019 перерахував на рахунок ТОВ «Крафтекопак» кошти в сумі 350 000 грн. дана обставина визнається сторонами, а також встановлена постановою Київського апеляційного суду, тому в силу ст. 82 ЦПК України доказуванню не підлягає.

28.03.2019 р. між ТОВ «Крафтекопак» та ПП «Європрінт» було укладено договір № 1 купівлі продажу обладнання № 1, за умовами якого продавець зобов`язувався в порядку та на умовах визначених цим договором передати у власність покупця обладнання, а покупець зобов`язувався прийняти обладнання та сплатити за нього визначену цим договором грошову суму в загальному розмірі 350 000,00 грн.

І згідно платіжних доручень № 4 від 28.03.2019 та № 5 від 29.03.2019 кошти за обладнання з рахунку ТОВ «Крафтекопак» були перераховані на рахунок ПП «Європрінт» в розмірі 350 000,00 грн.

Крім того, згідно платіжних доручень №26 від 23.08.2019 на суму 1 000 грн; №27 від 23.08.2019 на суму 30 000 грн; №13 від 24.07.2019 на суму 15 000 грн; №19 від 09.08.2019 на суму 15 000 грн; №79 від 30.10.2019 на суму 34 000 грн; №58 від 11.10.2019 на суму 39 000 грн, ТОВ «Крафтекопак» здійснено повернення грошових коштів відповідачу на загальну суму 134 000 грн

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених Цивільним кодексом України, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Матеріали справи містять копію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак», яка була затверджена протоколом Загальних зборів учасників товариства 25.03.2019.

Згідно пп.15 п.10.7 Статуту до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства віднесено, зокрема, затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує 100 000 грн.

Враховуючи те, що кошти, обумовлені спірним договоом були отримані на рахунок позивача, в подальшому спрямовані на оплату обладнання, згідно договору укладеного з ПП «Європрінт», подальше часткове повернення коштів, обумовлених договором, то суд вважає, що такі дії позивача вказують на схвалення правочину - спірного договору поворотної фінансової допомоги, а тому визнає необґрунтованою вимогу про визнання його недійсним з цієї підстави.

Також, в якості підстав для визнання спірного договору недійсним позивачем зазначено введення в оману директора позивача ОСОБА_4 , удаваність правочину.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України (зокрема: постанова Верховного Суду України від 25 грудня 2013 у справі № 6-78цс13; постанова Верховного Суду України від 11 травня 2016 у справі № 6-806цс16).

Тлумачення статті 230 ЦК України свідчить, що під обманом розуміється умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення. Тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману. Отже, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину.

Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (частини 1,2 статті 235 ЦК України ).

Позивачем не надано суду будь-яких доказів на підтвердження позовних вимог в цій частині, в тому числі щодо наявності обману чи приховування іншого правочину на момент укладання спірного договору поворотної фінансової допомоги. Наявність після цього спірних правовідносин між учасниками товариства, вчинення ними будь-яких дій, які можуть бути оцінені як такі, що здійснені на шкоду юридичній особі, не впливають на додержання сторонами оспорюваного правочину вимог ст.203 ЦК України на момент його укладення.

Крім того, позивачем заявлено вимогу про застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з ОСОБА_3 грошових коштів в розмірі 217 195,86 грн., що є коштами, отриманими ОСОБА_3 від позивача на виконання умов договору у сумі 134 000 грн і 83 195,86 грн стягнутими в межах виконавчого провадження НОМЕР_2.

За змістом частин першої та другої статті 216 ЦК України правовими наслідками недійсності правочину є реституція (основний наслідок) та відшкодування збитків (додатковий наслідок).

Суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи (згідно з абзацом 2 частини п`ятої статті 216 ЦК України таке право є у суду лише щодо нікчемних правочинів).

Тлумачення статті 216 ЦК України свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в статті 216 ЦК або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Тобто стягнення з відповідача коштів, сплачених на виконання умов спірного правочину не є реституцією у розумінні ст.216 ЦК України, а тому не є похідною від вимог про визнання договору недійсним. Однак у зв`язку з недоведеністю цих обставин, суд вважає правильним відмовити у задоволенні цих вимог у зв`язку з відсутністю правових підстав для повернення коштів, сплачених позивачем на виконання умов договору.

З цих підстав, суд вважає правильним відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 5, 12, 13, 81, 259, 263, 264, 265 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Крафтекопак» до ОСОБА_3 про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги та стягнення грошових коштів - залишити без задоволення.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом тридцяти днів з дня складання його повного тексту до Київського апеляційного суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 04.09.2023

Суддя: А.М.Майбоженко