Провадження № 2/761/53/2023
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2023 року Шевченківський районний суд м.Києва у складі:

головуючого судді: Савицького О.А.,

при секретарі: Габунії Н.Г.,

розглянувши у закритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор», про визнання недійсним договору поруки,

ВСТАНОВИВ:

Національний банк України (далі - НБУ) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 , ПАТ «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ПАТ «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор», про визнання недійсним договору поруки, у якому просить визнати недійсним договір поруки № П 30019775-4, укладений 28.11.2014 р. між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 .

Свої вимоги представник позивача обґрунтовує тим, що у відповідності до п.3 ст. 7, п.3 ст. 25 Закону України «Про Національний банк України», між Національним банком України та ПАТ «Дельта Банк» укладено низку кредитних договорів, згідно умов яких НБУ надав ПАТ «Дельта Банк» кредит для збереження ліквідності, а ПАТ «Дельта Банк» зобов`язалось повернути кредит у визначені в них порядку та строки із сплатою процентів за його користування. Згідно з вказаними кредитними договорами, забезпеченням за ними виступають майнові права за укладеними ПАТ «Дельта Банк» кредитними договорами з юридичними та фізичними особами. Оформлення забезпечення відбувається шляхом укладання окремого договору застави майнових прав. З метою забезпечення виконання ПАТ «Дельта Банк» своїх зобов`язань за кредитним договором, між НБУ та ПАТ «Дельта Банк» 01.11.2013 р. було укладено договір застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, на підставі якого, ПАТ «Дельта Банк» передало у заставу НБУ майнові права, в тому числі за кредитним договором, укладеним з ПАТ «Укргазвидобування», а також усіма забезпечувальними зобов`язаннями до нього. У зв`язку з укладанням та на підставі договору застави майнових прав, у Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна 05.11.2013 р. № 13994180 ДП «Інформаційний центр» було зареєстровано приватне обтяження (застава рухомого майна) за об`єктом: майнові права за кредитним договором, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» та оголошено заборону відчуження предмету обтяження. Обтяжувачем рухомого майна визначено НБУ, а боржником ПАТ «Дельта Банк». Згідно пп.1.1 застави майнових прав, зобов`язання, що випливають з договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390, забезпечувались договором застави від 29.08.2013 р. № ВКЛ-2022390/S-1, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування». В подальшому між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 було укладено оспорюваний договір поруки № П 30019775-4 від 28.11.2014 р. НБУ вважає, що договір поруки, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 підлягає визнанню недійсним, оскільки у порушення п.п.3.4.2, 3.4.5 договору застави майнових прав, ст.ст. 1, 3, 50 Закону України «Про заставу» та ст.ст. 576, 587 ЦК України, майнові права ПАТ «Дельта Банк» за кредитним договором, які перебували у заставі НБУ, фактично були відчужені без його згоди третій особі. Крім того, укладання спірного договору поруки без погодження з НБУ, як заставодержателем, фактично було внесено зміни до кредитного договору, умовами якого (п.1.3) було визначено вичерпний перелік забезпечувальних зобов`язань, до яких спірний договір не входив. Спірний договір був укладений значно пізніше укладання договору застави майнових прав з НБУ, чим фактично було порушено умову договору застави майнових прав (п. 3.4.5), щодо встановлення заборони відносно внесення змін до кредитного договору та забезпечувальних договорів, що забезпечують їх виконання, без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя. Оскільки ПАТ «Дельта Банк» не мав права укладати договір поруки без погодження з куратором банку, такий договір слід вважати укладеним з порушенням ПАТ «Дельта Банк» його господарської компетенції, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України. На думку представник позивача договір поруки було фактично укладено після визнання ПАТ «Дельта Банк» проблемним банком, погашення заборгованості відбувалось з рахунку відповідача ОСОБА_1 у проблемному банку та на момент погашення якої очевидною була обмеженість у використанні відповідачем коштів на його рахунку та неможливість банку виконувати свої зобов`язання перед кредиторами, є усі підстав вважати, що спірний договір поруки не мав на меті досягнення визначеного чинним законодавством результату для поруки - забезпечення виконання активами ПАТ «Дельта Банк» (майновими права за кредитним договором, переданими в порядку регресу) грошових вимог до ПАТ «Укргазвидобування», на підставі викладеного НБУ просив свій позов задовольнити. Разом з тим, представник позивача вважає що договір поруки є недійсним на тій підставі, що якщо в основному зобов`язанні передбачений лише такий вид забезпечення як застава, то зазначене зобов`язання може бути забезпечене виключно заставою та не може бути забезпечене іншим видом забезпечення без внесення змін в основне зобов`язання у відповідності до положень ст. 546 та ч.1 ст. 548 ЦК України. Оскільки умовами договору кредитної лінії не передбачено забезпечення зобов`язань порукою, представник позивача вважає, що оспорюваний договір суперечить ч.1 ст. 548 ЦК України та в силу ч.1 ст. 203, ч.1 ст.215 ЦК України підлягає визнанню недійсним. Посилаючись на те, що договір поруки, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 , суперечить вимогам закону, представник позивача вважає, що наявні підстави для визнання його недійсним, а тому звернувся до суду з даним позовом.

Ухвалою від 28.04.2017 р. відкрито провадження у справі.

В судовому засіданні судом залучено до участі у справі Фонд гарантування вкладів фізичних осіб як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Ухвалою від 12.03.2018 р. розгляд справи вирішено продовжити у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою від 11.03.2019 р. зустрічну позовну заяву залишено без руху та надано ОСОБА_1 строк для усунення недоліків, який не може перевищувати десять днів з дня вручення даної ухвали.

Ухвалою від 13.08.2019 р. повернуто ОСОБА_1 зустрічну позовну заяву до Національного банку України, ПАТ «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ПАТ «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання договору застави майнових прав недійсним.

Ухвалою від 13.08.2019 р. відмовлено представнику ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор» в задоволенні клопотання про заміну первісного відповідача ПАТ «Дельта Банк» належним відповідачем ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор». При цьому, вирішено залучити до участі у справі ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Ухвалою від 24.02.2020 р. зупинено провадження у справі до набрання законної сили рішенням в справі № 761/21994/15-ц, яка передана на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою від 10.01.2022 р. поновлено провадження у справі, оскільки відпали обставини, які викликали його зупинення.

Ухвалою від 29.09.2022 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити їх у повному обсязі з підстав викладених в позові та інших поданих ним заявах по суті справи.

Відповідачі в судове засідання не з`явились, своїх представників до суду не направили, про дату, час і місце судового розгляду повідомлялись належним чином у встановленому законом порядку.

Представник третьої особи ПАТ «Укргазвидобування» в судове засідання не з`явився, однак на адресу суду надійшло письмове клопотання про розгляд справу за його відсутності.

Представник третіх осіб Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор» в судове засідання не з`явились, про дату, час і місце судового розгляду повідомлялись належним чином у встановленому законом порядку.

Вислухавши пояснення представника позивача, дослідивши письмові докази, які містяться в матеріалах справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Перевіряючи обставини справи судом встановлено, що 29.08.2023 р. між ПАТ «Укргазвидобування» та ПАТ «Дельта банк» було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2022390, предметом якого були грошові кошти, які надавалися окремими частинами - траншами, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 150000000,00 грн., зі сплатою за користування кредитом 24 % річних з кінцевим терміном погашення не пізніше 28.08.2014 р.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії, 28.11.2014 р. між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 був укладений договір поруки, за яким ОСОБА_1 , як поручитель, зобов`язався відповідати за позичальника в межах 12000000,00 грн.

Відповідно до ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його маральним засадам.

Статтею 546 цього Кодексу встановлено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

За змістом ч. 1 ст. 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

З системного аналізу ст. 546 та ч.1 ст. 548 ЦК України слідує, що забезпечення зобов`язання здійснюється виключно у випадку, якщо це встановлено договором або законом та відповідно сторони вправі забезпечити виконання зобов`язання лише тим видом забезпечення, який визначений у договорі або прямо встановлений Законом.

Відтак, у випадку, якщо в основному зобов`язанні передбачений такий вид забезпечення як застава, то зазначене зобов`язання може бути забезпечене виключно заставою та не може бути забезпечене іншим видом забезпечення без внесення змін в основне зобов`язання.

В той же час, відповідно до п.1.3 договору кредитної лінії, забезпечення позичальником виконання своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою (іпотекою) вимоги за цим договором виступає забезпечення, яке не суперечить вимогам кредитора та діючого законодавства України, про що укладаються відповідні договори, а саме: п.1.3.1 договір застави майнових прав на отримання грошових коштів по договорам (контрактам), що належить позичальнику.

На виконання зазначеного пункту кредитного договору між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» було укладено договір застави майнових прав № ВКЛ-2022390/S-1.

Зобов`язання позичальника по кредитних договорах забезпечені договорами застави рухомого майна (виробничі запаси), договорами застави (товарів в обороті), договорами застави майнових прав на отримання грошових коштів по договорам (контрактам), що належать позичальнику, що передбачено умовами кредитного договору та не потребує іншого забезпечення у формі договорів поруки, які не передбачені основним договором, а тому суперечать чинному законодавству.

Крім того, а ні в основних кредитних договорах, а ні в додатках до них немає жодних посилань на те, що з метою забезпечення виконання зобов`язань за цим договором повинен бути укладений договір поруки, як це встановлено приписами ч.1 ст. 548 ЦК України.

Таким чином, суд вважає, що договір поруки суперечить ч. 1 ст. 548 ЦК України, у зв`язку із чим в силу ч.1 ст. 203 та ч.1 ст. 215 ЦК України є недійсним.

Судом встановлено, що між НБУ та ПАТ «Дельта Банк» були укладені кредитні договори № 51 від 22.10.2008 р., № 64 від 05.11.2008 р., № 86/11-08/СТ від 11.11.2008 р., № 39/09-08/СТ від 11.09.2008 р., № 144 від 29.12.2008 р., № 144/1 від 29.12.2008 р., № 144/2 від 30.12.2008 р., № 144/3 від 31.12.2008 р., № 144/4 від 05.01.2009 р., № 144/5 від 12.01.2009 р., № 144/6 від 29.01.2009 р., № 144/7 від 06.02.2009 р., № 144/8 від 11.02.2009 р., № 144/9 від 13.02.2009 р., № 144/10 від 16.02.2009 р., № 144/11 від 27.02.2009 р., № 144/12 від 04.03.2009 р., № 144/13 від 05.03.2009 р., № 144/14 від 13.03.2009 р., № 144/15 від 20.03.2009 р., № 144/16 від 06.04.2016 р., № 144/17 від 15.04.2009 р., № 144/18 від 17.04.2009 р., № 144/19 від 30.04.2009 р., № 144/20 від 03.06.2009 р.

За умовами вказаних кредитних договорів, НБУ надав ПАТ «Дельта Банк» кредит для збереження ліквідності, а ПАТ «Дельта Банк» зобов`язався повернути кредит в порядку та строки, передбачені умовами договору, а також сплатити проценти за його користування.

Згідно з вказаними кредитними договорами, забезпеченням за ними виступають майнові права за укладеними ПАТ «Дельта Банк» кредитними договорами з юридичними та фізичними особами. Оформлення забезпечення відбувається шляхом укладання окремого договору застави майнових прав.

З метою забезпечення виконання ПАТ «Дельта Банк» своїх зобов`язань за кредитним договором, між НБУ та ПАТ «Дельта Банк» 01.11.2013 р. було укладено договір застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, на підставі якого, ПАТ «Дельта Банк» передало у заставу НБУ майнові права, за кредитним договором, укладеним з ПАТ Укргазвидобування, а також усіма забезпечувальними зобов`язаннями до нього.

Згідно з пп.3.4.2 договору застави майнових прав від 01.11.2013 р., ПАТ «Дельта Банк» (заставодавець) зобов`язався не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя НБУ.

Відповідно до пп.3.4.5 договору застави майнових прав ПАТ «Дельта Банк» зобов`язався не вносити надалі зміни до договорів кредитних ліній від 29.08.2013 р. № ВКЛ-2022390, від 30.04.2013 р. № ВКЛ-2022390/1 та забезпечувальних договорів, що забезпечують їх виконання, без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про заставу» та статті 572 ЦК України застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, що виникає на підставі договору, закону або рішення суду, в силу якої кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами.

Статтею 3 вказаного Закону та ст. 574 ЦК України встановлено, що заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору кредиту тощо.

Предметом застави, на підставі ст. 576 ЦК України та ст. 4 Закону України «Про заставу» можуть бути майно та майнові права.

Згідно ст. 587 ЦК України та ст. 50 Закону України «Про заставу» при заставі майнових прав, заставодавець зобов`язаний, зокрема: виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права, а також вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб.

Положеннями ст. 17 Закону України «Про заставу» та ч.2 ст. 586 ЦК України передбачено, що заставодавець може відчужувати заставлене майно передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним тільки за згодою заставодержателя.

Оспорюваний договір поруки було укладено з порушенням обмежень, встановлених НБУ на підставі постанови Правління № 692/БТ від 30.10.2014 р. «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до категорії проблемних», а саме щодо отримання попередньої згоди куратора НБУ та здійснення погашення заборгованості, що виникла за будь-якими кредитними операціями, тільки у грошовій формі та постанови Правління НБУ від 11.09.2014 р. № 560 «Про встановлення особливого режиму контролю за діяльністю Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» шляхом призначення куратора», якою з метою уникнення можливості невиконання банком своїх зобов`язань перед клієнтами і кредиторами, а також захисту інтересів вкладників і кредиторів ПАТ «Дельта Банк», НБУ було призначено куратора ПАТ «Дельта Банк» з наданням йому права керуватися у своїй діяльності повноваженнями, визначеними п.п.4.4 та п.п.4.9 глави 4 розділу І Положення № 346 (зокрема бути присутнім на засіданнях комітетів (в обов`язковому порядку - кредитного комітету); здійснювати контроль за своєчасним виконання банком вимог (заходів), висунутих (застосованих) НБУ до банку у тому числі за виконанням банком прийнятих у письмовій формі зобов`язань (угод).

Проте, в порушення вищевказаних норм закону та умов договору застави майнових прав, майнові права ПАТ «Дельта Банк» за кредитним договором, які перебували у заставі НБУ, фактично були відчужені без його згоди ОСОБА_1 .

Спірний договір поруки було укладено значно пізніше укладання договору застави майнових прав з НБУ України, чим фактично було порушено умови договору застави майнових прав (п.3.4.5) щодо встановлення заборони відносно внесення змін до кредитного договору та забезпечувальних договорів, що забезпечують їх виконання, без отримання попередньої письмової згоди заставодержателя.

Відчуження майнових прав без згоди заставодержателя є порушенням вимог ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч.2 ст. 17 Закону України «Про заставу», у зв`язку із чим, договір поруки є недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України.

За таких обставин, оцінюючи належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності та враховуючи, що оспорюваний договір поруки суперечить вимогам закону, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а тому вважає за необхідне визнати недійсним договір поруки № П 30019775-4, укладений 28.11.2014 р. між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 .

Крім того, відповідно до ст.ст. 133, 141 ЦПК України з відповідачів на користь позивача підлягають стягненню документально підтверджені витрати по сплаті судового збору в сумі 1600,00 грн. у рівних частках, а саме по 800,00 грн. з кожного.

Керуючись ст.ст. 3, 4, 12, 13, 76-81, 133, 141, 259, 263-265, 268, 273, 352-355 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор», про визнання недійсним договору поруки - задовольнити.

Визнати недійсним договір поруки № П 30019775-4, укладений 28.11.2014 р. між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та ОСОБА_1 .

Стягнути з ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» на користь Національного банку України витрати по сплаті судового збору в сумі 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп. у рівних частках, а саме по 800 (вісімсот) грн. 00 коп. з кожного.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано, або після перегляду рішення в апеляційному порядку, якщо його не скасовано.

Суддя: