Дата документу 29.08.2023
Справа № 334/7228/23
Провадження № 2/334/2873/23
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

29 серпня 2023 року м.Запоріжжя

Суддя Ленінського районного суду м. Запоріжжя Новікова Н.В., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД»; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 про визнання недійсним договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ТВ ГОЛД» від 09.03.2017, -

встановив:

Позивач ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТВ-ГОЛД»; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 , в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 09.03.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 недійсним з моменту укладання.

Дослідивши позовну заяву та додані до неї документи, суддя дійшов наступних висновків.

Згідно з пунктом 2 частини четвертої статті 185 ЦПК України позовна заява повертається у випадку, коли порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 188 цього Кодексу).

Статтею 188 ЦПК України визначено підстави та порядок об`єднання і роз`єднання позовних вимог. Зокрема, згідно з частиною першою цієї статті в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

Відповідно до вимог ч.4 ст. 188 ЦПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, у тому числі, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Пунктами 3,4 ч.1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З огляду на наведені положення статті 167, 55 Господарського кодексу України корпоративні права характеризуються такими ознаками: 1) особа має частку у статутному капіталі господарської організації; 2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією, 3) має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої палати Верховного Суду від 23.01.2018 у справі №925/1321/16.

Так, в позовній заяві, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 09.03.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 недійсним з моменту укладання, з підстав:

По-перше: Спірний Договір, ОСОБА_3 підписала знаходячись з позивачем в шлюбних відносинах, однак, позивача про це не повідомила, згоду позивача на підписання цього договору, на купівлю частки в статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД», за 4 000 000 грн. - не отримувала, тобто самостійно розпорядилась спільною сумісною власністю подружжя (а саме коштами у розмірі 4 000 000 грн.) З огляду на це, вважає, що договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017 року, має бути визнано недійсним.

Таким чином, вимогу про визнання спірного договору недійсним з вказаних підстав, належить розглядати за правилами цивільного судочинства, як таку, що регулюється нормами Сімейного Кодексу України та Цивільного кодексу України (слід зазначити, що вимоги про визнання вказаного майна спільною сумісною власністю в позові не ставиться).

Однак в позві, позивач просить також визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 09.03.2017, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 недійсним з моменту укладання, з підстав:

По-друге: ОСОБА_2 знав, що договір купівлі-продажу корпоративних прав, носив формальний характер про що повідомив ОСОБА_3 до підписання договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 29.03.2017 року, що жодних коштів ОСОБА_3 сплачувати не буде, оскільки цей договір - тільки формальність.

Спірний Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ТВ-ГОЛД» від 29.03.2017 року не був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою; третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 ЦК України).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі/ - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до змісту статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин.

Таким чином, вказану позовну вимогу, яка не виникає з правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах, слід розглядати відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої, як зазначалось раніше, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Таким чином, в порушення вимог п.2 ч.4 ст. 185, ч. 4 ст. 188 ЦПК України , позивачем були об`єднані вимоги в одне провадження, які належить розглядати в порядку різного судочинства (цивільного та господарського), що є підставою для повернення позовної заяви позивачеві.

Керуючись статтями 175, 185, 188, 260, 268, 272 ЦПК України, суддя

постановив:

позовну заяву повернути позивачеві.

Роз`яснити позивачу, що відповідно до частини сьомої статті 185 ЦПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню із заявою до суду, якщо перестануть існувати обставини, що стали підставою для її повернення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Запорізького апеляційного суду через Ленінський районний суд м. Запоріжжя. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Суддя: