Постанова

Іменем України

09 серпня 2023 року

м. Київ

справа № 199/4466/18

провадження № 61-1914св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Грушицького А. І.,

суддів: Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР», Товариство з обмеженою відповідальністю «АСТАР ПЛЮС», ОСОБА_2 , Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради,

особа, яка подала апеляційну скаргу, - ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР» на постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року в складі колегії суддів: Ткаченко І. Ю., Деркач Н. М., Пищиди М. М., у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР», Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТАР ПЛЮС», ОСОБА_2 , Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Дніпровської міської ради про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію,

ВСТАНОВИВ:

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У червні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР» (далі - ТОВ «ГРОССУЛЯР»), Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТАР ПЛЮС» (далі - ТОВ «АСТАР ПЛЮС»), ОСОБА_2 , Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію.

В обґрунтування своїх вимог, з урахуванням уточненої позовної заяви, позивач зазначав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла ОСОБА_4 , яка за життя склала заповіт від 02 жовтня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Р. О. за реєстровим № 1454, відповідно до якого ОСОБА_4 заповіла позивачу все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було та з чого б воно не складалося, все те, що буде належати їй на день смерті та на що вона за законом матиме право, права та обов`язки, що належали їй на час складання заповіту, а також права та обов`язки, що будуть належати їй на день смерті.

Після смерті ОСОБА_4 позивач 18 грудня 2015 року звернувся з заявою про прийняття спадщини за заповітом до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Карпенко Н. В. На частину майна нотаріусом було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом.

Крім того, спадщина, яку залишила ОСОБА_4 , також складалася, зокрема, з ТОВ «ГРОССУЛЯР», одноособовим учасником якого була ОСОБА_4 , яка мала 100 % частки у статутному капіталі, що становила 444 000,00 грн. Однак на звернення позивача нотаріус 11 жовтня 2017 року надав постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії - видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом після померлої ОСОБА_4 у зв`язку з тим, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за померлою не знайдено жодного запису.

Позивач зазначав, що згідно з пунктом 1.2 статуту ТОВ «ГРОССУЛЯР», що затверджений протоколом загальних зборів від 09 грудня 2013 року № 05/2013, одноособовим учасником вказаного товариства є ОСОБА_4 , яка має частку у статутному капіталі, що становить 444 000,00 грн. Рішенням загальних зборів учасників товариства затверджено вихід зі складу учасників ОСОБА_4 на підставі нотаріально посвідченої заяви, а також змінено директора товариства.

Відповідно до довіреності, про яку позивачу стало відомо вже після незаконного заволодіння корпоративними правами учасника, було встановлено, що довіреність нібито видана ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_2 у США, штат Арканзас, м. Літл-Рок, Стейт Кепітол Білдінг та засвідчена Державним секретарем штату Чарлі Деніелсом і Державним нотаріусом Джоном Батлером. Відповідно до вказаної довіреності ОСОБА_5 в подальшому оформив протокол загальних зборів товариства № 1/2014 від 22 серпня 2014 року, яким ОСОБА_4 було виведено зі складу засновників товариства.

Для з`ясування цього питання позивач звернувся за правовою допомогою до адвокатського бюро в США, яке за його дорученням звернулося до секретаря штату Арканзас Марка Мартіна 21 березня 2018 року, який надав відповідь, відповідно до якої встановлено, що у 2014 році Державним секретарем штату Арканзас був Марк Мар тін, а не Чарлі Деніелс . Підпис колишнього Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелса підроблений. Нотаріальне посвідчення виконане від імені Джона Батлера - нотаріуса у штаті Арканзас також підроблено. Підпис Джона Батлера і дата закінчення його нотаріальної практики не збігаються з нотаріальними записами Державного секретаря штату Арканзас.

Також позивач посилався на те, що ОСОБА_4 не мала та ніколи не оформлювала закордонний паспорт, не виїздила за кордон, в тому числі і до США, а отже, не мала можливості фізично бути присутньою при підписанні довіреності та підписати її.

Дії ОСОБА_5 є незаконними та протирічать пункту 7.2 статутутовариства, яким передбачено, що вихід учасника - фізичної особи відбувається на підставі особисто написаної заяви, яка може бути подана до товариства особисто або через представника. Таким чином, написання заяви від імені представника за довіреністю заборонена статутом.

Крім того, позивач зазначав, що рішення загальних зборів учасників були винесені передчасно, за добу до нотаріального посвідчення заяви про вихід ОСОБА_4 із товариства, що є порушенням процедури виходу, встановленої пунктом 7.4 статуту.

Як наслідок, всі юридичні дії, здійснені ОСОБА_5 від імені ОСОБА_4 є недійсними, як і подальші рішення, що приймалися відносно товариства.

Посилаючись на зазначене, позивач просив суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГРОССУЛЯР», які оформлені протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014;

2) зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ «ГРОССУЛЯР», а саме: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 30 травня 2014 року за № 1039060; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 27 серпня 2014 року за № 2053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 27 серпня 2014 року за № 3053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 01 вересня 2014 року за № 4053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 19 вересня 2014 року за № 5070214; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 23 вересня 2014 року за № 029123; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 06 листопада 2014 року за № 7029123; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 06 січня 2015 року за № 8029123; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документахвід 26 березня 2015 року за № 9071792; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 26 березня 2015 рокуза № 0071792; внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 25 вересня 2015 року за № 1071792;

3) визнати в порядку спадкування за заповітом після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР», що становить 444 000,00 грн, що належала на підставі пункту 1.2 Статуту вказаного товариства, затвердженого протоколом № 05/2013 загальних зборів учасників (засновників) від 09 грудня 2013 року, ОСОБА_4 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 05 листопада 2019 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГРОССУЛЯР», які оформлені протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014.

Скасовано державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ «ГРОССУЛЯР», а саме:

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 30 травня 2014 рокуза №1039060, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленком Л. Г., зміна місцезнаходження;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 27 серпня 2014 року за №2053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Халпахачі Н. Є., зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 27 серпня 2014 рокуза 3053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Халпахачі Н. Є., інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 01 вересня 2014 рокуза 4053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Шиян Г. В., зміна місцезнаходження, інші зміни;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 19 вересня 2014 року за № 5070214, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Невдахою А. Л., зміна місцезнаходження;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 23 вересня 2014 рокуза №6029123, внесених державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Абрамовою Т. І., зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 06 листопада 2014 рокуза №7029123, внесених державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Абрамовою Т. І., зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 06 січня 2015 року за № 8029123, внесених державним реєстратором реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області Хмілевською Ю. С., зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26 березня 2015 року за №9071792, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Лукашовою І. С., зміна керівника юридичної особи;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 26 березня 2015 року за № 0071792, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Лукашовою І. С., зміна складу або інформації про засновників;

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 25 вересня 2015 рокуза №1071792, внесені державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Кожевніковою Т. М.

Визнано в порядку спадкування за заповітом після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності за ОСОБА_1 на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР», що складає 444 000,00 грн, що належала на підставі пункту 1.2 Статуту ТОВ «ГРОССУЛЯР», затвердженого протоколом № 05/2013 загальних зборів учасників (засновників) від 09 грудня 2013 року, ОСОБА_4 , яка мала 100 % частки у статутному капіталі, що складає 444 000,00 грн, та була одноособовим власником ТОВ «ГРОССУЛЯР».

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Задовольняючи позовні вимоги частково, суд першої інстанції виходив із того, що довіреність від 06 травня 2014 року, видана від імені ОСОБА_4 на представництво її інтересів та вчинення дій ОСОБА_5 , є підробленою та такою, що фактично не видавалася. Тому всі подальші дії ОСОБА_5 від імені ОСОБА_4 щодо укладання договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, участі в загальних зборах товариства, що проводилися 22 серпня 2014 року, є такими, що вчинені за відсутності належних повноважень та поза волею ОСОБА_4 . Оскільки частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР» вибула за життя останньої незаконно, поза її волею, позивач як єдиний спадкоємець за заповітом, що прийняв спадщину та позбавлений можливості оформити свої спадкові права у передбачений законом позасудовий спосіб, обрав належний спосіб захисту свого права щодо визнання права власності в порядку спадкування за заповітом на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР», що належала його єдиному учаснику та померлому спадкодавцю ОСОБА_4 .

Крім того, суд зазначив, що оскільки позивач звернувся до суду за захистом своїх спадкових прав після відмови нотаріуса у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР», що належала спадкодавцю ОСОБА_12 , та яка незаконно відчужена поза волею останньої, то вказаний спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства. При цьому до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішень загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються. Суд посилався на правові висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19), від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17 (провадження № 14-292цс19).

Також суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача про зобов`язання Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати відповідні реєстраційні дії не підлягають задоволенню, оскільки вказаний департамент, з огляду на підстави пред`явленого позову, не є належним відповідачем у справі, оскільки фактично спір між ним та відповідачем відсутній.

Додатковим рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 04 жовтня 2021 року вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, особа, яка не брала участі у справі, ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу, в якій просив рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, посилаючись на те, що вказаним судовим рішенням порушені його права, інтереси та обов`язки, оскільки він є власником 1/2 частки нерухомого майна - Придніпровського хлібзаводу на підставі договору купівлі-продажу від 23 лютого 2018 року, яке входило до статутного капіталу ТОВ «ГРОССУЛЯР». Крім того, посилався на те, що в провадженні Самарського районного суду м. Дніпропетровська перебуває цивільна справа № 206/2954/21 за позовом ТОВ «ГРОССУЛЯР» до ТОВ «ГРОСУЛЛЯР ЛТД», ТОВ «Анмол», ОСОБА_3 про витребування з чужого незаконного володіння Придніпровського хлібзаводу.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 05 листопада 2019 року скасовано. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції виходив з того, що ще до подачі позовної заяви у цій справі власником майна зі статутного капіталу, який є предметом цього позову, став ОСОБА_3 . Проте, звертаючись з цим позовом, ОСОБА_1 не залучив ОСОБА_3 до участі у справі.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

01 лютого 2022 року ТОВ «ГРОССУЛЯР» звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року, закрити апеляційне провадження, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає:

- неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права;

- суд апеляційної інстанції при прийнятті оскарженої постанови застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: від 20 серпня 2019 року у справі № 908/2116/18; від 07 квітня 2020 року у справі № 504/2457/15; від 17 травня 2018 року у справі № 904/5618/17; від 11 липня 2018 року у справі № 5023/4734/12; від 21 вересня 2018 року у справі № 909/68/18; від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1316/17; від 27 лютого2019 року у справі № 903/825/18; від 09 липня 2019 року у справі № 905/257/18; від 12 вересня 2019 року у справі № 905/946/18; від 12 вересня 2019 року у справі № 905/947/18; від 19 лютого 2020 року у справі № 127/4368/18; від 04 листопада 2020 року у справі № 215/6648/15; від 16 грудня 2020 року у справі № 318/3230/13; від 03 березня 2021 року у справі № 333/537/13; від 07 квітня 2021 року у справі № 202/2158/16 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції у порушення норми пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України дійшов помилкового висновку про те, що рішення суду першої інстанції стосується права ОСОБА_3 , та не закрив апеляційне провадження.

ТОВ «ГРОССУЛЯР» вважає, що скарга була подана особою, права, інтереси та обов`язки якої не порушувалися, а судове рішення суду першої інстанції у цій справі не стосується прав та інтересів ОСОБА_3 , оскільки вказана особа жодного відношення до ТОВ «ГРОССУЛЯР» не мала та не має, ніколи не була її учасником. У судовому рішенні жодного разу не згадується зазначена особа, а тим більше не порушуються її права та інтереси. Тому висновки суду апеляційної інстанції про скасування рішення суду першої інстанції є помилковими.

Також товариство в касаційній скарзі зазначає, що відсутні підстави для поновлення строку на подання апеляційної скарги та наявність підстав для повернення апеляційної скарги з підстав, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України, а саме: сплив преклюзивного строку - більше одного року після складення повного тексту рішення суду першої інстанції.

Доводи особи, яка подала відзив

У травні 2022 року ОСОБА_3 надіслав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суд забезпечив повний і всебічний розгляд справи й ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення, а доводи скарги висновків суду не спростовують.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 21 лютого 2022 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано з Кіровського районного суду м. Дніпропетровська цивільну справу.

Справа надійшла до Верховного Суду у травні 2022 року.

Ухвалою Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 14 грудня 2022 року зупинено касаційне провадження у цій справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).

Ухвалою Верховного Суду від 09 серпня 2023 року поновлено касаційне провадження у цій справі.

Фактичні обставини, встановлені судами

Суди встановили, що ТОВ «ГРОССУЛЯР» (ідентифікаційний код юридичної особи - 35446334), розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Ленінградська,59, його засновниками на часрозгляду справи є ТОВ «АСТАР ПЛЮС» та ОСОБА_2 .

З матеріалів реєстраційної справи вказаного товариства встановлено, що згідно з протоколом загальних зборів ТОВ «ГРОССУЛЯР»від 09 грудня 2013 року № 05/2013 було погоджено вихід ОСОБА_13 зі складу учасників вказаного товариства, частка якого складала 100 % від вартості статутного капіталу; вхід до складу учасників ОСОБА_4 ; затвердження нового складу учасників - учасник ОСОБА_4 , частка якої становить 100 %, розмір частки - 444 000,00 грн. Також у зв`язку із вказаними змінами було затверджено статут товариства в новій редакції з пропозицією його подальшої реєстрації.

На підставі вказаного рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 09 грудня 2013 року № 05/2013, 10 грудня 2013 року було зареєстровано статут ТОВ «ГРОССУЛЯР» у новій редакції, згідно з підпунктами 1.2, 3.5 якого одноособовим учасником товариства була ОСОБА_4 із часткою 100 %, що становить 444 000,00 грн.

За життя ОСОБА_4 склала заповіт, який посвідчений 02жовтня 2015 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Р. О. за реєстровим номером 1454, відповідно до якого остання на випадок своєї смерті все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було та з чого б воно не складалося, і взагалі все те, що буде належати їй на день смерті і на що вона за законом матиме право, права та обов`язки, що належать їй на час складання заповіту, а також права та обов`язки, що будуть належати їй на день смерті, заповіла позивачу - ОСОБА_1 .

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 померла.

18 грудня 2015 року позивач ОСОБА_1 звернувся до приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Карпенко Н. В. із заявою про прийняття спадщини за заповітом після смерті ОСОБА_4

15липня 2016 року приватний нотаріус Карпенко Н.В. видала позивачу свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 1/2 частку будинку АДРЕСА_1 .

Постановою приватного нотаріуса Карпенко Н. В. від 11 жовтня 2017 року позивачу відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР» та ТОВ «Райфорд», оскільки згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за померлою не знайдено жодного запису.

З матеріалів реєстраційної справи ТОВ «ГРОССУЛЯР» встановлено, що на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, укладеного між ОСОБА_5 , який діяв від імені ОСОБА_4 , та ОСОБА_14 , на користь останнього було відчужено частку в статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР» в розмірі 100 %.

Рішенням загальних зборів учасників вказаного товариства, оформленим протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014:

- звільнено з посади директора товариства ОСОБА_15 та призначено на посаду директора ОСОБА_14 у зв'язку з укладанням договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, відповідно до якого ОСОБА_4 продала, а ОСОБА_14 купив частку у статутному капіталі товариства;

- погоджено вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_4 та прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_14 ;

- затверджено склад учасників товариства у кількості однієї особи та розподілено частку у статутному капіталі на користь єдиного учасника ОСОБА_14 , якому належить 100 % статутного капіталу, що становить 444 000,00 грн;

- прийнято рішення про викладення, затвердження та реєстрацію статуту товариства в новій редакції.

Відповідно до зазначеного протоколу загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014, договору купівлі-продажу від 22серпня 2014 року та реєстраційної справи від імені ОСОБА_4 діяв ОСОБА_5 , який укладав договір та брав участь у загальних зборах на підставі довіреності, яка була посвідчена 06травня 2014 року державним нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, США,апостильована підписом та печаткою Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелсом.

При зверненні позивача через уповноважених представників до секретаря штату Арканзас Марка Мартіна , 21березня 2018 року було отримано відповідь, згідно з якою у 2014 році Державним секретарем штату Арканзас був Марк Мартін , а не Чарлі Деніелс . Підпис колишнього Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелса підроблений. Нотаріальне посвідчення виконане від імені Джона Батлера , нотаріуса у штаті Арканзас, також підроблено. Підпис Джона Батлера і дата закінчення його нотаріальної практики не збігаються з нотаріальними записами Державного секретаря штату Арканзас.

Суд апеляційної інстанції встановив, що 12 липня 2021 року ТОВ «ГРОССУЛЯР» звернулося до суду з позовом до ТОВ «ГРОССУЛЯР ЛТД», ТОВ «Анмол», ОСОБА_3 , третя особа - ОСОБА_17 , про витребування майна з чужого незаконного володіння. У позовній заяві ТОВ «ГРОССУЛЯР» зазначало, що йому на праві приватної власності належало нерухоме майно, а саме - Придніпровський хлібзавод. У 2014 році внаслідок рейдерської атаки на підставі підроблених документів та без правової волі законного учасника невстановлені особи заволоділи корпоративними правами ТОВ «ГРОССУЛЯР». У результаті цих незаконних дій 100 % частка в статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР» незаконно перейшла під контроль сторонніх осіб, які насправді не мали жодного відношення до товариства. Після цього незаконно призначені учасники та керівники ТОВ «ГРОССУЛЯР» 28лютого 2015 року уклали від імені ТОВ «ГРОССУЛЯР» з ТОВ «ГРОССУЛЯР ЛТД» договір про задоволення вимог іпотекодержателя. На підставі вказаного договору право власності на нерухоме майно було зареєстровано за ТОВ «ГРОССУЛЯР ЛТД». Таким чином, нерухоме майно, яке було предметом спірного правочину, вибуло з володіння ТОВ «ГРОССУЛЯР» поза волею товариства та декілька разів було перепродано.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності співвласником Придніпровського хлібзаводу є ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу від 23лютого 2018 року (т. 7 а. с.17).

Тобто ще до подачі цієї позовної заяви власником майна зі статутного капіталу, який є предметом цього позову, став ОСОБА_3 .

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою та третьою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення суду апеляційної інстанцій не відповідає вказаним вимогам закону.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Стаття 124 Конституції України визначає, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до частини першої статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

Згідно із частинами першою та другою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суб`єктного складу такого спору, суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ. Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Аналогічні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі № 492/1519/15-ц (провадження № 14-558цс19).

Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

У справі, яка переглядається, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про: визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГРОССУЛЯР», які оформлені протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014; зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ «ГРОССУЛЯР»; визнання в порядку спадкування за заповітом після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР», що становить 444 000,00 грн, посилаючись на те, що ОСОБА_4 була одноособовим власником товариства, частка якої становила 100 %, яка вибула за життя останньої на підставі договору купівлі-продажу незаконно, поза її волею, а позивач як єдиний спадкоємець за заповітом, що прийняв спадщину, позбавлений можливості оформити свої спадкові права у передбачений законом позасудовий спосіб.

Тобто предметом спору у цій справі є незаконне позбавлення права власності померлої ОСОБА_4 на 100 % частки товариства та прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства.

Отже, у цій справі спір виник з правочину, який позивач вважає нікчемним, щодо відчуження частки ОСОБА_4 у ТОВ «ГРОССУЛЯР» та, як наслідок, прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства і незаконного внесення змін до установчих документів.

Правильне визначення юрисдикційності спору щодо права на частку у статутному капіталі та незаконне позбавлення такого права в межах доводів та вимог позовної заяви залежить від встановлення наявності або відсутності спору, що виник із корпоративних відносин між сторонами в такій справі.

Чинним законодавством унормовано корпоративні правовідносини щодо прав на частку у статутному фонді товариства.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом (частини перша, друга статті 81 ЦК України).

Відповідно до статті 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 ГК України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга статті 12 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

У статті 96-1 ЦК України передбачено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Відповідно до змісту частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із частиною третьою статті 167 ГК України корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами.

Отже, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У постанові від 04 липня 2023 року Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що за наслідком виникнення чи визнання права на спадщину з`являється право на участь в управлінні та діяльності господарського товариства, що є ознакою набуття корпоративних прав спадкоємцями, при тому, що таке набуття не пов`язане з будь-яким рішенням зборів учасників про прийняття такого спадкоємця до складу учасників товариства, що підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Крім того, у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду виклала правовий висновок, що відносини з оспорювання свідоцтва про право власності на частку в спільному майні подружжя в разі смерті одного з подружжя, перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій: у господарській - у разі отримання свідоцтва про право на спадщину і реєстрації часток у ЄДРПОУ; і щодо іншого майна - у цивільній юрисдикції, що не допускається і порушує принципи правової визначеності, що прямо заборонено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України, згідно з яким господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах

Таким чином, справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20).

Ураховуючи викладене, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГРОССУЛЯР», зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін та визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, позивач прагне відновлення становища, яке існувало до прийняття зазначених рішень. Отже, у цій справі існує спір щодо незаконного позбавлення права власності померлої ОСОБА_4 на 100 % часткитовариствата, як наслідок,прийняття незаконного рішення про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства і незаконного внесення змін до установчих документів. При цьому між сторонами оспорюваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «ГРОССУЛЯР», яке прийнято на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, не існувало сімейних чи спадкових правовідносин.

Отже, суди не врахували, що спір, який виник між сторонами, не є спором, що виник у спадкових правовідносинах; зміст та обґрунтування позовних вимог свідчить, що позивач фактично заперечує правомірність рішення, на підставі якого за даними ЄДР частка спадкодавця у статутному капіталі товариства перереєстрована на іншого учасника, та як його спадкоємець вважає себе власником 100 % частки у статутному капіталі ТОВ «ГРОССУЛЯР». Тому між сторонами у справі існує корпоративний спір, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства. Сама лише вказівка позивача на предмет спору як про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом не змінює його корпоративного характеру.

Крім того, Верховний Суд звертає увагу на те, що у справі спадкові правовідносини не вирішуються, заперечень щодо права позивача як спадкоємця за заповітом після смерті ОСОБА_4 на частку в статутному капіталі товариства ніхто не оскаржує.

Таким чином, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Верховний Суд дійшов висновку, що позовні вимоги згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

За таких обставин суд першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що спір у справі, яка переглядається, підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, не врахували, що позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію, визнання права власності в порядку спадкування за заповітом згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися у порядку господарського судочинства.

Подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20), у постанові Верховного Суду від 07 вересня 2022 року в справі № 161/9279/21 (провадження № 61-2321св22), від 29 березня 2023 року в справі № 331/1618/20 (провадження № 61-14715св21).

Отже, судові рішення у цій справі підлягають скасуванню із закриттям провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, а належить до компетенції господарських судів.

Висновки щодо розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ (частина перша статті 256 ЦПК України.

Закінчивши касаційний розгляд і закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, суд касаційної інстанції має роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства.

Оскільки Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України дійшов висновку про закриття провадження у справі, то відповідно до частини першої статті 256 ЦПК України роз`яснює позивачеві його право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи до відповідного суду господарської юрисдикції.

Відповідно до частини другої статті 414 ЦПК України порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Керуючись статтями 255, 400, 409, 414, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР» задовольнити частково.

Рішення Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 05 листопада 2019 року, додаткове рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 04 жовтня 2021 року, постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року скасувати.

Провадження у справі запозовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРОССУЛЯР», Товариства з обмеженою відповідальністю «АСТАР ПЛЮС», ОСОБА_2 , Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради, про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарських судів. Протягом десяти днів з дня отримання копії постанови ОСОБА_1 має право звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий А. І. Грушицький

Судді: І. В. Литвиненко

Є. В. Петров

В. В. Пророк

В. А. Стрільчук