Постанова

Іменем України

15 серпня 2023 року

м. Київ

справа № 569/2457/20

провадження № 61-12025св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивачка - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , товариство з обмеженою відповідальністю «Рій Комерціал», товариство з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», товариство з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», ОСОБА_3 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача:ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_6 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року

у складі судді Панас О. В. та постанову Рівненського апеляційного суду

від 25 жовтня 2022 року у складі колегії суддів Ковальчук Н. М., Хилевич С. В., Шимківа С. С.

Короткий зміст заявлених позовних вимог

1. У лютому 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю «Рій Комерціал», товариства з обмеженою відповідальністю «Астероїд-Плюс», товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Інвест», за участю третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , третьої особи на стороні відповідача - ОСОБА_6 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування державної реєстрації.

2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначала, що вона є спадкоємцем першої черги після смерті свого батька ОСОБА_7 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Іншими спадкоємцями першої черги є також його мати - ОСОБА_7 , дочка (її сестра) - ОСОБА_5 , дружина - ОСОБА_2 та їх неповнолітній син - ОСОБА_5 .

3. Посилалася на те, що ОСОБА_2 , користуючись тим, що оригінали всіх документів (майна, фірм) знаходяться у спільному з її покійним батьком домі, намагається незаконно збільшити свою частку у спадковому майні за рахунок продажу майна, яке входить у спадкову масу, позбавляючи тим самим прав на це майно інших законних спадкоємців.

4. Так, 19 лютого 2019 року ТОВ «Арт-Інвест», від імені та в інтересах якого діяла директор товариства ОСОБА_2 на підставі Статуту, наказу

від 30 січня 2008 року № 1, протоколу від 30 січня 2008 року № 01, та

ОСОБА_3 уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться у АДРЕСА_1 , який посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Сохацькою О. В.

5. Проте протоколом № 01 зборів учасників ТОВ «Арт-Інвест» від 30 січня 2008 року вирішувалось тільки питання про призначення директором цього товариства ОСОБА_2 , повноваження про розпорядження майном власника, зокрема його продаж, відчуження у будь-який інший спосіб, ні в протоколі, ні в Статуті товариства не визначено.

6. Вважає, що нотаріус усупереч статті 44 Закону України «Про нотаріат» під час оформлення оспорюваного договору купівлі-продажу не перевірила відомостей про власника майна, правоздатність ОСОБА_2 на продаж майна.

7. З огляду на наведене, а також з урахуванням уточнення позовних вимог ОСОБА_1 просила суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу

від 19 лютого 2019 року нежитлового приміщення загальною площею

1280,1 кв. м загальною вартістю 735 729,00 грн, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 101, яке знаходиться у АДРЕСА_1 ; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо

ТОВ «Рій Комерціал» від 03 червня 2019 року № 0011903 зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, що здійснена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т. О.

Основний зміст судового рішення суду першої інстанції

8. Ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року провадження у справі закрито.

9. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що спірні правовідносини виникли з корпоративних відносин, стосуються відчуження часток у статутному капіталі товариства та зміни їх розподілу, не пов`язані з сімейними чи спадковими правовідносинами, а тому згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Основний зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

10. Постановою Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Квятковського А. С. залишено без задоволення, ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року залишено без змін.

11. Суд апеляційного інстанції погодився із висновком суду першої інстанції щодо підсудності заявленого спору судам господарської юрисдикції. Зазначено, що спірні правовідносини пов`язані із оспоренням правочинів, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі та не пов`язані з набуттям, зміною або припиненням сімейних і спадкових прав та обов`язків.

Узагальнені доводи касаційної скарги

12. У грудні 2022 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області

від 27 травня 2022 року та постанову Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

13. На обґрунтування доводів касаційної скарги заявниця зазначила, що суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що спірні правовідносини стосуються захисту спадкових прав, зокрема щодо спадкового майна, яке було незаконно відчужене після смерті її батька, а тому підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.

14. Зосереджує увагу на тому, що ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 03 листопада 2020 року судом вже було вирішено клопотання представника відповідачів щодо наявності підстав для закриття провадження у справі, а тому у суду були відсутні правові підстави для повторного розгляду такого питання.

15. Додатково посилається на порушення судом першої інстанції строків розгляду справи та формальність судового розгляду.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

16. Ухвалою Верховного Суду від 12 грудня 2022 року поновлено

ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження ухвали Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року та постанови Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року, відкрито касаційне провадження у справі № 569/2457/20, витребувано матеріали справи з суду першої інстанції.

17. 23 грудня 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.

18. Ухвалою Верховного Суду від 15 лютого 2023 року справу призначено до судового розгляду колегією з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

19. Ухвалою Верховного Суду від 22 лютого 2023 року зупинено провадження у справі № 569/2457/20 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).

20. Відповідно до розпорядження про призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи від 24 березня 2023 року

№ 393/0/226-23 та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 березня 2023 року справу розподілено

судді-доповідачеві.

21. Ухвалою Верховного Суду від 15 серпня 2023 року поновлено касаційне провадження у справі № 569/2457/20.

22. 03 січня 2023 року адвокат Тарновецький Я. М. подав через засоби поштового зв`язку до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 . У тексті відзиву зазначено, що він подається від імені всіх відповідачів. Особа, яка подала відзив на касаційну скаргу, наполягає, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії щодо юридичної особи не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства. Посилається на те, що договір купівлі-продажу від 19 лютого 2019 року укладений з дотриманням приписів чинного законодавства.

Позиція Верховного Суду

23. Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

24. Відповідно до частини другої статті 389 ЦПКУкраїни підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

25. Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

26. Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

27. Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

28. Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які діють за правилами цивільного і кримінального судочинства, а також господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.

29. Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожний із процесуальних кодексів встановлює обмеження щодо кола питань, які можна вирішити за відповідними судовими процедурами. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.

30. Згідно із частинами першою та другою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів. У випадках, встановлених законом, до суду можуть звертатися органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб або державних чи суспільних інтересах.

31. У частині першій статті 19 ЦПК України визначено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

32. Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства

(постанови від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження

№ 14-36цс22), від 08 червня 2022 року у справі № 362/643/21 (провадження

№ 14-32цс22), від 23 листопада 2021 року у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

33. Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

34. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 ГПК України).

35. Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

36. Отже, правильне визначення юрисдикційності цього спору залежить від установлення того, чи виник між сторонами спір у корпоративних відносинах.

37. Зазначений правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2023 року № 686/20282/21 (провадження

№ 14-102цс22).

38. Згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, висловленим у постанові від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження

№ 12-23гс19), корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання.

39. Особисте немайнове право участі (корпоративні права) у юридичній особі припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а правонаступником (спадкоємцем) спадкується лише право на частку в статутному капіталі юридичної особи.

40. У постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що спори щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

41. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

42. Вирішуючи питання юрисдикційності подібних спорів, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21, провадження № 14-102цс22, виходила з того, що відносини з перерозподілу спадкових часток є сімейними та спадковими з огляду на те, що:

1) такі відносини виникли між учасниками сімейних і спадкових відносин. Жодні інші особи, які не володіють спеціальним статусом спадкоємця, подружжя тощо, їх учасниками бути не можуть;

2) спірні відносини виникли щодо об`єктів, які мають спеціальний правовий режим, що існує лише в сімейному та спадковому праві - спільне майно подружжя, спадщина.

43. Інший підхід для визначення юрисдикційності спору уможливить вирішення спору між спадкоємцями у судах двох юрисдикцій

44. Виходячи із правової позиції, висловленої Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 04 липня 2023 року у справі № 686/20282/21, провадження № 14-102цс22, враховуючи, що позивачкою заявлено основну вимогу про визнання договору купівлі-продажу недійсним, фактично з посиланням на те, що в результаті його укладення зменшується спадкова частка позивачки і збільшується спадкова частка ОСОБА_2 , взявши до уваги процесуальні рішення, ухвалені у справі № 918/529/19, колегія суддів вважає, що цей спір між сторонами (спадкоємцями після смерті ОСОБА_7 ) підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

45. З огляду на викладене колегія суддів вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли неправильного висновку про закриття провадження у цій справі, розгляд якої тривав з 2020 року, а тому ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду підлягають скасуванню, а справа - передачі для продовження розгляду до суду першої інстанції і вирішення спору між спадкоємцями по суті.

46. Згідно з частинами першою, третьою-четвертою статті 406 ЦПК України ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2, 3 частини першої статті 389 цього Кодексу. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанцій розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

47. У випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанцій, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд відповідного суду першої або апеляційної інстанції.

48. Частиною шостою статті 411 ЦПК України встановлено, що підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

49. Оскільки порушення судами норм процесуального права призвело до ухвалення неправильного судового рішення, оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного суду відповідно до статей 406, 411 ЦПК України підлягають скасуванню з передачею справи на розгляд суду першої інстанції.

50. Судові витрати підлягають розподілу за результатами розгляду справи по суті.

Керуючись статтями 400, 402, 406, 409, 411, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року та постанову Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня

2022 року скасувати.

3. Справу передати на розгляд до Рівненського міського суду Рівненської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. В. Білоконь

О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

В. В. Шипович