Дата документу 10.08.2023Справа № 643/4897/21
Провадження № 2/554/5951/2023
Справа №643/4897/21
Провадження №2/554/5951/2023
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 серпня 2023 року м. Полтава

Октябрський районний суд м.Полтави в складі :

судді Блажко І.О.

при секретарі Гуляєвій О.О.

за участю представника позивача Хоменка М.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції цивільну справу за позовною заявою акціонерного товариства «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними , -

в с т а н о в и в :

19 березня 2021 року до Московського районного суду м. Харкова надійшла позовна заява АТ «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними. В якій прохали: визнати недійсним договір позики №2 від 02.10.2017 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 650 000 грн. Визнати недійсним договір позики №2 від 18.04.2018 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 260 000 грн. Стягнути з ОСОБА_1 на користь АТ "Роганська картонна фабрика" судові витрати. В обґрунтування позову зазначили, що ухвалою Харківського районного суду Харківської області від 30.09.2019 відкрито провадження у справі №635/6825/19 за позовною заявою ОСОБА_1 до ПАТ «Роганська картонна фабрика» про стягнення коштів. У позовній заяві ОСОБА_1 просила: стягнути з ПАТ «Роганська картонна фабрика» на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики №2 від 02.10.2017 у сумі 549 992 грн., проценти за договором позики №2 від 02.10.2017 у розмірі 83 297,42, суму відсотків за користування грошовими коштами за період з 26.10.2018 по 02.09.2019 за договором позики №2 від 02.10.2017 у сумі 14 103,90 грн. та інфляційні збитки за договором позики №2 від 02.10.2017 за період з 26.10.2018 по 02.09.2019 у сумі 61 104,11 грн., а всього 708 497,43грн. Стягнути з ПАТ «Роганська картонна фабрика» на користь ОСОБА_1 заборгованість за договором позики №2 від 18.04.2018 у сумі 245 000 грн., проценти за договором позики №2 від 18.04.2018 у сумі 14 998,70 грн., суму відсотків за користування грошовими коштами за період з 27.04.2019 по 02.09.2019 за договором позики №2 від 18.04.2018 у сумі 2 597,67 грн. та інфляційні збитки за договором позики №2 від 18.04.2018 за період з 27.04.2019 по 02.09.2019 у сумі 3920 грн., а всього 266 516,37 грн. З доданих до позовної заяви письмових доказів, АТ "Роганській картонній фабриці" стало відомо, про наступне: 02.10.2017 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, який діє на підставі статуту, укладено договір позики. Сума позики складає 650 000 грн., фактично у позику було надано 599 992 грн. 18.04.2018 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, який діє на підставі статуту, укладено договір позики. Сума позики складає 260 000 грн., фактично у позику було надано 245 000 грн. Оспорювані договори позики укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який діяв нібито в інтересах ПАТ "Роганська картонна фабрика" тобто сторони мають однакове прізвище, що свідчить про наявність родинних зв`язків між ними. Згідно відмітки у паспорті ОСОБА_2 , Відділом реєстрації актів цивільного стану по м.Харкову Харківського міського управління юстиції 23.07.2010 зареєстровано шлюб ОСОБА_2 з ОСОБА_3 . Таким чином, як ОСОБА_1 так і ОСОБА_2 заінтересовані у результатах правочину, оскільки вони є чоловіком і дружиною, як кошти, що передані у позику, так і кошти, які підлягають поверненню за даним договором є їх спільною сумісною власністю. Згідно п. 10.5.35. Статуту ПАТ "Роганська картонна фабрика" в редакції затвердженій Загальними зборами акціонерів ПАТ «Роганська картонна фабрика», Протокол №20 від 25.04.2016, який діяв станом на дати укладення спірних правочинів, до виключної компетенції Наглядової ради належить: прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Пунктом 10.5. Статуту закріплено, що питання, які належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства». Відповідно до п. 11.1. Статуту правління є виконавчим органом товариства, який очолює Голова Правління. Правління здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради. Відповідно до п.13.1 Статуту керівниками товариства є Голова та члени Наглядової ради, Голова Правління, його заступники та члени Правління, головний бухгалтер. Посадовими особами органів управління та контролю товариства є Голова та члени Наглядової ради товариства, Голова та члени Правління Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії товариства. Таким чином ОСОБА_4 , як Голова Правління, був посадовою особою товариства. Відповідно до п.17.9. Статуту правочини, у вчиненні яких є заінтересованість посадової особи органів товариства чи її афілійованої особи (осіб), акціонера, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, вчиняються відповідно до нижченаведених вимог. Таким чином, будь-які правочини, незалежно від сума коштів, що є предметом правочину, згідно Статуту, можуть бути віднесені до таких, щодо яких наявна заінтересованість. П. 17.9.1.Статуту закріплено що вказані особи визнаються заінтересованими, якщо такі особи (разом або окремо) відповідають принаймні одній з таких ознак: є стороною такого правочину; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами); отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариство) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину; є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину. Згідно п.17.10. Статуту особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана протягом 3 робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Правління та Наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості. П. 17.11. Статуту передбачено, що Правління зобов`язане протягом 5 днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересований, зокрема про: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину. Відповідно до п.17.12. Статуту Наглядова рада протягом 5 (п`яти) робочих днів зобов`язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість. Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину. У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори. Згідно п. 17.13.Статуту у разі недотримання вимог, передбачених цією статтею Статуту, особа, заінтересована у вчиненні товариством правочину, несе відповідальність перед товариством у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог. У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених цією статтею Статуту, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди. Натомість Наглядова рада товариства жодним чином не схвалювала вчинені оспорювані правочини. Таким чином, як ОСОБА_1 так і ОСОБА_2 заінтересовані у результатах правочину, оскільки вони є чоловіком і дружиною, як кошти, що передані у позику, так і кошти, які підлягають поверненню за даним договором є їх спільною сумісною власністю, тому звертаються до суду з даним позовом (т.1 а.с.1-12).

19 березня 2021 року протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Московського районного суду м. Харкова головуючим у справі визначено суддю Афанасьєва В.О. (т.1 а.с.63).

01 квітня 2021 року ухвалою судді Московського районного суду м. Харкова (Афанасьєв В.О.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у цивільній справі за позовною заявою АТ «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними. Розгляд справи проводити за правилами загального позовного провадження. Призначено у справі підготовче засідання на 15.04.2021 на 10.30 годин (т.1 а.с.68, 69).

20 травня 2021 року до Московського районного суду м. Харкова надійшов відзив на позовну заяву від представника відповідача ОСОБА_1 за ордером адвоката Пекареніної О.П., в якому прохала : відмовити в задоволенні позову АТ «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними (т.1 а.с.101-107).

26 травня 2021 року до Московського районного суду м. Харкова надійшла відповідь на відзив від представника позивача АТ «Роганська картонна фабрика», за ордером адвоката Бондарчук Я.М., в якій зазначила, що відповідачем пропущено строк на подання відзиву майже на один місяць. При цьому обгрунтування неможливості подання відзиву у строки, встановлені судом та прохання поновити такі строки, відзив не містить. На законодавчому рівні, у Р.XIIIЗУ «Про акціонерні товариства» визначено порядок вчинення значних правочинів (ст.70 Закону) та правочинів, щодо яких є заінтересованість (ст.71 Закону). Таким чином, це різні правочини та їх ототожнення відповідачем є необгрунтованим, так само як і посилання на норми ст.70 ЗУ «Про акціонерні товариства». Підставою позовних вимог є саме вчинення спірних правочинів, які належать до правочинів, щодо яких є заінтересованість, без дотримання порядку встановленого Законом та Статутом позивача. Ст.17 Статуту регламентовано особливості віднесення правочинів до значних та правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідно до п.17.9. Статуту правочини, у вчиненні яких є заінтересованість посадової особи органів товариства чи її афілійованої особи (осіб), акціонера, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, вчиняються відповідно до нижченаведених вимог. Таким чином, будь-які правочини, незалежно від сума коштів, що є предметом правочину, згідно Статуту, можуть бути віднесені до таких, щодо яких наявна заінтересованість. Оскільки ОСОБА_4 , як Голова Правління, був посадовою особою товариства, дотримання порядку вчинення правочинів, визначених ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства» та ст.17.9.- 17.13 Статуту, було обов`язковим. Тобто, факт того що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у шлюбі та ОСОБА_2 від імені ПАТ "Роганської картонної фабрики" уклав договори позики із ОСОБА_1 , яка є його дружиною, свідчить про те що укладені між ними правочини належать до правочинів, щодо яких є заінтересованість. Таким чином, ОСОБА_1 одночасно відповідає критеріям встановленим у п.1 ч.2 ст.71 та у п.1 ч.3 ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства» (що узгоджується з позицією відповідача щодо належності правочинів до правочинів із заінтересованістю, яка міститься у відзиві на позовну заяву). Тобто, договір позики №2 від 02.10.2017 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 650 000 грн. та договір позики №2 від 18.04.2018 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 260 000 грн.: на підставі п.1 ч.2 ст.71 та у п.1 ч.3 ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства», п.17.9. Статуту ПАТ "Роганська картонна фабрика" належать до правочинів, щодо яких наявна заінтересованість, сторонами не було дотримано порядку їх укладення, регламентованого ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства» та ст.17.9.- 17.13 Статуту ПАТ "Роганська картонна фабрика", Наглядовою Радою ПАТ "Роганська картонна фабрика" не вчинялися дії, які свідчили б про схвалення таких правочинів, що свідчить про те, що такі правочини є недійсними на підставі ст.92, ст. 203, ст.207, ст.215, ст.241 ЦК України, п.17.13.Статуту ПАТ "Роганська картонна фабрика". У зв`язку з чим прохає, залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 на позовну заяву у справі №643/4897/21. Задовольнити позовну заяву у повному обсязі (т.1 а.с.91-93).

08 липня 2021 року ухвалою Московського районного суду м. Харкова (Афанасьєв В.О.) заяву представника позивача адвоката Бондарук Я.М. про витребування доказів задоволено. Витребувано від Харківського міського ВДРАЦС Східного міжрегіонального управління юстиції (м. Харків) належним чином завірену копію свідоцтва про шлюб або належним чином завірену копію актового запису про шлюб ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , який зареєстрований Відділом реєстрації актів цивільного стану по м. Харкову Харківського міського управління юстиції 23.07.2010. Заяву представника відповідача адвоката Пекареніної О.М. про витребування доказів задоволено. Витребувано від Головного управління ДФС у Харківській області річну фінансову звітність АТ «Роганська картонна фабрика» (Код ) за 2016 та 2017 роки (т.1 а.с.132, 133).

28 вересня 2021 року ухвалою Московського районного суду м. Харкова (Афанасьєв В.О.) закрито підготовче провадження у цивільній справі за позовною заявою АТ «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.10.2021 на 11.30 годин (т.1 а.с.151, 152).

Розпорядженням голови Верховного Суду від 08.03.2022 №2/0/9-22 «Про зміну територіальної підсудності судових справ в умовах воєнного стану» змінено територіальну підсудність судових справ, зокрема, справи підсудні Московському районному суду м. Харкова підлягають розгляду Октябрським районним судом м. Полтави.

24 квітня 2023 року в провадження судді Октябрського районного суду м. Полтави згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.04.2023 з Московського районного суду м. Харкова розподілена цивільна справа за позовом АТ «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними (т.1 а.с.201).

30 травня 2023 року ухвалою судді Октябрського районного суду м. Полтави заяву представника позивача АТ «Роганська картонна фабрика», за довіреністю адвоката Хоменка М.С. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Допущено участь представника позивача АТ «Роганська картонна фабрика», за довіреністю адвоката Хоменка М.С. в судовому засіданні призначеному на 13.30 годин 08 червня 2023 року та в усіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами суду, з використанням власних технічних засобів за допомогою системи «EASYCON» (т.1 а.с.218).

В судовому засіданні представник позивача АТ «Роганська картонна фабрика», за довіреністю адвокат Хоменко М.С. позовні вимоги підтримав у повному обсязі та прохав їх задовольнити.

В судове засідання відповідачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 не з`явилися будучи у встановлений ЦПК України спосіб повідомленими, шляхом направлення на останню відому судові адресу судових повісток, до суду поштою повернуто конверти з відміткою пошти за закінченням терміну зберігання та шляхом направлення смс-повідомлень (т.1 а.с.205, 225229, 230, 245, т.2 а.с.2, 6-8).

В судове засідання представник відповідача ОСОБА_1 за ордером адвокат Пекареніна О.М. не з`явилася, будучи у встановлений ЦПК України спосіб повідомлена (т.1 а.с.246, т.2 а.с.1).

В судове засідання представник відповідача ОСОБА_2 за ордером адвокат Єсаян К.А. не з`явився, будучи у встановлений ЦПК України спосіб повідомленим (т.1 а.с.245, т.2 а.с.3-5).

Суд, заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, приходить до висновку про задоволення позовних вимог повністю.

Судом встановлено і, як вбачається з матеріалів справи, що 02.10.2017 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, який діє на підставі Статуту, укладено договір позики №2 (т.1 а.с.38-40).

Відповідно до п. 2.1 договору, сума позики складає 650 000 грн.

18.04.2018 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, який діє на підставі Статуту, укладено договір позики №2 (т.1 а.с.41-43).

Відповідно до п.2.1 договору, сума позики складає 260 000 грн.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з 23.07.2010 перебувають у зареєстрованому шлюбу, що підтверджується копією актового запису про шлюб №1067 від 23.07.2010, виданий Відділом реєстрації актів цивільного стану по м. Харкову Харківського міського управління юстиції (т.1 а.с.140).

Згідно п. 10.5.35. Статуту ПАТ "Роганська картонна фабрика" в редакції затвердженій Загальними зборами акціонерів ПАТ «Роганська картонна фабрика», Протокол №20 від 25.04.2016, який діяв станом на дати укладення спірних правочинів, до виключної компетенції Наглядової ради належить: прийняття рішення про вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Пунктом 10.5. Статуту закріплено, що питання, які належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства».

Відповідно до п. 11.1. Статуту правління є виконавчим органом товариства, який очолює Голова Правління. Правління здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції Правління належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

Відповідно до п.13.1 Статуту керівниками товариства є Голова та члени Наглядової ради, Голова Правління, його заступники та члени Правління, головний бухгалтер. Посадовими особами органів управління та контролю товариства є Голова та члени Наглядової ради товариства, Голова та члени Правління товариства, Голова та члени Ревізійної комісії товариства.

Таким чином ОСОБА_2 , як Голова Правління, був посадовою особою товариства.

Відповідно до п.17.9. Статуту правочини, у вчиненні яких є заінтересованість посадової особи органів товариства чи її афілійованої особи (осіб), акціонера, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, вчиняються відповідно до нижченаведених вимог.

Таким чином, будь-які правочини, незалежно від сума коштів, що є предметом правочину, згідно Статуту, можуть бути віднесені до таких, щодо яких наявна заінтересованість.

П. 17.9.1.Статуту закріплено що вказані особи визнаються заінтересованими, якщо такі особи (разом або окремо) відповідають принаймні одній з таких ознак: є стороною такого правочину; бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами); отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариство) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину; є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.

Згідно п.17.10. Статуту особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Правління та Наглядову раду про наявність у неї такої заінтересованості.

П. 17.11. Статуту передбачено, що Правління зобов`язане протягом 5 (п`яти) днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких товариство заінтересований, зокрема про: предмет правочину; вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином; загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг; особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

Відповідно до п.17.12. Статуту Наглядова рада протягом 5 (п`яти) робочих днів зобов`язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.

Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

Згідно п. 17.13.Статуту у разі недотримання вимог, передбачених цією статтею Статуту, особа, заінтересована у вчиненні товариством правочину, несе відповідальність перед товариством у розмірі завданих товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, вимог, передбачених цією статтею Статуту, та вчинення товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

Правова позиція Верховного Суду, викладена у Постанові від 23 січня 2020 року (справа №915/1734/18): якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 зі справи №906/100/17, від 12.06.2018 зі справи №927/976/17, від 02.10.2019 зі справи №910/22198/17).

У Постанові Верховного Суду від 23 січня 2020 року (справа №915/1734/18) також зазначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 зі справи №904/2178/18).

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 зі справи №910/8794/16).

При цьому, Наглядова рада товариства жодним чином не схвалювала вчинені оспорювані правочини.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.1,2,3,4,5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст.203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Ст.92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до положень ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно ч.1 ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства», у редакціях чинних станом на дати укладення оспорюваних правочинів, особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона: є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину; отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину; внаслідок такого правочину набуває майно.

Відповідно до ст. 61 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Відповідно до ст. 61 СК України об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту. Об`єктом права спільної сумісної власності є заробітна плата, пенсія, стипендія, інші доходи, одержані одним із подружжя. Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Таким чином, як ОСОБА_1 так і ОСОБА_2 заінтересовані у результатах правочину, оскільки вони є чоловіком і дружиною, як кошти, що передані у позику, так і кошти, які підлягають поверненню за даним договором є їх спільною сумісною власністю.

Відповідно до ч.4 ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства» особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію: ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину; проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п`яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов`язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

Відповідно до ч.5 ст.71 ЗУ «Про акціонерні товариства» Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб`єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Відповідно до ч.1 ст. 72 ЗУ «Про акціонерні товариства» значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Згідно п.3.3. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори, пов`язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов`язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу 1 ч.3 ст.92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 ч.3 ст.92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог. Визнати недійсним договір позики №2 від 02.10.2017 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 650 000 грн. Визнати недійсним договір позики №2 від 18.04.2018 між ОСОБА_1 та ПАТ "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 260 000 грн.

Судові витрати у справі сплачені позивачем при подачі позовної заяви до суду складають 4 540 грн. (т.1 а.с.13).

Також стягнути з ОСОБА_1 судові витрати сплачені позивачем при подачі позову.

Керуючись ст.ст. 12, 81,130,131, 141, 212, 263, 354, 430 ЦПК України, суд ,-

в и р і ш и в :

Позовну заяву акціонерного товариства «Роганська картонна фабрика» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання договорів позики недійсними задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір позики №2 від 02 жовтня 2017 року між ОСОБА_1 та публічним акціонерним товариством "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 650 000 (шістсот п`ятдесят тисяч) грн.

Визнати недійсним договір позики №2 від 18 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та публічним акціонерним товариством "Роганською картонною фабрикою" в особі голови правління Ладиженського Геннадія, сума позики 260 000 (двісті шістдесят тисяч) грн.

Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь акціонерного товариства "Роганська картонна фабрика" () судові витрати у розмірі 4 540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн.

Складання повного тексту рішення відкладено на 9 (дев`ять) днів 18 серпня 2023 року.

Позивач акціонерне товариство «Роганська картонна фабрика», адреса 62481, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Рогань, вулиця Культури, будинок №57, .

Відповідач громадянка України, ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрована - АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 .

Відповідач громадянин України, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , останнє відоме місце реєстрації АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 .

Рішення суду може бути оскаржено до Полтавського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги до суду першої інстанції протягом 30 днів з дня отримання повного судового рішення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, визначений строк обчислюється з дня отримання повного судового рішення.

До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікацйної системи апеляційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справи витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Учасники справи можуть отримати інформацію у даній справі на офіційному вебпорталі судової влади України за веб-адресоюhttp://court.gov.ua/sud1622/з зазначенням індивідуального номеру провадження.

Рішення суду набирає законної сили після спливу строку на подачу апеляційної скарги, якщо така скарга не буде подана.

Повний текст рішення складено 18 серпня 2023 року.

Суддя І.О.Блажко