ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
__________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 серпня 2023 року

м. Харків

справа № 641/8857/18

провадження № 22-ц/818/1323/23

Харківський апеляційний суд у складі:

Головуючого: Маміної О.В.

суддів: Бурлака І.В., Яцини В.Б.

за участю секретаря: Сізонової О.О.

учасники справи:

позивач (стягувач, заявник) ОСОБА_1 ,

відповідач (боржник) Комунальне підприємство «Харківський Вагоноремонтний завод»,

апелянт - Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо»,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Харкові справу за заявою ОСОБА_1 про заміну сторони у виконавчих листах у справі за позовом ОСОБА_1 до КП «Харківський Вагоноремонтний завод» про стягнення грошових коштів за апеляційною скаргою Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» на ухвалу Комінтернівського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2023року у складі судді Онупко М.Ю.,-

в с т а н о в и в :

20 березня 2023 року ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою, в якій просить замінити сторону у виконавчому провадженні ВП № 58915033, відкритому на підставі виконавчого листа виданого Комінтернівським районним судом м. Харкова від 11.04.2019 року у справі № 641/8857/18, а саме замінити - Комунальне підприємство «Харківський Вагоноремонтний завод» на його правонаступника Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо».

Ухвалою Комінтернівського районного суду м.Харкова від 12 квітня 2023року заяву ОСОБА_1 про заміну сторони у виконавчих листах у справі за позовом ОСОБА_1 до Комунального підприємства «Харківський Вагоноремонтний завод» про стягнення грошових коштів - задоволено. Замінено боржника у виконавчому провадженні № 58915033 з Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод», який припинив діяльність, на його правонаступника - Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо».

В апеляційній скарзі Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо», просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постановити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про заміну сторони (боржника) у виконавчих листах.

Посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Зазначає, що Відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань КП «Харківський вагоноремонтний завод» перебуває в стані припинення. Рішенням Харківської міської ради Харківської області від 26.02.2014 року №1505/14, припинено діяльність комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом приєднання до комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо». Наказом від 23.04.2014 року № 489 на виконання рішення 31 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 26.02.2014 року № 1505/14 «Про припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод», створено комісію з припинення діяльності комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо». КП «Харківський вагоноремонтний завод» знаходиться в стані припинення, а КП «Салтівське трамвайне депо» є його правонаступником. Відповідно до частин першої, четвертої статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальній акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється. Таким чином, при вирішенні питання, пов`язаного з таким правозаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків. Зазначене узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 року у справі №910/4656/14 та від 16.03.2023 року у справі №922/3979/21. Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації. В контексті застосування статей 104, 107 ЦК України та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Згідно зі ст. 442 Цивільного процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний та приватний виконавець. Частиною 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа має право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. В свою чергу, сутність судового розгляду у даній справі зводиться до вирішення питання доведеності/недоведеності стягувачем факту правонаступництва боржника (у матеріально-правовому сенсі) для заміни Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» на Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо». Суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі посилається на те, що рішенням Харківської міської ради від 26.02.2014 року № 1505/14 припинено діяльність Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо», що підтверджується відомостями з сайту Харківської міської ради. На підставі чого суд і дійшов висновку, що Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником первісного боржника у виконавчому листі № 641/8857/18, а тому заява підлягає задоволенню. Тобто, встановивши, що КП «Харківський вагоноремонтний завод» реорганізовано, судом першої інстанції не було з`ясовано всіх необхідних обставин щодо переходу від реорганізованого підприємства всіх прав і обов`язків, як визначено положеннями ст.ст. 105-107 ЦК України, та відповідно суд прийшов до хибних висновків щодо правових підстав заміни відповідача. Згідно частини першої та третьої статті 12 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відзиві на апеляційну скаргу ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а судове рішення без змін.

Перевіряючи законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, відповідно до вимог ч. 1 ст.367 ЦПК України - в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Задовольняючи заяву, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки рішенням Харківської міської ради від 26.02.2014 року № 1505/14 припинено діяльність Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо», що підтверджується відомостями з сайту Харківської міської ради та відповідно до вимог ч.ч. 1, 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» з якого вбачається, що сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. У разі вибуття однієї з сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду з заявою про заміну сторони її правонаступником. Виходячи з вищевикладеного, суд першої інстанції дійшов висновку, що оскільки Комунальне підприємство «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником первісного боржника у виконавчому листі № 641/8857/18, тому заява підлягає задоволенню.

Такі висновки суду відповідають вимогам закону та фактичним обставинам справи.

У статті 129 Конституції України закріплено основні засади судочинства. Ці засади є конституційними гарантіями права на судовий захист.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку.

Виконання судових рішень у цивільних справах є складовою права на справедливий суд та однією з процесуальних гарантій доступу до суду, що передбачено статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.

Частиною третьою статті 2 ЦПК України встановлено, що основними засадами (принципами) цивільного судочинства є, зокрема: верховенство права; обов`язковість судового рішення.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13 грудня 2012 року № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25 квітня 2012 року № 11-рп/2012).

Оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією цивільного процесу, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначених ЦПК України та Законом України «Про виконавче провадження».

Згідно з частиною п`ятою статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Відповідно до приписів статті 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

За змістом цієї норми права суд при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження має пересвідчитися, що особа, яка звертається із такою заявою, відноситься до переліку осіб, визначених частиною другою статті 442 ЦПК України, та, що до заяви додано документи, які підтверджують правонаступництво сторони виконавчого провадження.

У зв`язку із заміною боржника або стягувача відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, з огляду на що припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним боржником або стягувачем проводиться відповідно до положень Закону України «Про виконавче провадження» та норм ЦПК України за заявою заінтересованої особи зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього боржника або стягувача всі права та обов`язки у зобов`язанні, у тому числі, й право бути стороною виконавчого провадження.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Під правонаступництвом у виконавчому провадженні розуміють заміну однієї зі сторін (стягувача або боржника) з переходом прав та обов`язків від попередника до іншої особи (правонаступника), що раніше не брала участі у виконавчому провадженні.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19) вказано, що «при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. …Отже, уже з дня державної реєстрації АТ «Укрзалізниця» мало право здійснювати будь-які види господарської діяльності, які потребували ліцензій чи дозволів, на підставі ліцензій та інших дозвільних документів, отриманих підприємствами залізничної галузі, які знаходилися в процедурі припинення, включаючи ДП «Донецька залізниця». З огляду на викладене вище висновки судів попередніх інстанцій про те, що відсутність в ЄДР запису про припинення ДП «Донецька залізниця» свідчить про те, що правонаступництво не відбулося, є помилковими....Державна реєстрація рішення про припинення ДП «Донецька залізниця» була здійснена 25 листопада 2014 року. Таким чином, на момент звернення до суду ДП «Донецька залізниця» знаходилася в процедурі припинення більш як два роки, а на момент розгляду цієї справи судом касаційної інстанції більше п`яти років. Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі № 922/4519/14 (провадження № 12-34гс20) зазначено, що «забезпечення остаточності судового рішення та його неухильного виконання спрямоване на дотримання таких вимог верховенства права, як забезпечення прав і свобод людини, правової визначеності, доступу до правосуддя, законності. Порушення принципу обов`язковості виконання судового рішення суперечить вимогам правової визначеності».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) зроблено висновок, що «у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації».

Рішенням Харківської міської ради від 26.02.2014 року № 1505/14 припинено діяльність Комунального підприємства «Харківський вагоноремонтний завод» шляхом його приєднання до Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо.

Як убачається з матеріалів справи, заочним рішенням Комінтернівського районного суду м. Харкова від 11.02.2019 року по справі № 641/8857/18 було стягнуто з КП «Харківський Вагоноремонтний завод» на користь ОСОБА_1 суму інфляційних витрат в розмірі 296324,57 грн та 3% річних в розмірі 43570,49 грн, а разом 339895,06 грн. Також стягнуто з КП «Харківський Вагоноремонтний завод» на користь держави судовий збір у розмірі 3398,95 грн.

Комінтернівським районними судом м. Харкова було видано виконавчий лист від 11.04.2019 року.

Постановою державного виконавця від 17.04.2019 року було відкрито виконавче провадження ВП № 58915033.

На теперішній час виконавче провадження ВП № 58915033 перебуває на виконанні в Основ`янсько-Слобідському відділі державної виконавчої служби у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), із зазначенням: виконавче провадження № 58915033 знаходиться на стадії примусового виконання.

Дане судове рішення не виконано.

Відповідно до частин першої, п`ятої статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок ліквідації юридичної особи передбачено у статті 111 ЦК України.

Згідно зі статтею 442 ЦПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює сторону виконавчого провадження її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104 ЦК та 111 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється. У даному випадку такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується, оскільки установлено, що КП «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником КП «Харківський Вагоноремонтний завод».

Таким чином, внаслідок ліквідації КП «Харківський Вагоноремонтний завод» правонаступником є лише одна особа КП «Салтівське трамвайне депо», і будь-який розподіл прав та обов`язків у такому разі неможливий.

З урахуванням того, що КП «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків КП «Харківський Вагоноремонтний завод» та не пов`язується з державною реєстрацією припинення КП «Харківський Вагоноремонтний завод», датою виникнення універсального правонаступництва КП «Салтівське трамвайне депо» щодо КП «Харківський Вагоноремонтний завод», який припиняється, слід вважати дату ухвалення рішення Харківської міської ради від 26.02.2014 року № 1505/14, з якої воно є правонаступником КП « Харківський Вагоноремонтний завод ».

До подібних правових висновків дійшов Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц, провадження № 61-16634сво19 та у постанові Верховного Суду від 21 жовтня 2020 року у справі № 619/1699/17-ц, провадження № 61-9753св20.

За таких обставин, встановивши, що КП «Салтівське трамвайне депо» є правонаступником КП «Харківський Вагоноремонтний завод», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про задоволення заяви.

Тому колегія суддів приходить до висновку, що ухвала суду постановлена з додержанням вимог закону.

Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Комунального підприємства «Салтівське трамвайне депо» - залишити без задоволення.

Ухвалу Комінтернівського районного суду м.Харкова від 12 квітня 2023 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення у випадках, передбачених ст. 389 ЦПК України.

Головуючий: О.В. Маміна

Судді: І.В. Бурлака

В.Б. Яцина

Повне судове рішення складено 02 серпня 2023 року.