Справа №:755/2922/17
Провадження № 2/755/783/23
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"03" липня 2023 р. Дніпровський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді - Катющенко В.П.

при секретарі - Яхно П.А.

за участю: представника позивача - Перетятька С.М.

розглянувши у закритому судовому засіданні, в залі суду, в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва, цивільну справу за позовною заявою Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор», Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» про визнання недійсним укладеного договору, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач, Національний банк України, звернувся до Дніпровського районного суду м. Києва з позовом, в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог, остаточно просить суд: визнати недійсним, укладений між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та ОСОБА_1 Договір поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014; судові витрати покласти на ОСОБА_1 .

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до умов договору кредитної лінії, що укладений між ПАТ «Укргазвидобування» та ПАТ «Дельта Банк», кредитор (ПАТ «Дельта Банк») зобов`язався надати позичальнику грошові кошти у розмірі 750 000 000,00 грн. Згідно п. 1.3. вказаного договору, забезпеченням позичальником виконання своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою (іпотекою) вимоги за цим договором виступає забезпечення, яке не суперечить вимогам кредитора та діючого законодавства України, про що укладаються відповідні договори, а саме: договір застави майнових прав на отримання грошових коштів по договорам (контрактам), що належать позичальнику. Інших видів забезпечення кредиту умови договору не містять. Всупереч умов вище зазначеного кредитного договору, з метою забезпечення виконання зобов`язань за ним, 28.11.2014 між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 укладено Договір поруки № П 30019775-3. З системного аналізу ст. 546, ч. 1 ст. 548 ЦК України слідує, що забезпечення зобов`язання здійснюється виключно у випадку, якщо це встановлено договором або законом та, відповідно, сторони вправі забезпечити виконання зобов`язання лише тим видом забезпечення, який визначений в договорі. Відтак, у випадку, якщо в основному зобов`язанні передбачений лише такий вид забезпечення зобов`язання як застава майнових прав, то зазначене зобов`язання може бути забезпечене виключно договором застави майнових прав, оскільки кредитний договір укладався між суб`єктами господарювання, а тому, на правовідносини, котрі виникають між цими суб`єктами, пріоритетне значення мають положення ГК України. Разом з тим, між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 укладено Договір поруки, яким передбачено, що забезпеченням виконання кредитного договору є порука - вид забезпечення, який не передбачений в кредитному договорі, а тому суперечить положенням ст. 548 ЦК України і підлягає визнанню недійсним, з підстав положень ч. 1 ст. 203, ст.215 ЦК України. До того ж, ПАТ «Укргазвидобування» не було стороною вказаного Договору поруки та не надавало своєї згоди на його укладення, а у зв`язку з його укладенням не вносилися відповідні зміни і у кредитний договір в частині можливості забезпечення зобов`язань за ним порукою. В результаті укладення між відповідачами Договору поруки без отримання попередньої письмової згоди Національного банку було допущено: порушення обов`язкових умов Договору застави майнових прав щодо недопущення відчуження заставлених майнових права в будь-якій спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди Заставодержателя (Національного банку); порушення обов`язкових умов Договору застави майнових прав щодо заборони без погодження з Національним банком як заставодержателем вносити зміни до Договору кредитної лінії, що укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування», умовами якого (пункт 1.3.) було визначено вичерпний перелік забезпечувальних зобов`язань, до яких Договір поруки не входив; порушення положень статті 17 Закону України «Про заставу» та статті 586 Цивільного кодексу України, яка передбачає обов`язок заставодержателя погоджувати із заставодавцем всі дії щодо розпорядження предметом застави; порушення положень статті 50 Закону України «Про заставу», яка покладає на заставодавця обов`язок виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права, а також вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб; ситуацію, за якої Національний банк як заставодержатель фактично втрачає право, встановлене Цивільним кодексом України та Законом «Про заставу», в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Так, матеріали справи не містять жодного доказу на підтвердження того факту, що куратор, який був призначений в ПАТ «Дельта Банк» Національним банком, надавав погодження на укладення Договору поруки. Оскільки, як вказує позивач, відповідач 2 не мав права укладати оскаржуваний Договір поруки без погодження з куратором ПАТ «Дельта Банк», такий договір є укладеним з порушенням відповідачем 2 його господарської компетенції, що є підставою для визнання його недійсним згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України. Крім того, станом 19.02.2015 ПАТ «Дельта Банк» не міг здійснити платіж в сумі в рахунок погашення заборгованості за Договором кредитної лінії, укладеним між AT «Дельта банк» та ПАТ «Укргазвидобування», у зв`язку з відсутністю достатньої кількості коштів на кореспондентському рахунку відкритому у Національному банку.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 24.3.2017 у цій цивільній справі було відкрито провадження.

15.05.2017 до суду від Національного банку України надійшли додаткові пояснення.

15.05.2017 до суду від представника відповідача-2 ПАТ «Дельта Банк» - Грицик А.С. надійшла заява про визнання позовних вимог, у якій остання просить суд: задовольнити позов про визнання договору поруки № 30019775-3бвід 28.11.2014 недійсним. Заявляючи про визнання позову вказала про те, що 29.08.2013 між AT «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2022390. Відповідно до п. 1 Договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013, предметом договору були грошові кошти, які надавалися окремими частинами - траншами - в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 150 000 000,00 грн. зі сплатою за користування кредитом 24 % річним з кінцевим терміном погашення не пізніше 28.08.2014. До договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 було укладено Додатковий договір № 1 від 07.08.2014, Додатковий договір № 2 від 31.10.2014, Додатковий договір № 3 від 20.11.2014, Додатковий договір № 4 від 28.11.2014, Додатковий договір № 5 від 01.12.2014. 29.08.2013 між AT «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» було укладено договір застави № ВКЛ-2022390/S-l в забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013. Відповідно до п. 1.1 Договору застави, предметом застави є рухоме майно (виробничі запаси) перелік яких викладено в додатку № 1 до Договору застави. 01.11.2013 між Національним банком України (далі - НБУ, позивач, заставодержатель) та AT «Дельта Банк» (далі - відповідач-2, заставодавець) було укладено договір застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9. Відповідно до п.п. 1.1. Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, предметом застави є майнові права за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 та додатковими договорами до нього, а також з зобов`язань, що виникають з договору № ВКЛ-2022390/S-l від 29.08.2013. Відповідно до п. 1.4. Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, надана застава забезпечує виконання заставодавцем вимог заставодержателя за кредитами для підтримки ліквідності, надані згідно із кредитними договорами, що перераховані в цьому пункті. 27.12.2013 між НБУ та AT «Дельта Банк» було укладеного Договір про внесення змін та доповнень № 1 до Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9 від 01.11.2013. 28.11.2014 між AT «Дельта Банк» було укладено договір поруки з ОСОБА_2 за № П 30019775-3 в забезпечення виконання зобов`язань за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013. 02.03.2015 на підставі постанови Правління Національного банку України № 150 «Про віднесення публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 02.03.2015 за № 51 «Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «Дельта Банк», згідно з яким з 03.03.2015 запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у AT «Дельта Банк». Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в AT «Дельта Банк» призначено Кадирова Владислава Володимировича. 29.04.2015 Протоколом № 1 засідання Комісії AT «Дельта Банк» з перевірки правочинів (інших договорів) за кредитними операціями, створеної згідно наказу № 67 від 11.03.2015 (зі змінами, внесеними наказом № 270 від 23.04.2015) на виконання ст. 38 Закону України «Про гарантування вкладів фізичних осіб» виявлено нікчемний правочин, укладений 28.11.2014 між AT «Дельта Банк» та ОСОБА_1 П 30019775-3. 07.05.2015 Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у AT «Дельта Банк» повідомлено поручителя про нікчемність укладеного договору поруки та відповідно нікчемність погашення заборгованості за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013, шляхом договірного списання грошових коштів у лютому 2015 року з рахунку ОСОБА_1 . Про зазначене було повідомлено і ПАТ «Укргазвидобування». 14.05.2015 на виконання ст. 216 ЦК України, AT «Дельта Банк» застосував наслідки нікчемності правочину (Договору поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014), а саме: повернув ОСОБА_1 кошти, списані з його рахунку в рахунок погашення заборгованості ПАТ «Укргазвидобування» перед AT «Дельта Банк». Підтвердженням цього є банківські виписки. Відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України, заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя. Відповідно до ч. 2 ст. 17 ЗУ «Про заставу», заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя. Відповідно до пунктів 2.1.1, 3.4.1, 3.4.2, 3.4.5 Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-11 від 08.11.2013: 2.1.1. У разі невиконання Заставодавцем (AT «Дельта Банк») умов Кредитних договорів та/або цього договору Заставодержатель (НБУ) отримує право одержати задоволення з майнових прав переважно перед іншими кредиторами відповідно до Закону України «Про заставу» та статті 73 ЗУ «Про Національний банк України»; 3.4.1. У разі втрати майнових прав з будь-яких причин, у тому числі у разі списання Заставодавцем (AT «Дельта Банк») заборгованості за договорами кредитної лінії як безнадійної, протягом 24 годин письмово повідомити про це Заставодержателя і в десятиденний строк замінити його іншим рівноцінним майном (коштами); 3.4.2. Заставодавець (AT «Дельта Банк») зобов`язаний не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання письмової згоди Заставодержателя (НБУ); 3.4.5. Заставодавець (AT «Дельта Банк») зобов`язаний не вносити надалі змін до договорів кредитних ліній та забезпечувальних договорів, що забезпечують їх виконання, без отримання попередньої письмової згоди Заставодержателя (НБУ). Окрім цього, станом на 28.11.2014 Договір застави майнових прав від 08.11.2013 не був припинений. На порушення ч. 2 ст. 586 ЦК України, ч. 2 ст. 17 Закону України «Про заставу», 2.1.1, 3.4.1, 3.4.2, 3.4.5 Договору застави майнових прав X» 51/64/144/39/86/ЗМП-11 від 08.11.2014, Договори поруки від 28.11.201 були укладені без письмової згоди НБУ. На порушення ст. 56 Закону України «Про Національний Банк України», ст. З Закону України «Про банки та банківську діяльність», п.п. е, є п. 4.9. глави 4 розділу І Положення НБУ № 346 від 17.08.2012 в редакції від 24.09.2014, Постанови Правління НБУ № 560/БТ від 11.09.2014 на засіданні № 50/78 кредитного комітету «Дельта Банк» (на якому приймалося рішення про надання погодження на укладення Договорів поруки з метою забезпечення виконання зобов`язань ПАТ «Укргазвидобування» по договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2014 не був присутній куратор Банку, що також вказує на порушення процедури отримання погодження на укладення правочину та тягне за собою його недійсність.

26.07.2017 ухвалою, постановленою у порядку ч. 5 ст. 209 ЦПК України, не виходячи до нарадчої кімнати із занесенням до журналу судового засідання, клопотання представника відповідача-2 ПАТ «ДЕЛЬТА БАНК» - Шпак Т.Г. про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача задоволено, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

04.10.2017 до суду від представника відповідача -2 ПАТ «Дельта Банк» - Білоус Т.А. надійшла заява про визнання позовних вимог, у якій остання просить суд: задовольнити позов про визнання договору поруки № 30019775-3б від 28.11.2014 недійсним.

04.10.2017 до суду від представника третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Грицик А.С. надійшли пояснення у справі.

29.11.2017 до суду від представника позивача Національного банку України - Петроченко С.О. надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 29.11.2017 постановлено проводити закритий судовий розгляд цивільної справи за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору.

15.12.2017 набув чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу Адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» №2147-VIII від 03.10.2017, котрим ЦПК України викладено в новій редакції. Відповідно до п.9 Перехідних положень Цивільного процесуального кодексу України, в редакції Закону України №2147-VIII від 03.10.2017, справи у судах першої та апеляційної інстанції, провадження у яких відкрито до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

04.01.2018 до суду від представника третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Грицик А.С. надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи.

20.02.2018 до суду від представника позивача Національного банку України - Ванди С.В. надійшла заява про уточнення позовних вимог.

В підготовчому судовому засіданні 20.02.2018 судом учасникам у справі були встановлені строки для подання заяв по суті справи та підготовче судове засідання відкладено на 28.03.2018.

06.03.2018 до суду від представника відповідача -2 ПАТ «Дельта Банк» - Білоус Т.А. надійшла заява про визнання позовних вимог, у якій остання просить суд: задовольнити позов про визнання договору поруки П 30019775-3 від 28.11.2014 недійсним.

Цього ж дня, до суду від представника третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Грицик А.С. надійшли письмові пояснення третьої особи щодо позову.

14.03.2018 до суду від представника третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ПАТ «Укргазвидобування» - Собка О.В. надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 28.03.2018 закрито підготовче провадження у цій справі, яку призначено до судового розгляду по суті та встановлено загальний порядок дослідження доказів у справі.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 14.05.2018 провадження у справі за позовною заявою Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору - зупинено до розгляду Верховним Судом цивільної справи № 761/22001/15-ц за позовом Публічного акціонерного товариства «Укргазвидобування» до ОСОБА_3 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України про визнання правочину недійсним та позовом третьої особи із самостійними вимогами Національного банку України до ОСОБА_3 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» про визнання правочину недійсним.

11.05.2019 до суду надійшов лист представника відповідача АТ «Дельта Банк» - Ковалика В.В., у якому повідомлення про відступлення права вимоги за договором кредитної лінії №ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор».

15.05.2019 до суду від ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор» надійшла заява про заміну відповідача-2 правонаступником.

Цього ж дня, судом було направлено лист ТОВ «ФК «Фінгруп Фактор» про неможливість вирішення поданого до суду клопотання про заміну відповідача-2 правонаступником, оскільки провадження по справі зупинено.

23.05.2018 до суду від представника позивача Національного банку України - Ванди С.В. надійшло клопотання про долучення документів.

06.06.2019 до суду надійшло повідомлення про продаж активу від представника третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Грицик А.С.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 09.01.2023 поновлено провадження у цій цивільній справі за правилами загального позовного провадження та справу призначено до судового розгляду по суті, в порядку загального позовного провадження, у закритому судовому засіданні, в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва.

06.02.2023 до суду від представника позивача Національного банку України - Гузієнка Я.М. надійшли додаткові письмові пояснення.

07.02.2023 до суду від представника третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, АТ «Укргазвидобування» - Малярчука Ю.Б. надійшло клопотання про розгляд справи без участі представників АТ «Укргазвидобування».

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 07.02.2023 залучено до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор».

17.04.2023 до суду від представника позивача Національного банку України - Гузієнка Я.М. надійшов лист на виконання вимог ухвали суду від 07.02.2023.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 23.05.2023 залучено до участі у цій справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ».

03.07.2023 до суду від представника позивача Національного банку України - Перетятька С. надійшов лист на виконання вимог ухвали суду від 23.05.2023.

У судовому засіданні 03.07.2023, представник позивача Національного банку України - Перетятько С.М. вимоги позовної заяви підтримав та просив їх задовольнити, з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог.

Інші учасники у справі у судове засідання сторони не з`явилися, про день, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу у відсутність не з`явившихся осіб, оскільки судом вжито усіх передбачених процесуальним законом заходів щодо повідомлення учасників справи по день та час розгляду справи.

Суд, вислухавши представника позивача, дослідивши письмові докази, наявні в матеріалах справи, всебічно перевіривши обставини на яких вони ґрунтуються, у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, встановив наступні обставини та дійшов наступних висновків.

29.08.2013 між AT «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» було укладено договір кредитної лінії № ВКЛ-2022390. Відповідно до п. 1 Договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013, предметом договору були грошові кошти, які надавалися окремими частинами - траншами - в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 150 000 000,00 грн. зі сплатою за користування кредитом 24 % річним з кінцевим терміном погашення не пізніше 28.08.2014.

До договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 було укладено Додатковий договір № 1 від 07.08.2014, Додатковий договір № 2 від 31.10.2014, Додатковий договір № 3 від 20.11.2014, Додатковий договір № 4 від 28.11.2014, Додатковий договір № 5 від 01.12.2014.

29.08.2013 між AT «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування» було укладено договір застави № ВКЛ-2022390/S-l в забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013. Відповідно до п. 1.1 Договору застави, предметом застави є рухоме майно (виробничі запаси) перелік яких викладено в додатку № 1 до Договору застави.

Разом з цим, відповідно до пункту 3 статті 7, пункту 3 статті 25 Закону України «Про Національний банк України», між НБУ та ПАТ «Дельта Банк» було укладено низку кредитних договорів, за умовами яких НБУ надав ПАТ «Дельта Банк» кредит для збереження ліквідності, а останнє зобов`язалося повернути кредит в порядку та строки, передбачені умовами договору, а також сплатити проценти за його користування.

З метою забезпечення виконання ПАТ «Дельта Банк» своїх зобов`язань за кредитним договором, між НБУ та ПАТ «Дельта Банк» 01.11.2013 було укладено договір застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, відповідно до умов яких ПАТ «Дельта Банк» передало у заставу НБУ майнові права за договором кредитної лінії від 29.08.2013 № № ВКЛ-2022390, укладеним ПАТ «Дельта Банк» з ПАТ «Укргазвидобування», а також усіма забезпечувальними зобов`язаннями до нього.

Відповідно до п.п. 1.1. Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, предметом застави є майнові права за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 та додатковими договорами до нього, а також з зобов`язань, що виникають з договору № ВКЛ-2022390/S-l від 29.08.2013.

Відповідно до п. 1.4. Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9, надана застава забезпечує виконання заставодавцем вимог заставодержателя за кредитами для підтримки ліквідності, надані згідно із кредитними договорами, що перераховані в цьому пункті.

У зв`язку з укладанням та на підставі договору застави майнових прав у Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна 05.11.2013 за №13994180 Державним підприємством «Інформаційний центр» було зареєстровано приватне обтяження (застава рухомого майна) за об`єктом: Майнові права за договором кредитної лінії від 29.08.2013 № ВКЛ-2022390, укладеним між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування», та оголошено заборону відчуження предмету обтяження. Обтяжувачем згідно даних вказаного запису у Єдиному державному реєстрі обтяжень рухомого майна визначено НБУ, а боржником ПАТ «Дельта Банк».

27.12.2013 між НБУ та AT «Дельта Банк» було укладеного Договір про внесення змін та доповнень № 1 до Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9 від 01.11.2013. 28.11.2014 між AT «Дельта Банк» було укладено договір поруки з ОСОБА_1 за № П 30019775-3 в забезпечення виконання зобов`язань за Договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013.

На підставі постанови Правління НБУ від 30.10.2014 № 692/БТ ПАТ «Дельта Банк» було віднесено до категорії проблемних та запроваджено ряд обмежень в діяльності банку, у тому числі: заборонено передавати в забезпечення третім особам майно та активи банку без погодження з куратором банку; погашення заборгованості, що виникла за будь-якими активними операціями банку, мала прийматись тільки в грошовій формі (крім набуття права власності на об`єкти застави за погодженням із куратором банку. Зазначені обмеження мали на меті забезпечення зовнішніх надходжень коштів до проблемного банку на погашення кредитів з метою покращення поточної ліквідності банку та недопущення погіршення фінансового стану банку.

Поряд із цим, 28.11.2014 між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 було укладено оспорюваний договір поруки № П 30019775-3 (далі - Договір поруки), за умовами якого поручитель зобов`язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання ТОВ «Укргазвидобування» зобов`язань щодо повернення суми кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, а також можливих штрафних санкцій та пені, у розмірі та у випадках, передбачених: договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 між кредитором та позичальником, за умовами якого позичальник зобов`язаний повернути кредитору отриманий кредит у розмірі 79 870 000,00 грн. зі сплатою процентів у розмірі, у строки (терміни) та на умовах, зазначених у договорі кредиту та договорах про внесення змін та доповнень до договору кредиту, що укладені на дату укладення цього договору та/або можуть бути укладені в майбутньому, з кінцевим терміном повернення кредиту до 31.12.2014 виключно або термін, що вказаний в п.1.1. Договору кредиту, а також сплачувати можливі штрафні санкції у розмірі та у випадках, передбачених договором кредиту та цим договором, а також інші витрати на здійснення забезпеченої порукою вимоги.

Пунктом 2.2. Договору поруки передбачено, що загальний обсяг відповідальності поручителя ОСОБА_1 за цим договором не може перевищувати еквівалент 8 200 000,00 грн за курсом НБУ станом на дату виконання ОСОБА_1 зобов`язання ПАТ «Укргазвидобування» за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013.

Відповідно пункту 3.4.5. Договору застави майнових прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-9 від 01.11.2019, заставодавець ПАТ «Дельта Банк» зобов`язувався не вносити надалі зміни до договорів кредитних ліній, зокрема від 29.08.2013 № ВКЛ-2022390 та забезпечувальних договорів, що забезпечують їх виконання, без отримання попередньої згоди заставодержателя.

19.02.2015 ПАТ «Дельта Банк» на підставі пункту 1.3 Договору поруки здійснило договірне списання коштів з рахунку поручителя в рахунок погашення заборгованості за договором кредитної лінії, укладеним між АТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування», у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язання ПАТ «Укргазвидобування».

Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави (ст. 2 ЦПК України).

Суд при розгляді справи керується принципом верховенства права (ч. 1 ст. 10 ЦПК України).

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З метою забезпечення належного виконання зобов`язання та захисту майнових інтересів кредитора на випадок порушення зобов`язання боржником закон передбачає спеціальні заходи - визначає окремі види забезпечення виконання зобов`язання: неустойку, поруку, гарантію, заставу, притримання, завдаток або інші види, встановлені договором або законом (стаття 546 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

До поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, переходять усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. До кожного з кількох поручителів, які виконали зобов`язання, забезпечене порукою, переходять права кредитора у розмірі частини обов`язку, що виконана ним (частини 2, 3 статті 556 Цивільного кодексу України).

Таким чином, наслідком виконання поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, є заміна кредитора у зобов`язанні.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Згідно з частиною четвертою статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Північним апеляційним господарським судом у постанові від 09.09.2021 у справі № 910/14422/15 за позовом ПАТ «Дельта Банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ «Дельта Банк» Кадирова В. В. (правонаступником якого у частині стягнення заборгованості є ТОВ «Інтер Вей Капітал») до ПАТ «Укргазвидобування» про стягнення заборгованості за кредитним договором було встановлено нікчемність оспорюваного договору поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014.

Такого висновку апеляційний суд дійшов з огляду на те, що з 03.03.2015 у ПАТ «Дельта Банк» було запроваджено тимчасову адміністрацію, а відтак набуття ОСОБА_1 замість банку прав кредитора за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 надало останньому переваги в розумінні Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» перед іншими вкладниками банку та фактично порушило черговість задоволення вимог кредиторів, встановлену статтею 52 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Верховний Суд, переглядаючи в касаційному порядку судові рішення у справі № 910/14422/15, погодився з висновком апеляційного суду про нікчемність договору поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014 та вважав доведеною обставину наявності заборгованості ПАТ «Укргазвидобування» перед ПАТ «Дельта Банк» за кредитним договором № ВКЛ-2022390.

Відповідно до частини 2 статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17 (провадження № 12-304гс18) викладено висновок, що визнання нікчемного правочину недійсним за вимогою його сторони не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Таких правових висновків дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду і у постанові від 26.04.2023 у справі № 753/6539/17.

За правилами ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Статтею 89 ЦПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (Серявін та інші проти України, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10.02.2010).

Враховуючи наведене, встановлену обставину нікчемності договору поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014, суд доходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор», Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» про визнання недійсним укладеного договору, зважаючи на те, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним у силу закону.

Враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, підстав для стягнення з відповідача на користь позивача судових витрат, у порядку ст. 141 ЦПК України, відсутні.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 509, 526, 546, 553, 556, 610 ЦК України, ст.ст. 2, 10, 49, 76, 77-81, 89, 141, 209, 210, 223, 247, 265, 274, 279, 280, 354 ЦПК України, суд -

У Х В А Л И В:

В позові Національного банку України (код за , м. Київ вул. Інститутська, 9) до ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ), Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (код за , м. Київ вул. Щорса, 36-Б), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» (код за , м. Київ вул. Кудрявська, 26/28), Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (код за , м. Київ вул. Січових Стрільців, 17), Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» (код за , 49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 1А, оф.702), Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР ВЕЙ КАПІТАЛ» (код за , м. Київ вул. Велика Васильківськв, 98, поверх 14) про визнання недійсним укладеного договору - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України.

Повний текст рішення суду складений 14.07.2023.

Суддя: