Провадження № 2/761/2002/2023
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 липня 2023 року Шевченківський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Макаренко І.О.,

при секретарі Журавель Я.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал», 3-ті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «АС-МВК», Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» про визнання правочину недійсним,

встановив:

Позивач звернувся до суду з вищевказаним позовом, в якому просив суд визнати договір купівлі-продажу цінних паперів від 29.04.2015 року недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що 29.04.2015 року між ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах Пайового венчурного інвестиційного фонду «Соборний» недиверсифікованого виду закритого типу ТОВ «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ та Позивачем було укладено Договір №БВ-56 купівлі-продажу цінних паперів, згідно вказаного договору Відповідач зобов`язався на умовах та в терміни, передбачені цим Договором, передати у власність Позивача цінні папери. Вважає, що договір не є таким, що спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним при укладанні договору №БВ-56 та Відповідач ввів в оману щодо обставин, які мають істотне значення, а Позивач в свою чергу, помилився щодо обставин, які мають істотне значення, а тому договір має бути визнаний недійсним.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 08.01.2019 відкрито провадження у справі, розгляд якої вирішено проводити за правилами загального позовного провадження.

Представник позивача в судове засідання не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із його зайнятістю в інших провадженнях, та додатково повідомив про те, що нещодавно помер позивач.

Суд відмовляє у задоволенні клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, оскільки останнім не надано суду будь-яких доказів неможливості явки в судове засідання адвоката та зайнятості його в в інших провадженнях, а також відомостей (свідоцтво про смерть) про те, що позивач помер.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал» в судове засідання не з`явився, надав відзив на позов та клопотання в якому заперечував проти задоволення позову та просив відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «АС-МВК» в судове засідання не з`явився, про розгляд справи був повідомлений завчасно та належним чином.

Представник Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» в судове засідання не з`явився, про розгляд справи був повідомлений завчасно та належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно п. 1 ч. 3 ст. 223 ЦПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до положень п. 1 ч. 3 ст. 223 ЦПК України суд вважає можливим слухати справу у відсутність осіб, які не з`явились в судове засідання.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Згідно з частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Судом встановлено, що 29 квітня 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «КУА «ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах Пайового венчурного інвестиційного фонду «Соборний» недиверсифікованого виду закритого типу та ОСОБА_1 уклали Договір №БВ-56 купівлі-продажу цінних паперів.

Статтею 627 ЦК України передбачено,що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Як зазначено у ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погодженні ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до укладеного договору, а саме пункту 1.1. Договору, предмет договору полягає в тому, що продавець (відповідач) зобов`язується на умовах та в терміни, передбачені цим Договором, передати у власність покупця (позивача), а покупець зобов`язується прийняти і оплатити на умовах та в терміни, передбачені цим Договором, цінні папери, визначені у п.1.2 цього Договору.

Відповідно до п.5.1. Продавець зобов`язанийприкласти всіх можливих зусиль для виконання своїх зобов`язань з перереєстрації ЦП у відповідності до умов Договору.

Відповідно до п.5.2 Покупець зобов`язаний прикласти всіх можливих зусиль для виконання своїх зобов`язань по сплаті Продавцю Загальної суми Договору у відповідності з умовами Договору

Відповідно до п.5.4. Покупець має право на отримання ЦП за умови сплати всієї Загальної суми Договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору загальна вартість цінних паперів на день укладення цього Договору 5 370 001,40 грн.

Судом встановлено, що позивач на виконання умов укладеного Договору здійснив оплати на загальну суму 1 148 772,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжним дорученням №1493575 від 18.06.2015 року, платіжним дорученням №233797 від 03.07.2015 року, платіжним дорученням №1091793 від 22.09.2016 року.

Відповідно до положень ст. 204 ЦК України правочин вважається правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Згідно положень ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме зміст правочину не може суперечити ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вичинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; не може суперечити правам та інтересам осіб. Правочин може визнаватись недійсним за наявності дефектів у будь-якому елементі правочину.

Так, позивачем не було обґрунтовано, за яких саме підстав необхідно визнати укладений договір недійсним, єдиним посиланням позивача стосовно визнання недійсності укладеного договору, є те, що відповідач навмисно ввів позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення, а позивач в свою чергу, помилився щодо обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до положень ст. 230 Цивільного кодексу України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Аналізуючи умови договору, судом було встановлено, що сторони дійшли домовленості стосовно умов та порядку купівлі-продажу цінних паперів.

Зокрема, судом встановлено, що позивач здійснював протягом 2015-2016 роках здійснював оплату на виконання своїх зобов`язань за Договором.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у пунктах 19, 20 постанови від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», відповідно до статей 229-233 ЦК України правочин, вчинений під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною або внаслідок впливу тяжкої обставини, є оспорюваним. Обставини, щодо яких помилилася сторона правочину (стаття 229 ЦК України), мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Тлумачення статті 230 ЦК України дає підстави для висновку про те, що під обманом розуміється умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення; тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов`язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Обман може виражатися: в активних діях недобросовісної сторони правочину (наприклад, повідомлення іншій стороні помилкових відомостей, надання підроблених документів тощо); у пасивних діях недобросовісної сторони правочину, яка утримується від дій, які вона повинна була зробити (зокрема умисне умовчання про обставини, що мають істотне значення тощо).

Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману. Отже, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину.

Такі правові висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 01 серпня 2018 року у справі №445/1011/17.

За загальними правилами доказування, визначеними статями 12, 81 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Судом не встановлено порушень прав позивача з боку відповідача, які б підлягали судовому захисту, а доводи викладені позивачем у позовній заяві ґрунтуються лише на суб`єктивному баченні позивача, та не можуть бути підставою для задоволення позовних вимог.

Судом встановлено, що правочин був спрямований на реальне настання правових наслідків, а саме отримання позивачем у власність цінних паперів за умови їх повної оплати.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що договір був укладений сторонами з додержанням всіх вимог, передбачених ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасників договору було вільним та відповідало їх внутрішній волі, при підписанні договору позивач погодився з умовами цього договору, вчинив дії, пов`язані з виконанням зобов`язань по договору, що вказує на усвідомлення позивачем на момент укладення правочину його правової природи та юридичних наслідків, а відтак вимога позивача стосовно визнання договору недійсним не підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 12, 13, 76-81, 89, 258, 259, 263-265, 268, 273, 352, 354 ЦПК України, суд,

ухвалив:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Фінансовий капітал», 3-ті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «АС-МВК», Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» про визнання правочину недійсним, відмовити в повному обсязі.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Учасник справи, якому повне рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Суддя: