Справа № 149/740/23
Провадження №2/149/299/23
Номер рядка звіту 31
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

21.07.2023 р. м. Хмільник

Хмільницький міськрайонний суд Вінницької області в складі:

судді Войнаревича М. Г.,

при секретарі Паламарчук Л. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ТОВ "Щедра нива" до ОСОБА_1 , ТОВ "ХОРС 2020", Хмільницької районної державної адміністрації, ОСОБА_2 про визнання недійсною Угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним Договору оренди земельних діялнок, скасування рішень державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок, скасування рішень про право оренди земельних ділянок,

В С Т А Н О В И В:

В березні 2023 ТОВ "Щедра Нива" звернулося до Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ "ХОРС 2020", Хмільницької районної державної адміністрації, ОСОБА_2 про визнання недійсною Угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, визнання недійсним Договору оренди земельних діялнок, скасування рішень державного реєстратора про припинення права оренди земельних ділянок, скасування рішень про право оренди земельних ділянок.

Позов обґрунтовано тим, що орендодавець ОСОБА_2 , незважаючи на виконання ТОВ "Щедра Нива" всіх умов за договорами оренди земельної ділянки протягом 2008-2020 років; укладення 02.02.2018 нового договору оренди строком на 10 років з правом пролонгації (передачі в піднайм), з максимальною орендною платою 12% від нормативної грошової оцінки земель; отримання 04.09.2019 - 12250 грн. за 2020 рік; підписала 08.06.2020 Угоду про розірвання договору оренди землі начебто за згодою Сторін з зазначенням відсутності будь-яких претензій у Сторін одна до одної. З усного повідомлення ОСОБА_2 стало відомо, що в травні 2022 року з ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д. П. було укладено угоду про розірвання діючого довгострокового договору оренди земельної ділянки. Позивач стверджує, що вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ "Хорс 2020", як наслідок укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ "Щедра Нива", внаслідок зловмисної домовленості. Укладаючи дану угоду, директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_1 діяв недобросовісно, всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом ТОВ "Щедра Нива" передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди, а тому ця угода є недійсною.

За таких обставин позивач просить: визнати угоду укладену між представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" Бойком Д. П. та ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2018, площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, недійсною; скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 54835605); визнати недійсним уладений між ТОВ "Хорс 2020" та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 01.10.2020 площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташованої на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області; стягнути з відповідачів на користь позивача судовий збір.

Ухвалою суду від 14.03.2023 у даній справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Відповідачам визначено п`ятнадцятиденний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання відзиву на позовну заяву.

Ухвалою суду від 09.05.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача - адвокат Гуменюк О. В. в судове засідання не з`явився, надав до суду заяву про розгляд справи без участі, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Відповідачі в судове засідання не з`явилися, заяв, клопотань не надали, про день, час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Відповідно до ст. 280 ЦПК України суд ухвалює заочне рішення на підставі наявних у справі доказів.

Суд, дослідивши матеріали цивільної справи, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, дійшов наступних висновків.

02.02.2018 між позивачем та ОСОБА_2 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (копія на а.с. 29-30).

08.06.2020 між ТОВ "Щедра Нива" в особі директора Бойка Д. П. та ОСОБА_2 було укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки (копія на а.с. 28).

21.10.2020 державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію договору оренди землі № :02:002:0044 за ТОВ "Хорс 2020" (а.с. 114).

Вирішуючи вказаний спір, суд керується наступними нормами.

Нормами частин першої та другої статті 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ) ( стаття 215 ЦК України ).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення ( укладення ) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначені у статтях 229 - 233 ЦК України.

Частиною першою статті 232 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає ( або свідомо допускає ) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються у межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона ( представник ) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю ( статті 2, 80, 91, 92 ЦК України ). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України ).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства. Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України. Посадові особи відповідають за завдані ними господарському товариству збитки. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчи-нення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

Пунктом тринадцятим частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації то-що: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер обліко-вої картки платника податків або серія та номер паспорта ( для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта ), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

За змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом тринадцятим частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи ( з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону ), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України. При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначені межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускається використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем ( товариством ) і його посадовою особою. Протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадо-вими обов`язками за власним умислом ( розсудом ), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Наведеними вище положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачена відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи. Отже, між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

В ході судового розгляду встановлено, що одним із напрямків діяльності ТОВ "Щедра нива" (п. 2.3 Статуту, а.с. 19 зв, т.1) є сільське господарство, в тому числі вирощування зернових, бобових, олійних культур, овочів, баштанних культур тощо. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснює директор, який діє від імені товариства у межах, встановлених чинним законодавством та статутом (розділ 11 Статуту). В судовому засіданні встановлено, що у журналі реєстрації вхідних заяв товариства відсутній запис про надходження від ОСОБА_3 заяви про розірвання договору оренди земельної ділянки площею 3,6374 га. Строк дії вказаного договору оренди, який засвідчував титульність права позивача користуватися вказаною земельною ділянкою за плату, спливав у 2028 році. При цьому в товаристві відсутні як примірник угоди про припинення договору оренди, так і акт приймання-передачі (повернення) її між сторонами.

Згідно з приписами ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміна або розірвання договору (ст. 651 ЦК України) допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. В ході судового розгляду встановлено, а позивачем доведено, що дії колишнього директора ТОВ "Щедра нива" ОСОБА_4 при підписанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, є такими, що вчинені всупереч інтересам товариства, від імені якого він таку угоду підписав. Однак суд відхиляє посилання позивача на необхідність погодження такої угоди директором з наглядовою радою товариства (всупереч приписам розділу 10 Статуту), оскільки не доведено, що спірна земельна ділянка, яка перебувала в оренді, обліковувалася як основні фонди товариства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що дії відповідача ОСОБА_4 щодо підписання угоди про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки, є такими, що суперечать інтересам юридичної особи - ТОВ "Щедра Нива", директором якої він був на момент укладення даної угоди.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" та ст. 182 ЦК України речові права на нерухомі речі, обтяження цих прав, їх виникнення, перехід і припинення підлягають державній реєстрації. Відтак похідна вимога про скасування рішення державного реєстратора про припинення права ТОВ "Щедра нива" на земельну ділянку площею 3,6374 га також підлягає задоволенню. З метою ефективного і належного захисту права позивача у спорі суд вважає за необхдіне задовольнити також вимогу про повернення земельної ділянки

За таких обставин, суд приходить до висновку про задоволення поовних вимог.

У відповідності до ст. 141 ЦПК з відповідачів ОСОБА_1 і ОСОБА_2 на користь позивача підлягаоть стягненню понесені витрати зі сплати судового збору, які документально підтверджені, з урахуванням того, що судом не встановлено порушення Хмільницькою РДА прав позивача.

Керуючись ст.ст. 215, 216, 232 ЦК України, ст.ст. 13, 31 Закону України "Про оренду землі", ст.ст. 3, 10, 15, 60, 88, 209, 213, 215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсною укладену Угоду від 08.06.2020, укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" Бойком Дмитром Петровичем та ОСОБА_2 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2020, площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташовану на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук Анастасії Володимирівни про припинення права оренди ТОВ "Щедра нива" від 29.10.2020 (індексний № 54835605) на земельну ділянку площею 3,1745 га, кадастровий номер :02:002:0044, розташовану на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

Визнати недійсним укладений між ТОВ "ХОРС 2020"та ОСОБА_2 договір оренди земельної ділянки від 01.10.2020 року площею 3,1745 га, кадастровий № :02:002:0044.

Скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Уперчук Анастасії Володимирівни про реєстрацію права оренди ТОВ "ХОРС 2020" від 29.10.2020 (індексний № 54836540) на земельну ділянку площею 3,1745 га, кадастровий № :02:002:0044.

Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: с. Колибабинці, Хмільницький р-н., Вінницька обл.) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (, адреса: с. Клітенка, Хмільницький р-н., Вінницька обл.) 5368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива" (, адреса: с. Клітенка, Хмільницький р-н., Вінницька обл.) 5368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн. судового збору.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача, яка подається до суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Заочне рішення набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження.

Заочне рішення може бути оскаржене позивачем до Вінницького апеляційного суду безпосередньо або через Хмільницький міськрайонний суд протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Суддя Михайло ВОЙНАРЕВИЧ