Постанова

Іменем України

05 липня 2023 року

м. Київ

справа № 547/1161/20

провадження № 61-5740св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Ступак О. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017»,

третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» на постанову Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року у складі колегії суддів: Кривчун Т. О., Бутенко С. Б., Чумак О. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів

У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест -2017» (далі - ТОВ «Райземінвест - 2017»), третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства (далі - КП) «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позовну заяву обґрунтовано тим, що 31 грудня 2013 року між ОСОБА_1 , яка є власником земельної ділянки, загальною площею 2,8691 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер :00:002:0280, та ТОВ «Полтавазернопродукт» укладений договір оренди землі строком на 5 років. Право оренди за цим договором зареєстроване 20 січня 2016 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. До закінчення строку дії зазначеного договору оренди землі, 26 квітня 2019 року на адресу позивача надійшов лист від ТОВ «Райземінвест - 2017» з вимогою не проводити будь-яких польових робіт на спірній земельній ділянці, оскільки воно є користувачем на засадах оренди земельної ділянки, що належить ОСОБА_1 .

У подальшому, з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, позивачу стало відомо, що державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. 01 квітня 2019 року зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі.

Після припинення права оренди позивача, у той самий день (01 квітня 2019 року) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест - 2017» на підставі договору оренди від 12 березня 2019 року.

Наголошував, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Така угода відсутня у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала в користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2014 - 2019 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до квітня 2019 року включно. Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест - 2017», які є незаконними, порушують права та законні інтереси позивача, оскільки позивача було протиправно позбавлено права оренди до 2021 року.

Зазначав, що оскаржувана угода про дострокове розірвання договору оренди землі у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутня, оскільки ними не укладалась та ніким не передавалась позивачу, є такою, що підлягає визнанню недійсною, оскільки вона є підробленою, укладеною заднім числом особою, яка не мала повноважень на її укладення.

Наполягав, що є законним орендарем спірної земельної ділянки. Право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» припинено державним реєстратором незаконно. Договір оренди землі зі сторони позивача виконувався належним чином, а його виконання власником земельної ділянки беззаперечно приймалось.

Вказував, що Сліпаченко П. П. як директор філії ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» мав право діяти від імені позивача лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом). Крім того, Сліпаченко П. П. не лише неправомірно підписав від імені позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_1 , а й у подальшому уклав із нею новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства ТОВ «Райземінвест - 2017».

Враховуючи наведене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило: 1) визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 31 грудня 2013 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280; 2) скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М., номер рішення: 46292976 від 04 квітня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 на підставі договору оренди землі від 31 грудня 2013 року; 3) визнати недійсним договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест - 2017»; 4) скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. від 04 квітня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест - 2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди «Райземінвест - 2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 26 листопада 2021 року у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що довіреність, на підставі якої ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило Сліпаченка П. П. представляти інтереси товариства, не містить будь-яких обмежень та передбачала укладання низки різних угод. Крім того, позивач не надав суду жодного доказу того, що оспорювана угода, нібито, підписана Сліпаченко П. П. , як генеральним директором ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", та відповідачем у листопаді 2017 року, є сфальсифікована. Також відсутні у матеріалах справи належні й допустимі докази того, що у розпорядженні ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» відсутній оригінал (примірник) оскаржуваної угоди та відповідна заява про наміри відповідача. Позивач не зазначив та не довів, в чому саме полягає порушення державним реєстратором Онищенком Р.М. його прав у зв`язку з державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно, шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових права на нерухоме майно.

Додатковим рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року стягнено з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ОСОБА_1 судові витрати на правову допомогу у розмірі 32 000,00 грн.

Додаткове рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що адвокат Бехтер Л. В., яка діяла в інтересах ОСОБА_1 , надала належні та допустимі докази витрат, пов`язаних з оплатою за надання професійної правничої допомоги.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено. Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26 листопада 2021 року та додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року скасовано. Ухвалено нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 31 грудня 2013 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280. Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 на підставі договору оренди землі від 31 грудня 2013 року. Визнано недійсним договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест - 2017». Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди ТОВ «Райземінвест - 2017») щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест - 2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0280. Вирішено питання розподілу судового збору.

Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив із того, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена Сліпаченком П. П. як представником з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року Сліпаченку П. П. як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надавалися повноваження для здійснення представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. На підставі довіреності Сліпаченко П. П. як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів. Довіреність, видана Сліпаченку П. П. , за своїм змістом відповідає повноваженням представника, визначеним Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та не може їх розширювати. Сліпаченко П. П. при розірванні договорів оренди діяв з перевищенням своїх повноважень.

Також суд апеляційної інстанції вказав, що ОСОБА_1 , яка нібито 17 листопада 2017 року розірвала договір оренди землі, фактично продовжувала відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

Крім того, апеляційний суд вказав, що ТОВ «Райземінвест - 2017» створене Сліпаченком П. П. наприкінці 2017 року під час його перебування у трудових відносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» тобто, всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, укладеного з позивачем.

Разом з цим, суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки основне рішення підлягає скасуванню, то необхідно скасувати і додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року, яким стягнуто з позивача ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ОСОБА_1 судові витрати на правову допомогу у розмірі 32 000,00 грн.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У червні 2022 року ТОВ «Райземінвест - 2017» із застосуванням засобів поштового зв`язку подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції. Разом із касаційною скаргою ТОВ «Райземінвест - 2017» подало клопотання про зупинення виконання постанови Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року.

Як підставу касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13?ц, від 15 січня 2019 року у справі № 322/1178/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17; постановах Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17, від 20 квітня 2021 року у справі № 727/967/16-ц; постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц.

Крім того, на думку заявника, суд апеляційної інстанції не взяв до уваги обставини, які мають істотне значення для вирішення справи а також не дослідив зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Касаційна скарга, мотивована тим, що суд апеляційної інстанції:

- не звернув уваги на те, що наведені позивачем підстави про розірвання угоди внаслідок перевищення повноважень представником та внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів;

- не встановив реальної обізнаності ОСОБА_1 про наявність обмежень у директора ВП АФ «Сліпаченка П. П.» на укладання угод про розірвання правочинів, а висновок суду апеляційної інстанції ґрунтується на припущенні про те, що ОСОБА_1 могла знати про наявність цих обмежень, оскільки мала би проявити розумну обачливість і ознайомитися з довіреністю;

- не встановив факт ознайомлення ОСОБА_1 зі статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», Положенням про ВП АФ «Семенівська», довіреністю та контрактом Сліпаченка П. П. , а також, чи були обмеження затверджені в статуті у передбаченому законом порядку, враховуючи дату укладання оспорюваного правочину;

- не досліджував договір оренди від 31 грудня 2013 року та акт приймання - передачі земельної ділянки від 21 січня 2014 року, оскільки в описовій частині постанови зазначено, що суд апеляційної інстанції досліджував договір оренди земельної ділянки від 30 грудня 2013 року, примірник якого матеріали справи не містять;

- безпідставно визнав право оренди земельної ділянки за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі договору оренди від 31 грудня 2013 року (зареєстрований 25 січня 2016 року), який припинив свою дію 20 січня 2021 року, оскільки укладений був строком на 5 років;

- не дотримався вимог закону щодо вмотивованості судового рішення, оскільки в мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції від 07 червня 2022 року зазначено, що «апеляційна скарга задоволенню не підлягає», а в резолютивній частині, що «апеляційну скаргу - задовольнити», отже з повного тексту постанови не зрозуміло, яких висновків дійшов суд при розгляді справи, які доводи та докази взяв суд до уваги, що стало підставою для винесення такого рішення, висновки є взаємовиключними та не відповідають умовам обґрунтованості;

- безпідставно скасував додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року;

- не надав належної оцінки доводам відповідачів, порушив принцип рівності всіх учасників судового процесу та змагальності.

У серпні 2022 року від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ «Райземінвест - 2017», в якому заявник, посилаючись на необґрунтованість доводів касаційної скарги, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки воно є законне.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 27 червня 2022 року касаційну скаргу ТОВ «Райземінвест - 2017» передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.

Ухвалою Верховного Суду від 08 липня 2022 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Райземінвест - 2017» з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України); витребувано з Хорольського районного суду Полтавської області матеріали справи № 547/1161/20; у задоволенні клопотання ТОВ «Райземінвест - 2017» про зупинення виконання постанови Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року відмовлено; надано іншим учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу.

У липні 2022 року матеріали справи № 547/1161/20 надійшли до Верховного Суду.

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін, оскільки її ухвалено з додержанням норм процесуального права.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 31 грудня 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладений договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 532483200:00:002:0280 зі строком оренди на 5 років (пункт 8 договору); зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін шляхом підписання додаткової угоди (пункт 36 договору). Право оренди за цими договором зареєстроване 20 січня 2016 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. (від 25 січня 2016 року, індексний номер рішення: 27922929), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

17 листопада 2017 року між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Сліпаченко П. П.» та ОСОБА_1 укладена угода про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Реєстрація додаткової угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок проведена 04 квітня 2019 року.

19 грудня 2017 року Сліпаченко П. П. став засновником та керівником ТОВ «Райземінвест - 2017».

04 січня 2018 року Сліпаченко П. П. за власним бажанням припинив виконувати обов`язки директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Із журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016 - 2017 роки відомо, що протягом дії договору, зокрема і у листопаді 2017 року від ОСОБА_1 не надходило заяв про дострокове припинення договору оренди.

Після 17 листопада 2017 року, договірні відносини між ОСОБА_3 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не було припинено до квітня 2019 року, про що свідчить довідка від 16 листопада 2020 року про отримання відповідачем орендної плати на загальну суму 26 201,50 грн за 2017-2018 роки.

Сліпаченко П. П. призначений на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі контракту від 12 грудня 2016 року № 2, пунктом 1.2. якого передбачено, що директор ВП зобов`язується безпосередньо здійснювати поточне управління підрозділом в межах повноважень, наданих «Положенням про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська».

Відповідно до пункту 7.4. «Положення про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська» директор виробничого підрозділу на підставі довіреності, наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська».

Директор зобов`язаний, зокрема, своєчасно інформувати керівництво Товариства про зміни у діяльності Підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси Товариства (пункт 7.5 Положення).

Пунктом 4.5. Положення передбачено, що ВП АФ «Семенівська» не має права самостійно розривати будь-які договірні відносини. Контракт містить підписи Сліпаченка П. П. на кожній сторінці, що свідчить про ознайомлення з його змістом.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор виробничого підрозділу, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження (пункт 2.6), представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами (пункт 2.21). При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами (пункт 3.1), підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (пункт 3.3).

Право, що підлягає застосуванню до спірних відносин

У статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначені загальні вимоги, додержання якихє обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частини першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто, відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених в довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, і Верховний Суд у цій справі не встановив підстав для відступу від них, переглядаючи цю справу.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Щодо обсягу повноважень представника

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позов, виходив із того, що Сліпаченком П. П. , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень та всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Верховний Суд погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

Як свідчить текст довіреності, що міститься в матеріалах справи, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Верховний Суд воцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення Сліпаченком П. П. своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, є правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження Сліпаченку П. П. як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження Сліпаченка П. П. як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Тобто, інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»не уповноважувало Сліпаченка П. П. , як директора відокремленого підрозділу, на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Відсутність у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що Сліпаченко П. П. , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання діючого договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що Сліпаченко П. П. , укладаючи 17 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 та частини першої статті 241 ЦК України.

З урахуванням встановлених обставин, дослідивши наявні у справі докази і надавши їм належну оцінку, суд апеляційної інстанції правильно дійшов обґрунтованого висновку, що Сліпаченко П. П. як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання діючих договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства, а довіритель ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надалі не схвалив оспорюваний правочин, що свідчить про те, що така угода суперечить загальним вимогам щодо чинності правочинів, тому підлягає визнанню недійсною.

Щодо оцінки добросовісності дій контрагента

Також, ухвалюючи рішення про задоволення позову, суд апеляційної інстанції зазначив про те, що ОСОБА_1 , яка нібито 17 листопада 2017 року розірвала договір оренди землі, фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

За усталеною практикою Верховного Суду для визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав, викладених у статті 241 ЦК України, суди повинні встановити: недобросовісність та нерозумність в поведінці контрагента за договором; дії сторін такого договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Відповідно до пункту 6 статті 3 ЦК України добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Судами встановлено та матеріалами справи підтверджено, що в угоді про розірвання договору оренди землі та додаткової угоди до цього договору, укладеної 17 листопада 2017 року, зазначено, що від імені орендаря ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П. П. на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року НВА 067185.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі довіреності чи іншого документа, що встановлює повноваження цієї особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з такою довіреністю (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19).

З огляду на викладене, орендодавець ОСОБА_1 , проявивши принаймні розумну обачність, зокрема, дослідивши зміст довіреності Сліпаченка П. П. від 09 вересня 2016 року НВА 067185, якою визначено повноваження директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», повинна була знати про відсутність в Сліпаченка П. П. повноважень на розірвання діючих договорів оренди.

Оцінка поведінки орендодавця після підписання 17 листопада 2017 року оспорюваного договору про розірвання договору оренди з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» не дає підстав для висновку про добросовісність дій ОСОБА_1 , оскільки вона не вимагала повернення їй земельної ділянки та продовжувала отримувати орендну плату.

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016 - 2017 роки відомо, що протягом дії договору, так і у листопаді 2017 року, від ОСОБА_1 не надходило заяв про дострокове припинення договору оренди. Навпаки, після ймовірного підписання спірної додаткової угоди про розірвання договору оренди від 17 листопада 2017 року, договірні відносини між ОСОБА_3 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не було припинено до квітня 2019 року, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 листопада 2020 року про отримання відповідачем орендної плати на загальну суму 26 201,50 грн за 2017-2018 роки. А ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» після 17 листопада 2017 року продовжувало обробіток спірної земельної ділянки.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 листопада 2020 року № 1217 на земельній ділянці (кадастровий номер :00:002:0280) у 2017 році вирощувалася кукурудза, а 2018 році - соняшник.

Відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» спірної земельної ділянки внесено лише 04 квітня 2019 року на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 46292976 та угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної 17 листопада 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про розірвання договору оренди землі від 31 грудня 2013 року.

З урахуванням наведеного, Верховний Суд дійшов висновку, що продовження виконання після 17 листопада 2017 року сторонами умов договору оренди, у тому числі прийняття орендної плати, обробіток земельної ділянки, а також відсутність наступного схвалення спірного договору зі сторони ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», свідчить про відсутність реального волевиявлення сторін договору оренди земельної ділянки на припинення відносин оренди.

Щодо інших доводів касаційної скарги

Також у касаційній скарзі ТОВ «Райземінвест - 2017» зазначило, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13?ц, від 15 січня 2019 року у справі № 322/1178/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17; постановах Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17, від 20 квітня 2021 року у справі № 727/967/16-ц; постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц.

На предмет подібності потрібно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Установивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими (пункт 39 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19.

У постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У постанові від 15 січня 2020 року у справі № 322/1178/17 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок про те, що якщо моменти укладення договору оренди землі та набрання ним чинності збігалися, то моментом укладення договору оренди землі на час дії частини третьої статті 640 ЦК України (до 01 січня 2013 року) вважалася саме його державна реєстрація, якщо сторони договору не передбачили в договорі іншого релевантного вирішення спорів щодо договору оренди землі, укладеного до 01 січня 2013 року.

У постанові від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18 Верховний Суд зробив висновок про те, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, положення частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.

У постанові від 20 квітня 2021 року у справі № 727/967/16-ц позивач просив визнати недійсними довіреність, договір купівлі-продажу квартири та договір довічного утримання. Залишаючи без змін постанову апеляційного суду про відмову в задоволенні позову, Верховний Суд вказував, що позивач не надав належних доказів на підтвердження обставин, які є підставою для визнання недійсними оспорюваних правочинів за статями 225, 232 ЦК України. При цьому позивач обрав неналежний та неефективний спосіб захисту, застосування якого не призведе до поновлення його порушених прав, оскільки особа, яка вважає себе власником майна, але не володіє ним, може захищати свої права шляхом пред`явлення віндикаційного позову до особи, яка незаконно володіє цим майном (у разі відсутності між ними зобов`язально-правових відносин), якщо для цього існують підстави, передбачені статтею 388 ЦК України, які дають право витребувати майно, зокрема, у добросовісного набувача.

У постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 Верховний Суд дійшов висновку про те, що сторона договору діяла добросовісно, оскільки не знала про обмеження повноважень керівника юридичної особи, так як обмеження, які зазначені в статуті юридичної особи, а саме надання згоди загальними зборами на укладення договору, не були зазначені в реєстрі.

У постанові від 10 квітня 2019 року у справі 390/34/17 Верховний Суд зробив висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

У постанові від 27 січня 2020 року у справі № 761/26815/17 Верховний Суд зробив висновок, що «недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим».

У постанові від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц Верховний Суд України дійшов висновку, що договір може бути визнаний недійсним у тому разі, якщо буде встановлено, що третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції розглянув справу без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у зазначених постановах, оскільки висновки у зазначених справах та у справі, яка переглядається, а також встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, є різними, у кожній із справ суди виходили з конкретних обставин справи та фактично-доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності.

Аргументи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції не встановив належним чином факт того, що ОСОБА_1 ознайомлювалася зі статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», Положенням про ВП АФ «Семенівська», довіреністю та контрактом Сліпаченка П. П. у передбаченому законом порядку, враховуючи дату укладання оспорюваного правочинуне мають правового значення, оскільки ОСОБА_1 підписуючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі з позивачем, погоджуючись з її змістом, фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

Доводи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції допустив описки в мотивувальній частині постанови від 07 червня 2022 року не є підставою для скасування правильної по суті та законної оскаржуваної постанови апеляційного суду.

Верховний Суд звертає увагу на те, що відповідно до положень статті 269 ЦПК України ТОВ «Райземінвест - 2017» має право на звернення до Полтавського апеляційного суду із заявою про виправлення вказаних описок у постанові від 07 червня 2022 року.

Арґументи касаційної скарги про те, що суд апеляційної інстанції безпідставно скасував додаткове рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 06 квітня 2022 року є помилковими, оскільки відповідно до статті 207 ЦПК України додаткове рішення суду є невід`ємною частиною основного рішення у справі по суті спору, та не може існувати окремо від нього.

Доводи касаційної скарги про те, що апеляційний суд не надав належної оцінки доводам відповідачів, порушив принцип рівності всіх учасників судового процесу та змагальності є безпідставними, оскільки заявник не вказує, які саме доводи і докази відповідачів не були досліджені.

Верховний Суд також відхиляє інші доводи касаційної скарги про те, що постанова ухвалена з порушенням норм процесуального права з посиланням на пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України, оскільки такі доводи не знайшли свого підтвердження при касаційному перегляді оскаржуваного рішення апеляційного суду. Фактично аргументи касаційної скарги про те, що суд не дослідив належним чином зібрані у справі докази та не встановив усі обставини у справі, зводяться до переоцінки доказів у справі, а тому відхиляються Верховним Судом, оскільки за статтею 400 ЦПК України такі дії виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції при перегляді рішень судів першої та/або апеляційної інстанцій.

При цьому Верховний Суд враховує, що, як неодноразово відзначав ЄСПЛ, рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (§§ 29-30 рішення ЄСПЛ від 09 грудня 1994 року у справі «Ruiz Torija v. Spain», заява № 18390/91). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення ЄСПЛ від 27 вересня 2001 року у справі «Hirvisaari v. Finland», заява № 49684/99).

Висновки за результатами розгляд касаційної скарги

За змістом частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а постанова апеляційного суду - без змін із підстав, передбачених статтею 401 ЦПК України.

Щодо розподілу судових витрат

Статтею 416 ЦПК України передбачено, що постанова суду касаційної інстанції складається, в тому числі із розподілу судових витрат.

Оскільки касаційна скарга задоволенню не підлягає, то підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає. Витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на особу, яка подала касаційну скаргу.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» залишити без задоволення.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 07 червня 2022 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:І. Ю. Гулейков
С. О. Погрібний
О. В. Ступак