КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа № 761/37331/19-ц

провадження № 22-ц/824/15251/2023

19 грудня 2023 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів:

судді - доповідача Кирилюк Г. М.

суддів: Рейнарт І. М., Ящук Т.І.

при секретарі Усковій Я. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України про визнання протиправними та скасування наказів Міністерства юстиції України та висновків Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України, за апеляційною скаргою представника ОСОБА_1 - адвоката Гаврюшенка Сергія Анатолійовича на рішення Печерського районного суду м. Києва від 17 серпня 2023 року в складі судді Вовка С. В.,

встановив:

У вересні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України (далі - МЮ України), Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації МЮ України про визнання протиправними та скасування наказів МЮ України та висновків Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації МЮ України.

В обґрунтування позовних вимог посилався на те, що 10 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, а саме 100 % часток у статутному капіталі Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» (далі - ПП «Агрофірма «Славутич»). Після укладення договору новий учасник ПП «Агрофірма «Славутич» ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора КП «ЦР» Мурзенко А. В. з приводу внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

06 червня 2018 року державним реєстратором зареєстровано зміну складу засновників ПП «Агрофірма «Славутич» та зміну керівника підприємства з ОСОБА_2 на ОСОБА_1 . Указані зміни внесено до ЄДР за № 0000555 та № 1000555.

Проте, МЮ України видало наказ від 05 вересня 2018 року № 2870/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Підставою для винесення такого наказу став висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації МЮ України від 30 серпня 2018 року за результатами розгляду скарги ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . Про указаний висновок позивач дізнався лише 12 вересня 2018 року.

Вважає, що такий висновок складений з порушенням законодавства щодо розгляду скарг, оскільки позивач був позбавлений можливості надати пояснення по суті.

17 грудня 2018 року МЮ України видало другий наказ № 3955/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Підставою для винесення такого наказу став висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації МЮ України від 06 грудня 2018 року за результатами розгляду скарги ОСОБА_3 від 10 жовтня 2018 року. Про указаний висновок позивач дізнався лише 12 вересня 2018 року.

Про існування скарги ОСОБА_3 позивач не знав, тому був позбавлений можливості надавати пояснення по суті.

Таким чином, просив визнати протиправними та скасувати висновки Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації МЮ України від 30 серпня 2018 року та від 06 грудня 2018 року; визнати незаконними та скасувати накази МЮ України від 05 вересня 2018 року та від 17 грудня 2018 року «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; вирішити питання про розподіл судових витрат.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 17 серпня 2023 року вказаний позов залишено без задоволення.

14.09.2023 представник ОСОБА_1 - адвокат Гаврюшенко С. А. подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення Печерського районного суду м. Києва від 17 серпня 2023 року скасувати, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити у повному обсязі, або закрити провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України та постановити ухвалу про передачу справи до суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд даної справи, а саме до Господарського суду м. Києва.

Вважає помилковими висновки суду першої інстанції про належне повідомлення позивача про розгляд скарг.

Судом першої інстанції проігноровані окремі підстави для визнання незаконним та скасування наказу Мін`юсту №2870/5 від 05.09.2018 , на які посилався позивач.

Суд першої інстанції залишив поза увагою, що при розгляді по суті скарги від 01.08.2018 про скасування реєстраційної дії №8000555 від 03.01.2018 Мін`юст вийшов за межі наданих йому повноважень.

Суд першої інстанції не звернув уваги на пропущення скаржниками строку на оскарження в Мін`юсті реєстраційної дії №8000555 від 03.01.2018.

Також зазначив, що розгляд даної справи відбувся з порушенням правил юрисдикції загальних судів ( підвідомчості).

З матеріалів справи вбачається, що оскаржуваними наказами Мін`юсту були скасовані реєстраційні дії №8000555 від 03.01.2018, №0000555 від 06.06.2018, №1000555 від 06.06.2018, №0000555 від 13.09.2018, №1000555 від 14.09.2018, №2000555 від 14.09.2018, №3000555 від 24.09.2018, №6000555 від 24.09.2018, якими, зокрема, було змінено склад учасників та директора ПП Агрофірма «Славутич» на ОСОБА_1 (позивача), праведно державну реєстрацію змін до установчих документів підприємства.

ОСОБА_1 набув частку у розмірі 100% статутного капіталу ПП Агрофірма «Славутич» та став директором підприємства на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич» від 10.04.2018 та рішення зборів засновників ПП Агрофірма «Славутич» №3 від 19.05.2018, які слугували підставою для вчинення реєстраційних дій № №0000555 від 06.06.2018, №1000555 від 06.06.2018.

Отже, прийняття Мін`юстом наказів про скасування вищезазначених реєстраційних дій призводить до втрати ОСОБА_1 статусу учасника та директора ПП Агрофірма «Славутич», тобто безпосередньо впливає на можливість реалізації позивачем корпоративних прав та має наслідком позбавлення позивача його корпоративних прав у підприємстві, оскільки внаслідок реалізації таких наказів засновником та директором ПП Агрофірма «Славутич» замість позивача, який придбав 100% статутного капіталу підприємства на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич» від 10.04.2018, будуть значитись інші особи, які матимуть можливість безперешкодно розпоряджатись частками у статутному капіталі підприємства та приймати рішення загальних зборів без участі позивача.

Наведене свідчить про те, що дійсною метою звернення позивача з даним позовом до суду є захист його порушених прав і інтересів, пов`язаних із належною йому часткою у статутному капіталі ПП Агрофірма «Славутич», тобто захист його корпоративних прав, спори щодо яких згідно положень п. 3 ч.1 ст. 20 ГПК України підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Правом надання відзиву на апеляційну скаргу інші учасники справи не скористалися.

В судове засідання учасники справи не з`явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з його необґрунтованості.

Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на таке.

Судом встановлено, що 10 квітня 2018 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, а саме 100 % часток у статутному капіталі ПП «Агрофірма «Славутич».

Відповідно до умов вказаного договору ОСОБА_1 набув частку у розмірі 100% у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич", що слугувало підставою для вчинення реєстраційних дій № 0000555 та № 1000555.

05 вересня 2018 року МЮ України видало наказ № 2870/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» .

17 грудня 2018 року МЮ України видало наказ №3955/5 «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Згідно із частиною першою статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних індивідуальних прав, свобод чи інтересів у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а, по-друге, те, що суб`єктний склад такого спору включає, як правило, фізичну особу, яка є стороною цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин (стаття 19 ЦПК України).

Разом з тим, відповідно до положень пунктів 3, 4 та 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відтак серед ознак, визначених у частині першій статті 20 ГПК України для відмежування господарської юрисдикції від інших, є, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних правовідносин (пункт 3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах ( пункт 4); щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійними актів, що порушують право на майно, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна (пункт 13) тощо.

Аналіз зазначених норм процесуального права дає підстави для висновку, що критеріями розмежування судової юрисдикції, зокрема господарської та цивільної юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад учасників правовідносин, зміст їх прав та обов`язків, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ та/або спорів.

Для розмежування юрисдикції спору у цій справі серед зазначених критеріїв розмежування слід також визначити хоча б один з таких критеріїв, як здійснення господарської діяльності, або наявність спору з корпоративних правовідносин, або спору з приводу реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин тощо.

Під господарською діяльністю розуміється діяльність суб`єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність (частина перша статті 3 Господарського кодексу України (далі - ГК України)).

Відповідно до приписів частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України). Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

Отже, спір з корпоративних правовідносин виникає щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі який вибув.

Положення пунктів 3, 4 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору(вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Таким чином, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори у справах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Судом встановлено, що оскаржуваними наказами МЮ України були скасовані реєстраційні дії №8000555 від 03.01.2018, №0000555 від 06.06.2018, №1000555 від 06.06.2018, №0000555 від 13.09.2018, №1000555 від 14.09.2018, №2000555 від 14.09.2018, №3000555 від 24.09.2018, №6000555 від 24.09.2018, якими, зокрема, було змінено склад учасників та директора ПП Агрофірма «Славутич» на ОСОБА_1 (позивача), праведно державну реєстрацію змін до установчих документів підприємства.

Отже, прийняття МЮ України оскаржуваних наказів має наслідком позбавлення позивача його корпоративних прав у підприємстві.

Як зазначив сам позивач, дійсною метою звернення з даним позовом до суду є захист його порушених прав і інтересів, пов`язаних із належною йому часткою у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич", тобто захист його корпоративних прав.

Відтак у справі, що розглядається, оскаржуються реєстраційні дії, стосовно яких існує невирішений корпоративний спір, у межах якого повинні бути розв`язані й питання, пов`язані з реєстрацією зміни керівника юридичної особи та інформації про засновників, тобто позовні вимоги про скасування наказів МЮ України є похідними від вимог щодо відновлення порушених корпоративних прав, а тому цей спір не пов`язаний із захистом прав, свобод чи інтересів позивача у сфері цивільно-правових відносин, що виключає його розгляд у порядку цивільного судочинства.

Пунктом 1 частини 1 статті 255 ЦПК України передбачено, що суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Частиною 1 статті 377 ЦПК України визначено, що судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в апеляційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу.

У зв`язку із зазначеним, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з закриттям провадження у справі.

У частині 1 статті 256 ЦПК України зазначено, якщо провадження у справі закривається з підстави, визначеної пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи. Суд апеляційної або касаційної інстанції повинен також роз`яснити позивачеві про наявність у нього права протягом десяти днів з дня отримання ним відповідної постанови звернутися до суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією, крім випадків об`єднання в одне провадження кількох вимог, які підлягають розгляду в порядку різного судочинства. Заява подається до суду, який прийняв постанову про закриття провадження у справі.

Керуючись статтями 255, 256, 367, 374, 377, 381-384 ЦПК України суд

Постановив:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Гаврюшенка Сергія Анатолійовича задовольнити.

Рішення Печерського районного суду м. Києва від 17 серпня 2023 року скасувати.

Провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України про визнання протиправними та скасування наказів Міністерства юстиції України та висновків Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Міністерства юстиції України закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 , що розгляд справи за його позовом віднесено до юрисдикції господарського суду та протягом десяти днів з дня отримання копії цієї постанови він має право звернутися до Київського апеляційного суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 29 грудня 2023 року.

Суддя - доповідач Г. М. Кирилюк

Судді: І. М. Рейнарт

Т. І. Ящук