ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 грудня 2023 року м.Суми

Справа №592/7729/18

Номер провадження 22-ц/816/1147/23

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого - Криворотенка В. І. (суддя-доповідач),

суддів - Філонової Ю. О. , Собини О. І.

за участю секретаря судового засідання - Кияненко Н.М.,

сторони:

позивачка ОСОБА_1 ,

відповідач Виробничий кооператив «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс»,

розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу Виробничого кооперативу «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс» на рішення Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року в складі судді Князєва В.Б., ухваленого в м. Суми, повний текст якого складено 19 травня 2023 року, -

в с т а н о в и в :

26 червня 2018 року ОСОБА_1 звернулась з позовом до Виробничого кооперативу «Сумириба» (далі ВК «Сумириба») про стягнення 14237713,73 грн вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько позивачки ОСОБА_2 , який за життя був власником частки в статутному капіталі кооперативу розміром 1,08316244%, що в грошовому виразі становить 8007,17 грн. За життя ОСОБА_2 успадкував 1/4 частину спадкового майна після смерті своєї матері ОСОБА_3 , у тому числі 1/2 частину частки в статутному капіталі кооперативу розміром 69,34%, що в грошовому виразі становить 512611,10 грн. Після смерті батька позивачка успадкувала право власності на частку в статутному капіталі кооперативу у розмірі 17,87658122%, що у грошовому виразі становить 132156,36 грн. 22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до кооперативу із заявою, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства виходячи із дійсної вартості майна, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі кооперативу (17,87658122%). Проте, станом на 25 березня 2018 року відповіді не отримала, а тому 27 березня 2018 року адвокатом Нємцевим В.А. було подано адвокатський запит про надання інформації щодо результатів розгляду заяви, у відповідь на який листом від 02 квітня 2018 року відповідач повідомив, що для розгляду заяви необхідна реєстрація позивачки вкладником кооперативу.

Рішенням Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року позов ОСОБА_1 задоволено.

Стягнуто з ВК «Сумириба» на користь ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 14237713,73 грн, що відповідає вартості частини майна Колективного торгівельно-виробничого підприємства «Сумириба», пропорційної розміру належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі підприємства.

Стягнуто з ВК «Сумириба» на користь ОСОБА_1 11350 грн судового збору та 54008 грн витрат на проведення експертизи.

В апеляційній скарзі ВК «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс», посилаючись на неповне з`ясування обставин у справі, порушення норм матеріального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що суд дійшов помилкового висновку про подібність організаційно-правової форми відповідача до товариства з обмеженою відповідальністю. У справі № 1806/2-635/11 суд дійшов висновку, що відповідач не є товариством з обмеженою відповідальністю, а є колективним торгівельно-виробничим підприємством, суб`єктом права якого є колективне підприємство, а не члени його колективу. Відповідач погоджується, що позивачка має право на виплату їй 495418,95 грн, проте не погоджується з помилковими висновками суду, що їй належить 17,87658122% в майні кооперативу, тоді як насправді їй належить частка в статутному капіталі у вказаному розмірі, тобто частка в статутному фонді кооперативу не є часткою в майні підприємства. Статут відповідача не містить положень щодо порядку визначення вартості частини майна товариства, що підлягає виплаті учаснику при його виході з товариства. У такому разі вартість частини майна товариства повинна відповідати вартості чистих активів товариства, а розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. Відтак, якщо і вважати, що відповідач є товариством з обмеженою відповідальністю, вартість його частки в статутному капіталі не може обчислюватись лише з ринкової вартості нерухомого майна.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_1 адвокат Нємцев В.А. просить скаргу залишити без задоволення, а рішення суду залишити без змін. Погоджується з висновками суду про застосуванням до спірних правовідносин аналогії закону щодо організаційно-правової форми відповідача з огляду на редакцію статуту станом на день відкриття спадщини. Звертає увагу, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить з цього товариства, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, яка і була визначена експертом на момент відкриття спадщини.

Відповідно до ч. 1 ст. 368 ЦПК України справа розглядається судом апеляційної інстанції за правилами, встановленими для розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, з особливостями, встановленими главою І розділу V ЦПК України.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, перевіривши рішення суду в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що після смерті ОСОБА_2 його донька ОСОБА_1 успадкувала 1/2 частину усього належного спадкодавцеві майна, у т.ч. 1/4 частину частки в статутному капіталі Колективного торгівельно- виробничого підприємства «Сумириба» розміром 69,34 %, що в грошовому виразі становить 512611,10 грн, яка належала матері ОСОБА_2 ОСОБА_3 і була в установленому порядку оформлена на ОСОБА_2 після спадкування, та 1/2 частину частки в статутному капіталі вказаного підприємства розміром 1,08316244%, що в грошовому виразі становить 8007,17 грн., яка належала безпосередньо ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 12).

22 грудня 2017 року ОСОБА_1 звернулася до КТВП «Сумириба» із заявою від 19 грудня 2017 року, у якій просила виплатити грошима успадковану нею частку у майні підприємства (виходячи із дійсної вартості майна КТВП «Сумириба»), яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі підприємства (17,87658122%) (т. 1 а.с. 39).

27 березня 2018 року представником ОСОБА_1 адвокатом Нємцевим В.А. було подано адвокатський запит від 26 березня 2018 року про надання інформації щодо результатів розгляду заяви ОСОБА_1 (т.1 а.с. 39а).

У відповідь на вказаний адвокатський запит КТВП «Сумириба» листом від 02 квітня 2018 року повідомило, що для розгляду заяви ОСОБА_1 необхідна її реєстрація вкладником КТВП «Сумириба» (т. 1 а.с. 40).

ОСОБА_2 працював на підприємстві КТВП «Сумириба» на посаді заступника директора з технічної частини і був звільнений 20 лютого 2016 року (т. 1 а.с. 79).

20 січня 2016 року наказом № 1К звільнено ОСОБА_2 20 січня 2016 року та виключено його зі списку працюючих членів підприємства у зв`язку зі смертю (т. 1 а.с. 80).

28 травня 2020 року складено висновок експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи № 1947/1948/845-851 у цивільній справі № 592/7729/18, з якого вбачається, що ринкова вартість комплексу нежитлових приміщень за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер майна 11784666) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 53389200 грн; ринкова вартість приміщень площею 2902,16 кв.м за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер 1) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 15576000 грн; ринкова вартість приміщень площею 1715,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер 11113160) станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 10697700 грн (т. 2 а.с. 44-84).

Зі звітів про оцінку майна вбачається, що ринкова вартість нежитлового приміщення магазину « ІНФОРМАЦІЯ_2 », загальною площею 1715,2 кв.м за адресою: АДРЕСА_3 , станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 4563630 грн; ринкова вартість нежитлового приміщення, загальною площею 2795,46 кв.м за адресою: АДРЕСА_2 , станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 8237940 грн; ринкова вартість комплексу будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 , станом на дату оцінки 20 січня 2016 року становить 34840140 грн (т. 2 а.с. 107-271).

На момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 діяв Статут КТВП «Сумириба», затверджений протоколом загальних зборів (конференцією) членів КТВП «Сумириба» від 21 грудня 2013 року, який був зареєстрований Державним реєстратором Семенниковою О.А. 27 грудня 2013 року за №4001922 (т. 1 а.с. 13 - 25).

Згідно зі Статутом КТВП «Сумириба», затвердженого протоколом загальних зборів (конференції) його членів від 21 грудня 2013 року (редакція, чинна на момент відкриття спадщини), Колективне підприємство створене внаслідок викупу державного майна цілісного майнового комплексу орендного підприємства організацією орендарів орендного обласного торгівельно-виробничого підприємства по переробці та реалізації рибних товарів за рахунок власних коштів і приватизаційних сертифікатів згідно з договором купівлі-продажу майна № 25КП від 31 грудня 1993 року, чинним законодавством України та Установчим договором про спільну діяльність та створення колективного підприємства.

Згідно з пунктом 7.1 Статуту статутний капітал КТВП «Сумириба» визначений у сумі 739240 грн. У пункті 12.2 Статуту встановлено, що члени підприємства є громадяни України та інших країн, які прийняті рішенням Ради про призначення в члени підприємства і внесли у Статутний капітал власні кошти, або майно і працюють на підприємстві. Відповідно до пункту 13.2 Статуту кількість голосів кожного члена підприємства на зборах членів визначається пропорційно розміру долі члена у статутному фонді відносно до квоти 1 голос - 100 грн. Збори членів підприємства вважаються правомочними, якщо на них присутні 60% голосів членів КП.

Згідно з висновком комплексної судової оціночно-будівельної та економічної експертизи від 28 травня 2020 року №1947/1948/845-851 загальна вартість майна, належного КТВП «Сумириба» на момент відкриття спадщини становила 79644500 грн (т. 2 а.с. 45 - 67).

ВК «Сумириба» є правонаступником КТВП «Сумириба» (т. 3 а.с. 153-155).

На час апеляційного перегляду правонаступником ВК «Сумириба» є ВК «Альянс».

Вирішуючи спір, суд першої інстанції виходив з того що предметом спору є правовий статус відповідача та, відповідно, законодавство, яке підлягає застосуванню при виплаті ОСОБА_1 належної їй частки, яка відповідає розміру частки у грошовому виразі. Спірні правовідносини виникли після відкриття спадщини у зв`язку зі смертю ОСОБА_2 , тобто після ІНФОРМАЦІЯ_1 . КТВП «Сумириба» створювалось і діяло відповідно до положень Закону України «Про підприємства в Україні», який втратив чинність з 01 січня 2004 року. Починаючи з 20 червня 2007 року у законодавстві України остаточно перестали існувати норми, якими б регламентувалася діяльність такого виду підприємства колективної форми власності, як колективне підприємство, а тому на підставі ст. 8 ЦК України при вирішенні питань діяльності таких підприємств суд вважав за необхідне керуватися актами цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини. Відтак, за вказаних правових підстав та відсутності у Статуті відповідача на момент відкриття спадщини положень щодо здійснення виплат спадкоємцям померлого учасника суд застосував принцип аналогії закону і визначив організаційно-правову форму, найбільш подібну до КТВП «Сумириба», як товариство з обмеженою відповідальністю.

Також місцевий суд врахував, що майно, яке було оцінене експертом на момент відкриття спадщини у сумі 79644500 грн, фактично є лише частиною майна цілісного майнового комплексу Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів «Сумириба», яке було придбане організацією орендарів Сумського орендного обласного торгово-виробничого підприємства з переробки і реалізації рибних товарів «Сумириба» згідно договору купівлі-продажу державного майна від 31 грудня 1993 року № 25 і стало майновою основою створення КТВП «Сумириба», тобто було внесене до статутного капіталу підприємства. Відповідач для проведення судової експертизи не надав доказів щодо наявності у нього будь-якого іншого майна, активів та/або пасивів на момент відкриття спадщини після смерті ОСОБА_2 , а тому суд вважав, що сума грошових коштів, яку позивачка просить стягнути на свою користь, фактично є сумою, яка пропорційна належній їй частці у статутному капіталі, з урахуванням переоцінки майна на момент виникнення спірних правовідносин. Урахувавши підтверджений наявними у справі доказами розмір належної ОСОБА_1 частки в майні КТВП «Сумириба» (17,87658122%), суд визначив вартість належної ОСОБА_1 частки в майні підприємства на момент відкриття спадщини у розмірі 14237713,73 грн.

Колегія суддів апеляційного суду не погоджується з такими висновками місцевого суду з наступних підстав.

Так, на час виникнення спірних правовідносин КТВП «Сумириба» було не товариством з обмеженою відповідальністю, а було колективним торгівельно-виробничим підприємством, згідно зі Статутом якого не передбачалось право колишніх працівників на отримання частки у майні колективного підприємства. Відтак, оскільки відповідач був не товариством з обмеженою відповідальністю, а колективним торгівельно-виробничим підприємством, тому суб`єктом права на майно підприємства було колективне підприємство, а не члени його колективу (ст. 20 Закону України «Про власність», ст. 4 Закону України «Про підприємства в Україні»). Такий висновок був зроблений Ковпаківським районним судом м. Суми у рішенні від 29 липня 2011 року у справі № 1806/2-635/11 за позовом ОСОБА_4 до КТВП «Сумириба» про стягнення вартості частини майна, яке набрало законної сили.

Як зазначено у Науково-консультативному висновку Сумського державного університету 2019 року організаційно-правова форма відповідача є найбільш наближеною до кооперативу. Апеляційний суд не може не брати до уваги зазначений висновок керуючись виключно аналогією закону задля вирішення спору у цій справі.

Згідно ст. 19 Закону України «Про кооперацію» кооператив є власником, зокрема, будівель, споруд, грошових та майнових внесків його членів.

Після зміни організаційно-правової форми КТВП «Сумириба» на виробничий кооператив 22 листопада 2022 року (т. 3 а.с. 153-155) мета, зміст діяльності і форма власності відповідача, як вбачається зі Статуту у редакції від 21 листопада 2022 року (т. 3 а.с. 156-160), фактично не змінились, а організаційно-правова форма колективного підприємства вже прямо відповідає ознакам кооперативу і застосовувати аналогію закону та порівнювати виробничий кооператив з товариством з обмеженою відповідальністю є недоречним.

Статутом ВК «Сумириба» у редакції від 21 листопада 2022 року передбачено, що у разі виходу, виключення з кооперативу чи його ліквідації члени кооперативу мають право на отримання вартості свого паю, визначеного статутом, та додаткового паю (у разі його внесення членом кооперативу) натурою, грішми або (за бажанням) цінними паперами відповідно до їх вартості на момент виходу, а земельної ділянки у натурі у порядку і в термін, що визначені Статутом (п. 5.8 Статуту)

Пунктом 5.9 Статуту передбачено, що право власності членів кооперативу фізичних осіб на частку майна кооперативу є спадковим, а спадкоємцям померлого члена кооперативу, якщо вони не є членами кооперативу, виплачується вартість паю визначеного Статутом, додаткового паю (у разі його внесення членом кооперативу) (п. 5.10 Статуту).

Зазначені вище положення Статуту відповідача після зміни організаційно-правової форми з колективного підприємства на виробничий кооператив засвідчують, що у спірних правовідносинах до відповідача не слід застосовувати аналогію закону та пов`язані з цим правові наслідки для такої організаційно-правової форм як товариство з обмеженою відповідальністю.

На час виникнення спірних правовідносин положення Статуту КТВП «Сумириба» не містило умов щодо порядку визначення вартості частини майна підприємства, що підлягає виплаті учаснику при його виході з товариства, а тому апеляційний суд не вбачає законних підстав для задоволення позовних вимог з огляду на їх зміст - стягнення вартості частини майна відповідача, пропорційної розміру належної заявниці частки у статутному капіталі підприємства. Частка в статутному фонді ВК «Сумириба» не є часткою в майні підприємства.

Власником майна ВК «Сумириба», що є правонаступником КТВП «Сумириба» є кооператив, а не трудовий колектив чи його засновники, оскільки майно кооперативу, зокрема нерухомість, використовується в діяльності кооперативу.

Право позивача на отримання успадкованого вкладу у статутному капіталі відповідачем не заперечується, але з такими вимогами позивач в даній справі не звертався.

За вказаних вище обставин, рішення суду першої інстанції на підставі п. 1, п. 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України підлягає скасуванню з ухваленням нового судового рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі.

На підставі ст. 141 ЦПК України за рахунок позивачки відповідачу підлягає компенсації 13215 грн сплаченого за подання апеляційної скарги судового збору.

Керуючись статтями 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Виробничого кооперативу «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс» задовольнити.

Рішення Ковпаківського районного суду м. Суми від 12 травня 2023 року скасувати.

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Виробничого кооперативу «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс» про стягнення 14237713 грн 73 коп. вартості частини майна, пропорційної розміру частки у статутному капіталі підприємства відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Виробничого кооперативу «Сумириба», правонаступником якого є Виробничий кооператив «Альянс» 13215 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий - В. І. Криворотенко

Судді: Ю. О. Філонова

О. І. Собина