Постанова

Іменем України

21 червня 2023 року

м. Київ

справа № 547/639/20

провадження № 61-6702св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 14 червня 2022 року у складі колегії суддів: Гальонкіна С. А., Кузнєцова О. Ю., Хіль Л. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», товариство) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позов мотивовано тим, що 15 вересня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 на 10 років укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092, площею 4,6631 га, який зареєстровано 14 березня 2017 року.

17 листопада 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі представника за довіреністю - директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП АФ «Семенівська») ОСОБА_2 укладено угоди про розірвання договору оренди від 15 вересня 2016 року.

05 квітня 2019 року позивач довідався, що державний реєстратор зареєстрував припинення його права оренди цієї земельної ділянки.

Позивач стверджує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди землі від 15 вересня 2016 року.

ОСОБА_2 , згідно із довіреністю від 09 вересня 2016 року, не мав повноважень на укладення договору про розірвання договору оренди землі.

Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення його дійсної волі, підписана неуповноваженою особою з перевищенням своїх повноважень, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Також оспорювана угода була укладена ОСОБА_2 у своїх власних інтересах, оскільки після розірвання спірного договору оренди землі право користування земельною ділянкою перейшло до ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого є ОСОБА_2 .

Маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу та укладаючи 17 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, ОСОБА_2 діяв не в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а у своїх власних інтересах, як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства

12 березня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» було укладено договір про право користування спірною земельною ділянкою та 05 квітня 2019 року проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017».

Позивач вважає, що укладення договору оренди та реєстрація на підставі нього майнових прав оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» грубо порушує його права на користування земельною ділянкою на умовах чинного договору оренди від 15 вересня 2016 року.

Посилаючись на статті 232, 237, 238, 241 ЦК України, уточнивши позовні вимоги, позивач просив суд:

- визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року;

- визнати недійсним договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;

- скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р. М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 05 квітня 2022 року у складі судді Старокожка В. П. позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М. від 05 квітня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092 на підставі договору оренди від 15 вересня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 12 березня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М. від 05 квітня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із відсутності вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення 17 листопада 2017 року угоди про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року.

Установивши, що ОСОБА_2 як директор ВП АФ «Семенівська» при укладенні оспорюваної угоди діяв з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» довіреністю від 09 вересня 2016 року, суд дійшов висновку про недійсність правочину.

Урахувавши, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур, суд першої інстанції виходив із того, що розриваючи договір оренди землі і зменшуючи земельний фонд товариства, представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - ОСОБА_2. діяв всупереч волі довірителя та з перевищенням своїх повноважень як представника.

Крім того, суд узяв до уваги наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.

Суд також врахував, що ТОВ «ІПК «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем. Отже, всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, укладаючи оспорювану угоду про дострокове припинення договору оренди землі, діяв у своїх інтересах, як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 14 червня 2022 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 05 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що позивач не надав жодного доказу на підтвердження недобросовісності чи нерозумності з боку ОСОБА_1 при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі.

Установивши, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла добросовісно і не знала та не могла знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

У липні 2022 року ТОВ «Полтавазернопродукт» подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову суду апеляційної інстанції, у якій просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Верховного Суду: від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 23 вересня 2020 року в справі № 544/35/18.

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 як директор ВП АФ «Семенівська» при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем довіреністю від 09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.

З тексту довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається повноваження представника на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі. Отже, оспорюваний правочин про розірвання договору оренди землі є таким, що укладений з перевищенням наданих повноважень. ТОВ «Полтавазернопродукт» не схвалювало угоди про розірвання договору оренди, а продовжило до 2019 року обробляти належну ОСОБА_1 земельну ділянку та сплачувати їй орендну плату.

Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана ТОВ «Райземінвест-2017» в оренду. Цим обставинам, які були підставою позову, суд апеляційної інстанції взагалі не надав правової оцінки.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

21 липня 2022 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі та призначив її до розгляду на 09 листопада 2022 року.

У серпні 2022 року від ТОВ «Райземінвест-2017» в особі директора ОСОБА_2. надійшов відзив на касаційну скаргу, мотивований незгодою із її доводами та законністю й обґрунтованістю оскаржуваного судового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Вказує, що апеляційний суд правильно встановив, що при укладенні оспорюваного правочину про дострокове розірвання договору оренди землі ОСОБА_1 діяла добросовісно та розумно, і не могла знати про відсутність необхідного обсягу повноважень у ОСОБА_2 як представника позивача на укладення оспорюваної угоди.

Зазначене виключає наявність підстав для визнання правочину недійсним з підстав, наведених у позовній заяві та касаційній скарзі.

Також зазначило, що визнання недійсним договору оренди землі, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не може привести до поновлення майнової сфери позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови державного реєстратора внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Від ОСОБА_1 відзив на касаційну скаргу не надійшов.

Від ТОВ «Полтавазернопродукт» надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, оскільки справа з подібними правовідносинами № 547/727/20 була передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Зазначене клопотання не підлягає задоволенню, оскільки ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року справу № 547/727/20 повернено на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Із трудового договору (контракту), укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, випливає, що останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «Полтавазернопродукт» та зобов`язано здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції.

Довіреністю від 04 вересня 2014 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема, укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками.

15 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 04 вересня 2014 року, укладено договір про оренду земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092, площею 4,6631 га, строком на 10 років, а 14 березня 2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Данилейко А. І.

Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Угодою від 17 листопада 2017 року, укладеною між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, розірвано договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0092, укладений 15 вересня 2016 року.

За період з 2017 до 2019 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виплатило ОСОБА_1 орендну плату за користування землею у розмірі 37 187,52 грн, з вирахуванням податків (а.с. 23, т. 1).

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 було звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

Із витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно слідує, що 05 квітня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, припинено речове право позивача згідно із рішенням державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. № 46315792.

Того ж дня цим же державний реєстратор прийняв рішення № 46316844 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі договору оренди землі, укладеного 12 березня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017».

21 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП в Полтавській області закрито кримінальне провадження та встановлено, що в період часу з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «Полтавазернопродукт» та договори за якими розірвано ОСОБА_2 в аналогічний спосіб.

За змістом висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг від 11 січня 2021 року

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватний нотаріус не зупинив розгляд заяв та не витребував довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_2 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення спірних договорів оренди на земельні ділянки.

Мотивувальна частина

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла таких висновків.

Частиною третьою статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положеннями пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Цим вимогам судове рішення суду апеляційної інстанції не відповідає з таких підстав.

Щодо визнання правочину недійсним

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що товариство не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «Полтавазернопродукт» представником ОСОБА_2., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_2 , як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження ОСОБА_2 на розірвання таких договорів.

ОСОБА_2 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», ані посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_2 , позивач обмежив його повноваження, окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

З урахуванням викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником юридичної особи з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2. як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності ОСОБА_2. як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Натомість є необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі, оскільки його здійснено без урахування дійсного змісту повноважень представника ОСОБА_2 Відмовляючи в задоволенні позову, суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Згідно зі сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Матеріали справи не містять даних, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2018-2019 роках).

За таких обставин ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованими висновки суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не могла знати, що у ОСОБА_2 відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 була обізнана про те, що ОСОБА_2 не був генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень ОСОБА_2 , ОСОБА_1 могла знати про відсутність у нього повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, уклавши 17 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживала заходів щодо його державної реєстрації протягом тривалого періоду часу (майже 17 місяців), не вживала заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та продовжувала отримувати орендну плату від цього товариства за 2018-2019 роки. Крім того, як зазначено у постанові про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року, від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи власник земельної ділянки відмовилась.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а її поведінка не свідчить про те, що вона бажала реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест - 2017», з яким ОСОБА_1 12 березня 2019 року уклала договір оренди спірної земельної ділянки землі.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест - 2017», засновником та директором якого він є.

Установивши, що у подальшому ОСОБА_2 як керівник ТОВ «Райземінвест-2017» уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахування зазначеного розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення останнім угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Щодо інших доводів учасників справи

У касаційній скарзі заявник вказує на те, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду : від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 23 вересня 2020 року в справі № 544/35/18.

У постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 сформульовано висновки про те, що ід перевищенням повноважень необхідно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

У справі № 754/5827/19 Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи вказаний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним у силу положень статті 215 ЦК України.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, внаслідок чого скасовано законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

Відхиляючи доводи відзиву на касаційну скаргу про те, що визнання недійсним спірного договору оренди землі не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не може привести до поновлення майнової сфери позивача, колегія суддів зазначає про таке.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Позивач просить захистити порушене право у спосіб визнання недійсним оспорюваного правочину, посилаючись на вимоги частини першої статті 216 ЦК України про те, що недійсна угода про розірвання договору оренди не створить будь-яких юридичних наслідків крім тих, які пов`язані з його недійсністю. Також позивач вказує, що після укладення оспорюваної угоди на підставі чинного до 2026 року договору оренди землі він продовжує фактично володіти спірною земельною ділянкою, вирощує сільськогосподарську продукцію та сплачує орендарю плату за користування землею.

Суд з`ясував, що права позивача як орендаря спірної земельної ділянки порушено внаслідок укладення без його волі оспорюваної угоди про розірвання договору оренди, отже, це право підлягає судовому захисту. Спірна земельна ділянка перебуває у фактичному володінні позивача на підставі чинного договору її оренди, що виключає застосування речово-правового способу захисту цивільного права позивача.

Натомість обраний позивачем спосіб захисту не суперечить закону,оскільки згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Крім того, визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі усуває невизначеність між орендодавцем та орендарями спірної земельної ділянки та призведе до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлено повно, але апеляційним судом допущено помилку в застосуванні норм матеріального та процесуального права, судове рішення апеляційного суду, відповідно до статті 413 ЦПК України, підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини третьої статті 133 ЦПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Відповідно, з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 8 408,00 грн із кожного (16 816,00 / 2) на відшкодування сплаченого судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 14 червня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 05 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір за подання касаційної скарги по 8 408,00 грн із кожного.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович