Постанова

Іменем України

21 червня 2023 року

м. Київ

справа № 547/727/20-ц

провадження № 61-8667св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Ступак О. В. (суддя-доповідач),

суддів: Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О., Олійник А. С., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року у складі колегії суддів: Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І., Дорош А. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий виклад змісту позовних вимог

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»

(далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М. (далі - державний реєстратор Онищенко Р. М.), про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позов обґрунтовувано тим, що 02 вересня 2016 року

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 уклали договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер :00:003:0174, строком на 10 років, зареєстрований 19 червня 2017 року. Позивач користувався цією земельною ділянкою, проте до закінчення строку договору оренди товариству стало відомо, що ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем спірної земельної ділянки, оскільки 17 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений 02 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 09 жовтня 2019 року. Після цього того ж дня відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, зареєстрований 15 жовтня 2019 року державним реєстратором Онищенком Р. М.

Зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 02 вересня 2016 року. Зазначена угода укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому підлягає визнанню недійсною.

Враховуючи наведене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, визнати недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, кадастровий номер :00:003:0174, площею 4, 6575 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», скасувати рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на спірну земельну ділянку, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на цю земельну ділянку.

Стислий виклад рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 12 квітня 2022 року позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Суд визнав недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладену між

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0174.

Скасував рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 09 жовтня 2019 року, індексний номер 49076946, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0174, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на цю земельну ділянку на підставі договору оренди землі від 02 вересня 2016 року.

Визнав недійсним договір оренди від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки, кадастровий номер :00:003:0174.

Скасував рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 15 жовтня 2019 року, індексний номер 49159128, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0174, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на цю земельну ділянку.

Вирішив питання розподілу судових витрат.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надавалися повноваження для здійснення представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. На підставі довіреності ОСОБА_2 як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Довіреність, видана ОСОБА_2 , за своїм змістом відповідає повноваженням представника, визначеним Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та не може їх розширювати. ОСОБА_2 при розірванні договорів оренди діяв з перевищенням своїх повноважень, що також підтверджено наказом Міністерства юстиції України від 21 січня 2021 року № 322/5 та висновком колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

ОСОБА_1 , який нібито 17 листопада 2017 року розірвав договір оренди землі, фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників товариства є ОСОБА_2 .

Отже, новий орендар спірної земельної ділянки - ТОВ «Райземінвест-2017» - створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року під час його перебування у трудових відносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». ОСОБА_2 створив господарське товариство всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, укладеного з позивачем.

Стислий виклад рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що довіреність, на підставі якої ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП АФ «Семенівська») ОСОБА_2. представляти інтереси товариства, не містить будь-яких обмежень. Власник спірної земельної ділянки під час укладення оспорюваного договору діяв добросовісно та відповідно до вимог закону не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. не було повноважень на розірвання договору. Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. З огляду на це апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні оспорюваної угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У вересні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року, в якій просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Заявник у касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18,

від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 18 червня 2019 року

у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17,

від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18,

від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

У вересні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, у якому зазначено, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Для визнання недійсною оспорюваної угоди суди зобов`язані встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої сторони до та у момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема потрібно встановити, чи виконала третя сторона (контрагент за оспорюваним договором) свої обов`язки за договором, у який спосіб надалі ця особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої сторони до участі в укладенні договору формальною дією.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» також зазначило, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Ухвалою Верховного Суду від 28 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 30 листопада 2022 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на частини третю, четверту, п`яту статті 403 ЦПК України, якими передбачено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду чи Великої Палати Верховного Суду. Також, суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду зазначав, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц сформульовано висновок про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Проте, на думку колегії суддів, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, достатнім є встановлення таких обставин: невідповідність укладеного правочину інтересам позивача як довірителя; фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень; контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. Водночас встановлення того, що дії сторін такого договору свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання - не є необхідним для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року вказану справу повернуто на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Повертаючи справу на розгляд Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду виходила із того, що відсутні підстави для прийняття справи до розгляду для відступу від висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, оскільки правовідносини у зазначених справах та у цій справі не є подібними. Постанови Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц ухвалені Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду, тобто тим же касаційним судом, який передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, а тому відсутні передбачені частиною третьою статті 403 ЦПК Українипідстави для прийняття справи до розгляду. В ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 30 листопада 2022 року відсутні посилання на кількісні й якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи до Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

01 березня 2023 року (тобто, після подання касаційної скарги) Велика Палата Верховного Суду винесла постанову у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), у якій, зокрема, сформулював висновки про застосування частини першої, другої статті 241 ЦК України у поєднанні із положеннями статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Враховуючи те, що Велика Палата Верховного Суду не відступала (не уточнювала) від своїх висновків, сформульованих у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, тому під час касаційного перегляду цієї справи Верховний Суд застосовує саме такі висновки.

Водночас, оцінивши на предмет подібності правовідносини у справі № 522/22473/15-ц та у справі, яка є предметом касаційного перегляду, Верховний Суд встановив, що такі правовідносини не є подібними.

Позиція Верховного Суду

Статтею 400 ЦПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, у межах, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, рішення суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі з таких підстав.

Обставини, встановлені судами

Довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважено директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000, 00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Також ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»; ОСОБА_2 зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (діла - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім наведеного, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1. трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська»

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_2 .

02 вересня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якого ОСОБА_1 передав у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0174, площею 4,6575 га, строком на 10 років; 19 червня 2017 року цей договір зареєстрований державним реєстратором Московкіною С. С.

17 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв ОСОБА_2 , уклали угоду про розірвання договору оренди землі та додаткової угоди до цього договору б/н від 02 вересня 2016 року.

17 листопада 2017 року складено акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким земельна ділянка, кадастровий номер :00:003:0174, передана (повернена) орендодавцю ОСОБА_1 . Цей акт приймання-передачі земельної ділянки від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» також підписано ОСОБА_2 на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до ЄРДР внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.

09 жовтня 2019 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 49076946 та угоди про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 17 листопада 2017 року внесено відомості про припинено з 04 жовтня 2019 року речового права ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0174.

На підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 49159128 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки, кадастровий номер :00:003:0174, за ТОВ «Рейземінвест-2017», про що 15 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 23 липня 2020 року № 943 на земельній ділянці, кадастровий номер :00:003:0174, у 2017 році вирощувався соняшник, у 2018 році - пшениця озима, у 2019 році - кукурудза.

За період 2017-2019 років ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі б/н від 02 вересня 2016 року, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», про розірвання якого 17 листопада 2017 року підписано угоду, продовжував отримувати орендну плату з вирахуванням податків, а саме: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,14 грн, за 2019 рік - 10 985,95 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 23 липня 2020 року № 942.

Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та договори за якими розірвані ОСОБА_2 в аналогічний спосіб.

За змістом висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг від 11 січня 2021 року

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_2 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.

21 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП в Полтавській області закрито кримінального провадження та встановлено, що за період з січня 2018 до серпня 2020 року із користування

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні вимог про визнання недійсною угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , виходив із того, що у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_2

Верховний Суд не погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції з врахуванням такого.

Право, що підлягає застосуванню до спірних відносин

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Щодо обсягу повноважень представника

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора

ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.

Верховний Суд не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч) гривень;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Верховний Суд воцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_2 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_2. як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»не уповноважувало ОСОБА_2 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_2 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_2 , укладаючи 17 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_2 , діючи на підставі довіреності від 02 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки з ОСОБА_1 , а й стосовно інших 112 земельних ділянок, загальною площею приблизно 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2. як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_2 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

У касаційній скарзі заявник зазначив, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

У постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 сформульовано висновки про те, що перевищення повноважень відбувається за таких умов, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

У справі № 754/5827/19 Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи згаданий договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться у залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Отже, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, не звернув уваги на те, що угода про розірвання договору оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, а довіритель ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надалі не схвалив оспорюваний правочин, що свідчить про те, що така угода суперечить загальним вимогам щодо чинності правочинів, тому підлягає визнанню недійсною.

Щодо оцінки добросовісності дій контрагента

Також, ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, оскільки ОСОБА_1 не мав сумнівів щодо повноважень ОСОБА_2 на укладання оспорюваної угоди. У своєму рішенні суд апеляційної інстанції зазначив, що враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наголосило на тому, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Верховного Суду від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19.

У зазначеній постанові сформульовано висновок про те, що частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника потрібного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Оцінюючи такі доводи касаційної скарги, Верховний Суд враховує, що за усталеною практикою Верховного Суду для визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав, викладених у статті 241 ЦК України, суди повинні встановити:

- недобросовісність та нерозумність у поведінці контрагента за договором;

- дії сторін такого договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Суди встановили та матеріалами справи підтверджено, що в угоді про розірвання договору оренди землі та додаткової угоди до цього договору, укладеній 17 листопада 2017 року, зазначено, що від імені орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року НВА 067185.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі довіреності чи іншого документа, що встановлює повноваження цієї особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з такою довіреністю (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19).

З огляду на викладене орендодавець ОСОБА_1 , проявивши принаймні розумну обачність, зокрема, дослідивши зміст довіреності від 09 вересня 2016 року НВА 067185, якою визначено повноваження директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2, повинен був знати про відсутність в останнього повноважень на розірвання чинного договору оренди.

Оцінка поведінки орендодавця після підписання 17 листопада 2017 року оспорюваного договору про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не дає підстав для ствердного висновку про добросовісність дій, оскільки ОСОБА_1 не вимагав повернення йому земельної ділянки та продовжував отримувати орендну плату.

ОСОБА_1 , згідно з договором оренди земельної ділянки

за період 2017 - 2019 роки, виплачено орендну плату з вирахуванням податків у розмірі 37 187,45 грн, з яких за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,14 грн, за 2019 рік - 10 985,95 грн, що підтверджується довідкою

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 23 липня 2020 року № 942.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» після 17 листопада 2017 року продовжувало обробіток спірної земельної ділянки. Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 23 липня 2020 року № 943 на земельній ділянці, кадастровий номер :00:003:0174, у 2017 році вирощувався соняшник, у 2018 році - пшениця озима, у 2019 році - кукурудза.

Відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» спірної земельної ділянки внесено лише 09 жовтня 2019 року на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 49076946 та угоди про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

З урахуванням наведеного, Верховний Суд дійшов висновку, що продовження виконання після 17 листопада 2017 року сторонами договору оренди своїх повноважень (у тому числі прийняття орендної плати, обробіток земельної ділянки), а також відсутність наступного схвалення спірного договору зі сторони ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», свідчить про відсутність реального волевиявлення сторін договору оренди земельної ділянки на припинення відносин оренди.

Щодо інших доводів касаційної скарги

Також у касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» зазначило, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18.

Для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин важливо встановити критерії її визначення.

Велика Палата Верхового Суду у постанові від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) зазначила, що у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності потрібно насамперед визначити, які правовідносини є спірними, а тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

Таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування потрібно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Так, у постанові від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17 сформульовано висновок про те, що у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позов без розгляду.

У справі № 920/330/18 Верховний Суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій про те, що відповідачем не спростовано твердження позивача про те, що оспорюваний правочин не було укладено 01 квітня 2018 року, як і не доведено обставин його укладення, оскільки для проведення технічної експертизи документа необхідний його оригінал, який на вимогу суду відповідачем не наданий.

Залишаючи постанову суду апеляційної інстанції без змін, Верховний Суд у постанові від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17 зазначив, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що відповідач не спростував доводи позивача про відсутність її волевиявлення на укладання спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки, оскільки відповідач ухилився від надання на вимогу суду оригіналу спірної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки для проведення судової почеркознавчої експертизи.

Наведені доводи заявника зводяться до того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вважає, що угода про розірвання договору оренди землі підроблена, а дата її укладення проставлена минулим числом, адже на момент фактичного підписання цієї угоди, у жовтні 2019 року, ОСОБА_2 не мав повноважень підписувати від імені позивача будь-які угоди. Верховний Суд відхиляє такі доводи заявника, оскільки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у суді апеляційної інстанції не заявляло клопотань про призначення експертизи.

У постановах Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 сформульовано висновок про те, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України обов`язковим є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Висновки, сформульовані у цій постанові, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки, задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із порушень статті 241 ЦК України. Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції також оцінював обставини наявності чи відсутності повноважень у представника. Суди за результатом розгляду справи не встановили підстав для застування до спірних відносин статті 232 ЦК України.

Оцінка доводів відзив на касаційну скаргу

У відзиві, поданому ТОВ «Райземінвест-2017», відповідач зазначив, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення цієї вимоги не поновлює майнову сферу позивача.

Верховний Суд відхиляє такі доводи ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки оспорюваний договір порушує права позивача як первинного орендаря, визнання недійсним оспорюваного договору повертає його сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до його укладення.

Також ТОВ «Райземінвест-2017» зазначило, що вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної службивнести зміни про скасування державної реєстрації прав (правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року

у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення, що право оренди на спірну земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Підсумовуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені повно, але апеляційним судом допущено помилку в застосуванні норм матеріального та процесуального права, судове рішення апеляційного суду, відповідно до статті 413 ЦПК України, підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини третьої статті 133 ЦПК України судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Відповідно, з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 8 408,00 грн із кожного (16 816,00 / 2) на відшкодування витрат зі сплати судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 141, 409, 410, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 12 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги по 8 408,00 грн із кожного.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Ступак

Судді: І. Ю. Гулейков

С. О. Погрібний

А. С. Олійник

В. В. Яремко