Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

30 червня 2023 року Подільський районний суд міста Києва у складі:

головуючого судді - Рибалка Ю. В.,

за участю секретаря судового засідання - Басараба К.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві за правилами спрощеного позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання довіреності недійсною, -

В С Т А Н О В И В :

До Подільського районного суду м. Києва звернулась ОСОБА_1 з позовною заявою до Акціонерного товариства «УкрСиббанк», в якій просила визнати недійсною довіреність, видану Публічним акціонерним товариством «УкрСиббанк» № 30-2/44577 від 01.10.2015 директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» Жюльєном Ніколя Матьє Кальваром, або, з урахуванням ст. 16 ЦК України та за принципом jura novit curia (суд знає закони) застосувати інший спосіб захисту порушеного цивільного інтересу.

В обґрунтування позовних вимог зазначила, що ПАТ «УкрСиббанк» звернулось до Івано-Франківського міського суду з позовом до позивачки про стягнення заборгованості за договором про надання споживчого кредиту. Позовна заява по справі № 344/10069/16-ц була підписана представником ПАТ «УкрСиббанк» Бондар О.Б., на підставі довіреності від 30-2/44577 від 01.10.2015, виданої директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» Жюльєном Ніколя Матьє Кальваром. Вважає, що дана довіреність підлягає визнанню недійсною, оскільки пунктами 14.4 та 14.6 Статуту АТ «УкрСиббанк» в редакції від 21 квітня 2015 року, яка діяла на час подання позову, передбачено право ряду посадових осіб банку, в тому числі заступника голови правління - директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, без довіреності представляти банк в українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах. Також, посадові особи банку, зазначені у пунктах 14.4 та 14.5 Статуту, вправі передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей (у тому числі з правом передоручення). Станом на 01 жовтня 2015 року, тобто на час видачі довіреності на ім`я ОСОБА_2 , директор з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування ОСОБА_3 не був внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців як особа, яка має право представляти ПАТ «УкрСиббанк» без довіреності, а відтак не мав права видавати оспорювану довіреність. Таке суперечить ч. 3 ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції на час спірних правовідносин), згідно якої якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Окрім того, є підстави вважати, що підписуючи оспорювану довіреність ОСОБА_3 не розумів її зміст, оскільки є громадянином Французької Республіки і не володів українською мовою, а відтак його дії не відповідали внутрішній волі, що є підставою для визнання довіреності недійсною.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16 серпня 2021 року, головуючим суддею у справі визначено Рибалку Ю.В.

06 вересня 2021 року ухвалою судді Подільського районного суду міста Києва відкрито провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання довіреності недійсною. Розгляд справи визначено проводити за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

Представник відповідача у відповідності до ст. 178 ЦПК України надав суду відзив на позовну заяву, в якому зазначив про невизнання позовних вимог з огляду на наступне. В провадженні Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області перебуває цивільна справа № 344/10069/16-ц за позовом АТ «УкрСиббанк» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до АТ «УкрСиббанк» про визнання недійсним кредитного договору, у зв`язку з чим вважає, що позивачка подаючи даний позов, втручається у здійснення судочинства Івано-Франківським міським судом. Крім того, вважає, що позивачкою пропущено строк звернення до суду з позовом, оскільки 20.10.2016 позивачка знала про відкрите провадження у цивільній справі № 344/10069/16-ц та про наявність оскаржуваної довіреності, а тому позовна давність пред`явлення позову сплинула у жовтні 2019 року.

Дослідивши та оцінивши письмові докази у справі у їх сукупності, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов наступного висновку.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 237 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За змістом ст. ст. 244-245 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Відповідно до ст. 246 ЦК України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

За положеннями ч. 1 - ч. 4 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом встановлено, що 31 липня 2008 року між ПАТ «УкрСиббанк» і ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 0 на споживчі цілі, за умовами якого банк зобов`язався надати позичальниці кредит на придбання автомобіля.

З огляду на невиконання ОСОБА_1 умов кредитного договору щодо повернення кредитних коштів ПАТ «УкрСиббанк» у серпні 2016 року звернулось до Івано-Франківського міського суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором (справа № 344/10069/16-ц). Справа перебуває на розгляді.

Також судом встановлено, що позов до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором у справі № 44/10069/16-ц від імені ПАТ «УкрСиббанк» підписано та подано провідним юрисконсультом відділу аналізу та ініціювання примусового стягнення Управління організації виконавчих та позасудових процесів Департаменту зі стягнення боргів АТ «УкрСиббанк» Бондар О.Б. на підставі довіреності № 30-2/44577, виданої 01 жовтня 2015 року директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» Жюльєн Ніколя Матьє Кальвар.

ОСОБА_3 прийнятий на роботу на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» тимчасово з 01 жовтня 2015 року по 24 вересня 2016 року (включно), що стверджується наказом АТ «УкрСиббанк» № 384-ВК від 30 вересня 2015 року.

Рішенням Спостережної Ради АТ «УкрСиббанк», оформленого протоколом № 4 від 01 жовтня 2015 року, вирішено у зв`язку з призначенням ОСОБА_3 на посаду директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування АТ «УкрСиббанк» внести його як особу, яка має право вчиняти дії від імені АТ «УкрСиббанк» без довіреності, у тому числі підписувати договори, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 01 жовтня 2015 року.

Вказані відомості про ОСОБА_3 як особу, яка має право з 01 жовтня 2015 року вчиняти дії від імені АТ «УкрСиббанк» без довіреності внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на підставі реєстраційної картки АТ «УкрСиббанк» про внесення змін до відомостей про юридичну особу від 07 грудня 2015 року.

Пунктами 14.4 Статуту АТ «УкрСиббанк» в редакції від 21 квітня 2015 року, яка діяла на час подання позову до ОСОБА_1 , передбачено право ряду посадових осіб банку, в тому числі директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, без довіреності представляти банк в українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах. Також, згідно п. 14.6 Статуту посадові особи банку, зазначені у пунктах 14.4 та 14.5 Статуту, вправі передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей (у тому числі з правом передоручення) на представництво банку в українських та іноземних підприємствах, установах організаціях та судах.

Доводи позивачки про наявність підстав для визнання довіреності недійною, оскільки відповідно Статуту АТ «УкрСиббанк» в редакції від 21 квітня 2015 року, директор з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування є посадовою особою, що має право представляти банк без довіреності та передавати свої повноваження шляхом видачі довіреностей виключно після внесення про нього до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, суд відхиляє як необґрунтовані з наступних підстав.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції на час виникнення спірних правовідносин 01 жовтня 2015 року), державна реєстрація юридичних осіб - засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру, який є автоматизованою системою збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ст.1 Закону).

За положеннями частин 1 та 2 ст. 17 цього Закону (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) відомості про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору. В Єдиному державному реєстрі в тому числі містяться відомості щодо уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах із третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Аналіз змісту наведених норм дає підстави для висновку, що державна реєстрація юридичних осіб шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру щодо уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах із третіми особами, або вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, є лише засвідченням цього факту і самостійного значення для виникнення такого права у відповідної посадової особи не має.

Реєстрація визначає лише момент, з якого держава засвідчує таке право у відповідного посадовця юридичної особи, яке виникло з підстав, передбачених законом та статутними документами цієї особи, а не у зв`язку із вчиненням чи невчиненням реєстраційної дії, як помилково вважає позивачка.

Наведені висновки узгоджуються із приписами ч. 3 ст. 18 вказаного Закону (в редакції на час виникнення спірних правовідносин), згідно якої якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Аналогічні положення містить ч. 5 ст. 89 ЦК України, яка вказує, що зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Тобто, дані норми пов`язують факт внесення чи невнесення відомостей до реєстру щодо повноважень посадових осіб виключно із правами третіх осіб у спорі з цією юридичною особою, проте ніяким чином не вказують на відсутність відповідних повноважень у посадової особи чи недійсність вчинених цією особою правочинів.

Суд звертає увагу, що подібні висновки містяться у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 червня 2020 року у справі № 680/214/16 та від 07 квітня 2020 року у справі № 916/2791/13 у схожих правовідносинах щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно, де зроблено висновок про те, що державна реєстрація права власності на нерухоме майно є одним з юридичних фактів у юридичному складі, необхідному для підтвердження права власності, а самостійного значення для виникнення права власності немає. Така реєстрація визначає лише момент, з якого держава визнає та підтверджує право власності за наявності інших юридичних фактів, передбачених законом як необхідних для виникнення такого права.

Крім того, вказуючи про відсутність повноважень у ОСОБА_3 на видачу 01 жовтня 2015 року довіреності на ім`я провідного юрисконсульта, позивачка хибно тлумачить зміст Статуту в контексті обставин даної справи.

Як вище вказувалося пунктом 14.4 Статуту АТ «УкрСиббанк» в редакції від 21 квітня 2015 року, яка діяла на час подання позову до ОСОБА_1 , передбачено право ряду посадових осіб банку, в тому числі директора з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, відомості про якого внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, без довіреності представляти банк в українських та іноземних підприємствах, установах, організаціях та судах, вчиняти правочини, сума яких складає чи перевищує 1 мільйон доларів США.

Наведені положення Статуту стосуються виключно безпосереднього представництва банку посадовими особами, в тому числі директором з питань простроченої заборгованості та розвитку продуктів споживчого кредитування, перед третіми особами, зокрема підписання і подання безпосередньо самим директором позову до суду або його особистої участі у судовому засіданні. В такому випадку директор має надати підтвердження відповідних повноважень щодо представництва без довіреності, зокрема витяг із Статуту та відповідні відомості з Єдиного державного реєстру.

Водночас, згідно п. 14.6 Статуту АТ «УкрСиббанк» в редакції від 21 квітня 2015 року, передбачено право посадових осіб банку, зазначених у пунктах 14.4 та 14.5 Статуту, видавати накази і розпорядження за напрямами своєї діяльності, а також видавати довіреності (у тому числі з правом передоручення) на представництво банку в українських та іноземних підприємствах, установах організаціях та судах.

Вказаний п. 14.6 Статуту ніяким чином не пов`язаний із п. 14.4 і не обумовлює право посадових осіб банку на видачу наказів, розпоряджень і довіреностей наявністю відомостей про цих осіб у Єдиному державному реєстрі, що відповідає вимогам закону, бо накази, розпорядження і довіреності стосуються внутрішньої організації діяльності банку.

За таких обставин, намагання позивачки пов`язати наявність повноважень ОСОБА_3 на видачу 01 жовтня 2015 року довіреності на ім`я провідного юрисконсульта банку із внесенням відомостей про нього до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є помилковими та спростовуються п. 14.6 Статуту.

Наведені позивачкою в позовній заяві доводи щодо невідповідності дій ОСОБА_3 його внутрішній волі, оскільки він не розумів зміст довіреності при її підписанні, не знайшли свого підтвердження і ґрунтуються на припущеннях останньої.

Посилаючись на вказані обставини позивачка всупереч положенням ч. 3 ст. 12 ЦПК України ст. 81 ЦПК України, які покладають на сторону обов`язок довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, не надала суду належних, допустимих та достатніх доказів, у розумінні ст. 77-80 ЦПК України, які б підтверджували, що дії ОСОБА_3 при видачі довіреності не відповідали його внутрішній волі.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27 січня 2020 року в справі № 761/26815/17 зроблено висновок, що «недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим».

Суд вважає, що позивачкою не доведено обставин щодо порушення її прав оспорюваною довіреністю, оскільки позивачка не була учасницею правовідносин з оформленням цієї довіреності та не довела порушення її прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреності на представництво інтересів юридичної особи. При цьому посилання позивачки на порушення її прав, оскільки недійсна довіреність є підставою для повернення позову АТ «УкрСиббанк» до неї про стягнення боргу за договором споживчого кредиту, безпідставні, бо ці обставини щодо повноважень представника мають перевірятися судом при розгляді справи, а не шляхом подачі окремого позову.

У постанові Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 205/1649/16-ц, в якій предметом спору було визнання недійсною довіреності, Верховний Суд, скасовуючи судові рішення щодо відмови у позові з підстав скасування довіреності особою, яка її видала, та ухвалюючи нове рішення про відмову у позові, зазначив, що довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність є одностороннім правочином, тобто є дією однієї сторони, яка створює обов`язки лише для особи, яка видала довіреність. Судом установлено, що позивач оспорив довіреність, яку видала одна особа на участь іншої особи від її імені та в її інтересах в інших справах, де відповідачем є позивач. Отже, при розгляді саме цих справ суду і належить перевірити законність виданої для участі в судовому процесі довіреності на представництво інтересів у суді. Таким чином, перевірити повноваження представника сторони, а також законність документа, наданого на підставі таких повноважень, належить до обов`язку виключно суду, який розглядає справу, в якій така довіреність надана. У зв`язку з наведеним, підстав для оспорення в суді в окремому судовому процесі довіреності на участь у справі з підстав її недійсності у позивача відсутні.

Така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10 квітня 2020 року у справі № 686/22375/18, предметом спору в якій було визнання недійсною довіреності ГУ Пенсійного фонду України в Хмельницькій області, виданої начальнику відділу представництва інтересів Фонду у судах, на підставі якої той вчинив процесуальні дії, де Верховний Суд, залишаючи без змін судові рішення щодо відмови у позові, зазначив, що суди вірно виходили з відсутності порушених прав позивача оспорюваними довіреностями, зокрема з недоведеності вимог. Обґрунтовуючи свою заінтересованість у результатах оспорювання довіреностей, позивач посилався на те, що внаслідок подання апеляційної скарги представником за оспореною довіреністю скасовано рішення суду першої інстанції, яким було задоволено його вимоги, тому зазначеними довіреностями порушуються його права. Судами першої та апеляційної інстанцій вірно встановлено, що позивач не був учасником правовідносин з оформленням оспорених довіреностей та не довів порушення його прав і законних інтересів внаслідок вчинення відповідачем правочину з оформлення довіреностей на представництво інтересів юридичної особи.

Аналізуючи вищенаведене, оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та недоведеними, а тому в їх задоволенні слід відмовити.

У зв`язку з тим, що у задоволенні позову відмовлено, судовий збір, сплачений позивачкою при поданні позову до суду, не підлягає стягненню з відповідача на користь позивачки .

Керуючись ст.ст.12, 13, 76, 141, 259, 263-265, 352, 354, 355 ЦПК України, суд -

У Х В А Л И В :

Позовну заяву ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «УкрСиббанк» про визнання довіреності недійсною залишити без задоволення.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його складання до Київського апеляційного суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного розгляду.

Повний текст рішення складено 17 січня 2022 року.

Повне найменування сторін по справі:

позивач - ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків невідомий, адреса проживання: АДРЕСА_1 ;

відповідач - Акціонерне товариство «УкрСиббанк», , юридична адреса: вул. Андріївська, буд. 2/12, м. Київ.

Суддя Ю. В. Рибалка