ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 грудня 2023 року

м. Київ

справа № 547/669/20

провадження № 61-8036св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Гудими Д. А., Дундар І. О. (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт», яка підписана представником Лобовим Миколою Олександровичем, на постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року у складі колегії суддів: Пилипчук Л. І., Дряниця Ю. В., Чумак О. В.,

Історія справи

Короткий зміст заяви

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт») звернулось з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), третя особа державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради (далі - КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу») Онищенко Р. М. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позовна заява мотивована тим, що 18 серпня 2016 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уклало із ОСОБА_1 договір оренди належної йому на праві власності земельної ділянки кадастровий номер :00:002:0199 строком на 10 років, який зареєстрований 27 лютого 2017 року. У жовтні 2019 року від ТОВ «Райземінвест-2017» стало відомо про те, що ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що угодою від 14 листопада 2017 року вказаний договір оренди землі розірвано з реєстрацією відповідної угоди 07 жовтня 2019 року, а 09 жовтня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 11 жовтня 2019 року державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М.

Позивач зазначив, що угода від 14 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 18 серпня 2016 року укладена від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» представником за довіреністю Сліпаченком П. П. поза межами його повноважень, всупереч інтересам позивача та без наступного її схвалення товариством. Крім того, Сліпаченко П. П. , всупереч вимогам трудового договору, під час виконання обов`язків директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - ВП «АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт») став учасником господарського товариства - ТОВ «Райземінвест-2017» та вчинив на користь останнього оспорювану угоду, що вказує на системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисної домовленості щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки в користування ТОВ «Райземінвест-2017», який є прямим конкурентом позивача. За таких обставин позивач вважав, що за сукупністю обставин та приписів статей 92, 203, 232, 238 ЦК України угода про розірвання договору оренди та укладений між відповідачами договір оренди земельної ділянки підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація вказаних угод - скасуванню.

Позивач просив:

визнати недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим мером :00:002:0199;

скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М., індексний номер рішення: 49050257 від 07 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим мером :00:002:0199 з одночасним визнанням права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 на підставі договору оренди землі від 18 серпня 2016 року;

визнати недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;

скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М., індексний номер: 49133574 від 11 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199;

судові витрати у справі стягнути з відповідачів пропорційно.

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Ухвалою Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року вилучено з числа учасників справи № 547/669/20 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенко Р. М.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області у складі судді: Старокожка В. П. від 18 квітня 2022 року позов ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М., індексний номер 49050257 від 07 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199, з одночасним визнанням права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 на підставі договору оренди землі від 18 серпня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М., індексний номер 49133574 від 11 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199.

Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що з 18 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199, площею 3,9781 га. З договору оренди від 18 серпня 2016 року слідує, що він укладений строком на 10 років. Однак, 14 листопада 2017 року до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П. П. укладено угоду про розірвання договору оренди. Натомість вказана угода була зареєстрована майже через 2 роки - 07 жовтня 2019 року.

Разом з тим, при оцінці наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди. Виробничий підрозділ АФ «Семенівська» станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та не мав статусу самостійної юридичної особи, Сліпаченко П. П. призначався на посаду директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» на підставі контракту № 2 від 12 грудня 2016 року, який діяв відповідно до довіреності № 1142 від 09 вересня 2016 року, статуту ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт». Системний аналіз положень вказаних документів дозволяє дійти висновку про відсутність у контракті Сліпаченка П. П. завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства позивача. Інтерес ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур. Пунктом 4.5 вказаного положення прямо передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. З наданих повноважень Сліпаченку П. П. відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається будь-яких положень, які б окреслили компетенцію Сліпаченка П. П. у сфері розірвання договорів оренди земель. Таким чином, Сліпаченком П. П. , як директором ВП «АФ «Семенівська» перевищено повноваження при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 18 серпня 2016 року. Свідченням перевищення повноважень Сліпаченка П. П. при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є наказ Міністерства юстиції України № 322/5 від 27 січня 2021 року та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.

Суд першої інстанції відхилив заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів Сліпаченка П. П. на вказаних документах та відповідно відсутності обов`язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно статуту товариства та положення «Про виробничий підрозділ «АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тому Сліпаченко П. П. був цілком обізнаним про коло своїх повноважень. Крім того, його підпис мається як у трудовому договорі від 12 грудня 2016 року, так і в посадовій інструкції № 3.

Суд першої інстанції не погодився із доводами представника відповідачів ОСОБА_3 про те, що довіреність на підставі якої Сліпаченко П. П. діяв від імені позивача розширює коло його повноважень у порівнянні із самим положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки пунктом 7.4 положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої генеральним директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених вказаним положенням. Суд вказав, що довіреність видана Сліпаченку П. П. складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень Сліпаченка П. П. необхідно було б вносити зміни в текст положення.

Також суд відхилив аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень Сліпаченка П. П. для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30 вересня 2021 року, оскільки такий доказ є висновком науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв Сліпаченко П. П. , та правочини, які були ним вчинені, відповідно був проведений неповний аналіз обставин справи.

Суд першої інстанції також зазначив, що позбавлені логіки дії ОСОБА_1 , яка 14 листопада 2017 року розірвала договір оренди землі від 18 серпня 2016 року, при цьому того ж дня Сліпаченко П. П. передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак власниця самостійно не займалась обробітком землі та не уклала будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі. ТОВ «Райземінвест-2017» було створене Сліпаченком П. П. в кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, Сліпаченко П. П. взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. Факт дострокового розірвання протягом листопада 2017 року значної кількості договорів оренди землі та подальше використання цих земельних ділянок ТОВ «Райземінвест 2017» не спростувала представник відповідачів ОСОБА_3 .

Аналіз викладених обставин свідчить про те, що метою укладення угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди не було задоволено інтересів підрозділу та позивача, натомість Сліпаченко П. П. , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100 земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1 , зараз обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність.

Доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, суд першої інстанції відхилив, оскільки з її тексту вбачається, що ОСОБА_1 , яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що Сліпаченко П. П. не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.

Суд першої інстанції вказав, що при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенко Р. М. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання додаткової угоди від 14 листопада 2017 року. Проте, реєстратор Онищенко Р. М. не перевірив повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже Сліпаченко П. П. підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Реєстратор не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору з ОСОБА_1 . Матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять у собі довіреності від 09 червня 2016 року, якою Сліпаченка П. П. було уповноважено представляти інтереси позивача.

Оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки.

Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року скасовано, ухвалено нове рішення.

У задоволенні позову ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі відмовлено.

Стягнуто з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн судового збору.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Позивачем не доведено недобросовісність дій орендодавця ОСОБА_1 при укладанні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П. П. Довіреність від 09 вересня 2016 року, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень. Таким чином, у ОСОБА_1 були відсутні сумніви щодо відсутності у Сліпаченка П. П. повноважень на укладання оспорюваної угоди. Доказів протилежного стороною позивача не надано. Тому відсутні підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними. Такі висновки в подібних правовідносинах зробив Верховний Суд у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17, від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17.

Суд апеляційної інстанції вказав, що він не аналізує та не оцінює заявлену в позові підставу визнання оспорюваної угоди недійсною внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що передбачена статтею 232 ЦК України, оскільки в суді першої інстанції така підстава позивачем не доводилася, районним судом не розглядалася, про що підтвердив в суді апеляційної інстанції представник позивача - адвокат Лобов М. О.

За відсутності підстав для визнання недійною угоди б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , відсутні підстави для скасування рішень державного реєстратора щодо припинення права оренди та реєстрації такого права за відповідачем.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У серпні 2022 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» подало касаційну скаргу, підписану представником Лобовим М. О. , в якій просять скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року залишити без змін, витрати по сплаті судового збору стягнути з відповідачів.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовані норми матеріального права, порушено норми процесуального права, не враховано висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:

судом апеляційної інстанції залишено поза увагою, що станом на листопад 2017 у ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» діяла редакція статуту, затверджена 11 вересня 2017 року, відповідно до статей 2, 13 якого засновниками (учасниками) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є ТОВ фірма «Астарта-Київ», Мацак Віктор , органами ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» є: загальні збори учасників товариства; генеральний директор; ревізійна комісія. Сліпаченко П. П. не відноситься ні до органів цієї юридичної особи, ні до її учасників, не виступає від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі закону або засновницьких документів, є особою, між якою та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» виникли правовідносини з представництва, тому на дії Сліпаченка П. П. не розповсюджується норма частини третьої статті 92 ЦК України;

у довіреності від 09 вересня 2016 року передбачено конкретне право на укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками, та не передбачено такої юридичної дії як укладення угоди (договору) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі;

вказує, що ОСОБА_1 діяла не добросовісно, оскільки на момент реєстрації спірної додаткової угоди (до моменту її реєстрації вона не несе жодних правових наслідків для сторін, а вважається укладеною з часу її державної реєстрації - 07 жовтня 2019 року) будь-які правовідносини між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та Сліпаченком П. П. були припинені, оскільки довіреність від 09 вересня 2016 року припинена 11 січня 2018 року, про що містяться відомості у Єдиному реєстрі довіреностей. Представник відповідача ОСОБА_1 в судовому засіданні суду апеляційної інстанції підтвердив, що вона знала Сліпаченка П. П. як уповноваженого представника ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», тому коли дізналася, що він звільнився з посади та створив власне підприємство, вирішила передати саме йому спірну земельну ділянку. Зазначає, що підписання додаткової угоди Сліпаченком П. П. , як представником ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та наступного договору оренди, як директором ТОВ «Райземінвест-2017», є порушенням статті 238 ЦК України;

суд апеляційної інстанції безпідставно переоцінив докази та без належного обґрунтування не прийняв до уваги доводи та докази на їх підтвердження щодо недобросовісності поведінки відповідачів з урахуванням послідовності та характеру їх дій. Суд першої інстанції, посилаючись на постанову Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, правильно зазначив, що у разі, коли договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента;

суд апеляційної інстанції визнав встановленою обставину (підписання спірної додаткової угоди) за відсутності факту ухилення ОСОБА_1 від надання на виконання ухвали суду про витребування оригіналу спірної угоди, чим порушив вимоги статей 81, 109 ЦПК України;

судом апеляційної інстанції порушено положення пункту 57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127, яке містило пряму вимогу до державного реєстратора щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників.

Представник ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» вказав, що ця справа становить значний суспільний інтерес та має виняткове значення для позивача, оскільки у провадженні Хорольського районного суду Полтавської області перебуває велика кількість однотипних справ, одностайність у розгляді яких відсутня, а також того, що позивач фактично став жертвою рейдерського захоплення земельних ділянок (більше 100), які він вільно, відкрито та сумлінно обробляв.

Позиція інших учасників справи

У серпні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просять касаційну скаргу залишити без задоволення, постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року - без змін.

Відзив на касаційну скаргу обґрунтований тим, що наведені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними. Аргументи скаржника, що директор підрозділу Сліпаченко П. П. діяв з перевищенням повноважень не можуть бути підставою для визнання правочину недійсним, оскільки інша сторона діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу Сліпаченка П. П. та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину. Вказує, що з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тому апеляційний суд зробив обґрунтований висновок про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного правочину недійсними, що узгоджується з висновками в аналогічних правовідносинах Верховного Суду, викладеного у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17 (провадження № 61-10368св19), від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17 (провадження № 61-8028св19) та від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 (провадження № 61-8044св19).

Зазначає, що під час розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій встановили, що на момент укладення та державної реєстрації права оренди, а саме договору від 09 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 був чинним договір від 18 червня 2016 року, укладений позивачем та орендодавцем щодо тієї самої земельної ділянки, строк дії якого не закінчився. За таких умов, належним способам захисту прав первинного орендаря відповідають дві позовні вимоги - про спонукання до укладення додаткової угоди (тобто про визнання такої угоди укладеної) та про визнання відсутнім права оренди наступного орендаря. Також вказує, що вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 30 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі № 547/669/20, витребувано з суду першої інстанції цивільну справу № 547/669/20.

У вересні 2022 року матеріали цивільної справи № 547/669/20 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 20 вересня 2023 року відзив представника відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_3 повернуто ОСОБА_1 без розгляду, справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року справу № 547/669/20 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2023 року справу № 547/669/20 повернуто на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Фактичні обставини

Суди встановили, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн;

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також Сліпаченко П. П. мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, Сліпаченко П. П. був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

Відповідно до трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та Сліпаченком П. П. від 12 грудня 2016 року Сліпаченко П. П. призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, положенням про ВП, статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1, зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з положенням «Про виробничий підрозділ АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 вказаного положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень статуту товариства, цього положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис Сліпаченка П. П .

18 серпня 2016 між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» укладений договір оренди земельної ділянки б/н, відповідно до якого ОСОБА_1 передала в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0199, площею 3,9781 га, строком на 10 років, а 02 березня 2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Данилейко А. І.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 07 жовтня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Онищенка Р. М. № 49050257. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 49133574 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017», на підставі чого 11 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П. П., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках.

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 14 листопада 2017 року.

Згідно з журналом вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року Сліпаченко П. П. звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

Відповідно до довідки ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» № 854 від 09 липня 2020 року на земельній ділянці з кадастровим номером :00:002:0199 у 2017 році вирощувалася озима пшениця, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0199 за період з 2017 - 2019 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 39 384,66 грн, з яких за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,15 грн, за 2019 рік - 13 183,15 грн.

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» Сліпаченком П. П. кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 КК України.

Наказом Міністерства юстиції України № 322/5 від 27 січня 2021 року на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовані рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, відповідно до вказаного висновку від 11 січня 2021 року приватним нотаріусом Доценком А. М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані Сліпаченком П. П. , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження Сліпаченка П. П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у пунктах 11, 12 вказаного висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт».

Згідно висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П. П. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09 вересня 2016 року. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П. П. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09 вересня 2016 року, статуту ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року, контракту від 12 грудня 2016 року, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20 листопада 2013 року.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване 19 грудня 2017 року, при чому одним із засновників цього товариства є Сліпаченко П. П .

Згідно постанови про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради.

Позиція Верховного Суду

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15 ЦК України, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності.

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ. У ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного. Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов). Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним». Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків. Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину (див., зокрема постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 09 листопада 2022 року у справі № 710/1260/21 (провадження № 61-9250св22)).

Тлумачення статей 215, 216 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Згідно з частиною першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (частини перша, третя статті 238 ЦК України).

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) зазначено, що: «з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Подібні висновки зроблені у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц та інших.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21 (провадження № 61-8512св23) зазначено, що:

«з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі №668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667св22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608св22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083св22 і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

Верховний Суд не погоджується із висновками суду апеляційної інстанції з огляду на таке. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_5 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: - укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; - укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; - укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай; - укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч) гривень; - у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю. За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням. Верховний Суд в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_5 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_5 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська». Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_5 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника. Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур. Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_5 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди. Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_5 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю). Встановлення того, що ОСОБА_5 , укладаючи 03 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України. Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_5 , діючи на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки з ОСОБА_1 , а й стосовно інших земельних ділянок, загальною площею приблизно 600 га. З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_5 як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_5 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства».

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20 (провадження № 61-8083св22) зазначено, що: «скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності права оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Враховуючи вказане, Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції, що представник ОСОБА_2., укладаючи угоду про розірвання чинного договору оренди, діяв з перевищенням повноважень як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому ця угода є недійсною, як і договір оренди, укладений між відповідачами внаслідок цієї угоди. Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21 червня 2022 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667св22».

В ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2023 року у цій справі вказано, що: «13 вересня 2023 року, повертаючи справу № 547/818/20 (провадження № 14-94цс23) на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду не знайшла підстав для прийняття справи для відступу від відповідних висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/1908/21 та від 20 квітня 2023 року у cправі № 911/40/22. […] Колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, передаючи справу, що переглядається, та є аналогічною справі № 547/818/20, на розгляд Великої Палати Верховного Суду, керувалася тими ж мотивами та послалася на ті ж постанови Верховного Суду України, Великої Палати Верховного Суду, Верховного суду у складі Касаційного господарського суду та Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду які були зазначені в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 червня 2023 року у справі № 547/818/20, проаналізувавши які, Велика Палата Верховного Суду не знайшла підстав для прийняття справи № 547/818/20 на її розгляд, передбачених частинами третьою та четвертою статті 403 ЦПК України, тобто з тих же підстав, що й у справі, що переглядається».

У частинах першій, третій статті 12, частинах першій, п`ятій, шостій статті 81 ЦПК Українивизначено, що цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести ті обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша-третя статті 89 ЦПК України).

У справі, що переглядається, суд першої інстанції встановив, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало Сліпаченка П. П. як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди землі; ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

За таких обставин суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок, що Сліпаченко П. П., як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень та всупереч інтересам товариства, тому за обставин цієї справи є підстави для задоволення позовних вимог. Оскільки суд апеляційної інстанції скасував рішення суду першої інстанції, яке відповідає закону, постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина третя статті 400 ЦПК України).

Доводи касаційної скарги, з урахуванням меж касаційного перегляду, з урахуванням необхідності врахування висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21 (провадження № 61-8512св23), у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20 (провадження № 61-8083св22), дають підстави для висновку, що постанова суду апеляційної інстанції прийнята без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити, постановусуду апеляційної інстанції - скасувати, рішення суду першої інстанції - залишити в силі.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» сплачений судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 16 816,00 грн. Тому ці судові витрати належить стягнути із відповідачів у рівних частинах по 8 408,00 грн.

Керуючись статтями 141, 400, 402, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року скасувати.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю«Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» 8 408,00 грнсудових витрат на сплату судового збору.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» 8 408,00 грнсудових витрат на сплату судового збору.

З моменту прийняття постанови суду касаційної інстанції постанова Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року втрачає законну силу.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Д. А. Гудима

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук