ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/742/20 Номер провадження 22-ц/814/3187/23Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В.П. Доповідач ап. інст. Обідіна О. І.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2023 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Полтавського апеляційного суду в складі:

головуючого судді: Обідіної О.І.,

суддів: Бутенко С.Б., Прядкіної О.В.,

за участю секретаря: Владімірова Р.В.

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві, в режимі відеоконференції, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 14 березня 2023 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,-

В С Т А Н О В И Л А :

У серпні 2020 року ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулась з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

В обґрунтування позовних вимог зазначало, що 29.07.2015 між позивачем та ОСОБА_2 було укладено договір оренди земельної ділянки :00:003:0601 строком на 7 років, який зареєстровано 18.08.2015.

Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору йому стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на підставі укладеного 14.11.2017 договору про розірвання існуючого договору оренди землі, з реєстрацією правочину 08.10.2019, після чого, 09.10.2019 відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 15.10.2019 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенком Р.М.

Також зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» в інтересах товариства не укладали 14.11.2017 угоди про дострокове припинення договору оренди від 29.07.2015, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Враховуючи вищенаведене, просило визнати недійсною угоду б/н від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі № КРс 2015/0075 від 29.07.2015, визнати недійсним договір оренди землі б/н від 08.10.2019 з кадастровим номером :00:003:0601, площею 0,99 га, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017», скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р.М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» стосовно вказаної земельної ділянки.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 14 березня 2023 року позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0075 від 29.07.2015, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення 49056192 від 08.10.2019 09:38:21 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0075 від 29.07.2015.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09.10.2019, що укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» .

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 49158615 від 15.10.2019 11:32:20 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601 з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» 4 204 грн. судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» 4204 грн. судових витрат.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов висновку про їх доведеність.

Не погодившись з даним судовим рішення, ТОВ «Райземінвест-2017» оскаржило його в апеляційному порядку, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволені позову.

Вважає, що судом першої інстанції невірно застосовані приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України, які є підставою для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, колегія суддів, доходить висновку, що апеляційна не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом першої інстанції встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 29.07.2015 між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки №КРс 2015/0075, згідно якого ОСОБА_2 передала в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0601, площею 0,99 га, строком на 7 років, а 18.08.2015 вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором ОСОБА_3 , що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 29.07.2015, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно

З вказаного витягу також слідує, що 08.10.2019 відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі №КРс 2015/0075 від 29.07.2015, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. №49056192. Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09.10.2019 між ОСОБА_2 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 49158615 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017", на підставі чого 15.10.2019 проведено державну реєстрацію.

З угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_2 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П.П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках.

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 14.11.2017 року.

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_2 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_4 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» №971 від 30.07.2020 вбачається, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0601 у 2017 році вирощувався буряк цукровий, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

Згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0601, орендодавцю ОСОБА_2 за період з 2017-2019 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 8 679,01 грн, з яких за 2017 рік - 2 952,40 грн, за 2018 рік - 2 942,66 грн, за 2019 рік - 2 783,95 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» №972 від 30.07.2020 року.

З витягу з ЄРДР від 12.04.2018 вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до Державного реєстру внесено відомості про вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_4 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України.

Згідно Наказу Міністерства юстиції України №КРс 2015/007522/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 в частині реєстрації речових прав на нерухоме майно.

При цьому, з вказаного висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»).

Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах.

Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження Сліпаченка П.П. на підписання угод від імені товариства про розірвання договорів оренди землі.

Крім того, у п. п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_4 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки.

Таким чином, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. рішення були здійснені з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

З висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021 вбачається, що у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції №КРс 2015/0075 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016.

Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченко П.П. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 року.

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_4 .

З постанови про закриття кримінального провадження від 21.07.2021 вбачається, що в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із правовірного користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради.

У зв`язку зі смертю відповідача ОСОБА_2 09.11.2021 року ухвалою суду першої інстанції від 16.01.2023 року залучено до участі в справі в якості її правонаступника ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , яка є єдиною спадкоємицею померлої та прийняла спадщину.

Задовольняючи позовні вимоги, суд прийшов до висновку, що ОСОБА_4 як директор ВП АФ «Семенівська» при укладенні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 14.11.2017 р. діяв з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», що свідчить про відсутність волевиявлення самого орендаря на укладання такого правочину, що є самостійною підставою для визнання такої угоди недійсною.

Відносно дій державного реєстратора суд вказав, що він не перевірив повноваження ОСОБА_4 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.

Укладання договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» протягом строку дії договору оренди землі від 31.12.2014 року, укладеного орендодавцем з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважав порушенням прав орендаря.

Колегія суддів погоджується з даним висновком суду першої інстанції, виходячи з наступного.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона - третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до приписів ст.ст. 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року; у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року; у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22,від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22 і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо обсягу повноважень представника, то при зверненні до суду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину про дострокове розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника товариства з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Задовольняючи позов, суд першої інстанції встановив факт перевищення представником ТОВ«ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченком П.П. своїх повноважень при розірванні договору оренди землі, що призвело до зменшення земельного бганку підприємства позивача.

За змістом дослідженої судом першої інстанції довіреності окремо не передбачено повноважень представника товариства на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі.

Разом з тим, довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Колегія суддів в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_4 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, а являється лише відокремленим підрозділом, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року чітко вбачається, що товариство надало повноваження ОСОБА_4 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження Сліпаченка П.П. як представника товариства на укладання чітко визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_4 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_4 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного зі ОСОБА_2 діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч економічним інтересам товариства, направленим на зменшення у такий спосіб земельного банку підприємства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання шляхом виконання своїх обов`язків як орендаря (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Отже, суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, які мають істотне значення для її вирішення, зокрема встановив, що угода про розірвання договорів оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, яку надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило.

Доводи апеляційної скарги висновків районного суду не спростовують, а зводяться до власного тлумачення норм закону.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції відповідає фактичним обставинам справи, ґрунтується на наявних у справі доказах, ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права і не може бути скасоване з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. 367, ч.1 п. 1 ст. 374, ст. 375, ст. 382, ст. 384 ЦПК України, колегія суддів,-

П О С Т А Н О В И Л А:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» залишити без задоволення.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 14 березня 2023 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом 30 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови виготовлено 20 грудня 2023 року.

Судді: О. І. Обідіна С.Б. Бутенко О.В. Прядкіна