ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2023 року

м. Київ

справа № 547/686/20

провадження № 61-9921св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач),

суддів: Грушицького А. І., Карпенко С. О., Пророка В. В., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

треті особи: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко Андрій Миколайович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року в складі колегії суддів Чумак О. В., Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю

«Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі -ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), треті особи: приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О. В., приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко А. М., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позовна заява мотивована тим, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (як орендар) і ОСОБА_1 (як орендодавець) 23 грудня 2016 року уклали договір оренди земельної ділянки (з кадастровим номером :00:002:0050) строком на 10 років, який зареєстровано 24 квітня 2017 року. Позивач користувався вказаною

земельною ділянкою, проте до закінчення строку договору оренди дізнався, що

ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 18 листопада 2017 року розірвано договір оренди землі від 23 грудня 2016 року. Угоду щодо розірвання договору оренди зареєстровано 11 грудня 2019 року. У подальшому (16 грудня 2019 року) відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 18 грудня 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А. М.

Позивач зазначає, що уповноважені особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 18 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 23 грудня 2016 року, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. Оспорювана угода укладена ОСОБА_2 у своїх власних інтересах, оскільки після розірвання спірного договору оренди землі право користування земельною ділянкою перейшло до ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого є ОСОБА_2 .

Маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу та укладаючи угоду про дострокове припинення договору оренди землі, ОСОБА_2 діяв не в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а у своїх власних інтересах, як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Укладення договору оренди та реєстрація на його підставі майнових прав оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» порушує права позивача на користування земельною ділянкою на умовах чинного договору оренди від 23 грудня 2016 року.

На підставі викладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило: визнати недійсною угоду від 18 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 23 грудня 2016 року; визнати недійсним договір оренди землі від 16 грудня 2019 року (з кадастровим номером :00:002:0050) площею 4,7611 га, укладений між ОСОБА_1 і ТОВ «Райземінвест-2017»; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценка А. М. про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 18 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» і ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., індексний номер 50143170 від 11 грудня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050, з одночасним визнанням права оренди

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050 на підставі договору оренди землі від 23 грудня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 16 грудня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценка А. М., індексний номер 50399272 від 23 грудня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050.

Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204 грн судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що в судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 18 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 ОСОБА_2 , розриваючи договір оренди, діяв не в інтересах позивача, а у власних інтересах як засновника і керівника ТОВ «Райземінвест-2017». Водночас ОСОБА_1 як власниця самостійно не займалась обробітком землі та не уклала будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Крім того, суд узяв до уваги наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, яким встановлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року вбачається відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.

Суд першої інстанції зазначив, що під час вчинення реєстраційних дій, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О. В. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документа, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 18 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 23 грудня 2016 року. Однак, нотаріус не перевірив повноважень ОСОБА_2 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, не зважив на те, що ОСОБА_2 підписував угоду від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», не будучи директором цього товариства та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а текст оспорюваного правочину про розірвання договору оренди земельної ділянки від 23 грудня 2016 року містить посилання на те, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю. Дії нотаріуса суперечать нормам матеріального права.

Суд також врахував, що ТОВ «ІПК «Райземінвест-2017» створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч пункту 6.1 трудового договору ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, укладаючи оспорювану угоду про дострокове припинення договору оренди землі, діяв у своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створював умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Стягнуто з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» 12 612 грн судового збору.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла добросовісно у відповідності до вимог закону і не знала та не могла знати, що у директора виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - ВП АФ «Семенівська») немає повноважень на розірвання договору, тому відсутні підстави, передбачені статтями 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року і залишити в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року.

У касаційній скарзі як на підставу оскарження постанови апеляційного суду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» посилається на пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України. Вважає, що апеляційний суд не врахував висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 12 червня 2019 року у справі № 927/976/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 як директор ВП АФ «Семенівська», укладаючи угоду від 18 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю від 09 вересня 2016 року, тому вказана угода є недійсною відповідно до статей 203, 215 ЦК України. З тексту довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається повноваження представника на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі. Оспорюваний правочин про розірвання договору оренди землі є таким, що укладений з перевищенням наданих повноважень. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалювало правочину про розірвання договору оренди, а продовжило до 2019 року обробляти належну ОСОБА_1 земельну ділянку та сплачувати власнику орендну плату. Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була переданаТОВ «Райземінвест-2017» в оренду. Цим обставинам, які були підставою позову, суд апеляційної інстанції не надав правової оцінки. Апеляційний суд не зазначив мотивів, з яких не погодився з висновками суду першої інстанції про те, що відповідачі не спростували доводи позивача про відсутність його волевиявлення на укладення спірної угоди. На час державної реєстрації спірного правочину (11 грудня 2019 року) довіреність на ОСОБА_2 була припинена з 11 січня 2018 року.

Позиція інших учасників справи

Інші учасники справи не скористалися своїми правами на подання до суду своїх заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу до касаційного суду не направили.

Провадження у суді касаційної інстанції

У жовтні 2022 рокуТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року.

Верховний Суд ухвалою від 27 жовтня 2022 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року, витребував справу із суду першої інстанції.

Вказана справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 17 серпня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій обставини справи

Суди встановили, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладення та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться в колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладення та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських договорів, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші правочини, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000 грн. Крім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу у ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, вбачається, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих відповідним положенням, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються контрактом, положенням про ВП АФ «Семенівська», статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладення (переукладення) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП АФ «Семенівська». Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП АФ «Семенівська». Пунктом 3.1 передбачено, зокрема, що для задоволення інтересів відокремленого підрозділу та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю цього підрозділу, директор має право укладати господарські та інші договори відповідно до чинного законодавства України та у межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

З положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», вбачається, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 вказаного положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, в тому числі, орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства у межах повноважень, визначених положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень статуту товариства, цього положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор відокремленого підрозділу, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» міститься підпис ОСОБА_2

ОСОБА_1 і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 23 грудня 2016 року уклали договір оренди земельної ділянки, згідно з яким ОСОБА_1 передала у користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:002:0050, площею 4,7611 га, строком на 10 років, а 24 квітня 2017 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Ланилейко А. І., що підтверджується копіями вказаного договору, акта приймання-передачі від 23 грудня 2016, а також інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

З указаного витягу також вбачається, що 11 грудня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 і ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 18 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 23 грудня 2016 року, припинено інше речове право позивача згідно рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночки О. В. № 50143170. Натомість, на підставі договору оренди землі, укладеного 16 грудня 2019 року між ОСОБА_1 і ТОВ «Райземінвест-2017», приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко А. М. прийняв рішення № 50399272 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі чого 23 грудня 2019 року проведено державну реєстрацію.

З угоди про розірвання договору оренди землі від 18 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2., що діяв на підставі довіреності від 09вересня 2016 року, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати зазначений договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050, претензій один до одного не мають, угода складена у двох примірниках. За змістом акта приймання-передачі земельної ділянки від 18 листопада 2017 року того ж дня орендарем передана спірна земельна ділянка ОСОБА_1 .

З журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки вбачається, що будь-яких заяв від орендарів, в тому числі, від ОСОБА_1 про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» за власним бажанням.

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 липня 2020 року № 884 вбачається, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:002:0050 у 2017 році вирощувався цукровий буряк, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

ОСОБА_1 відповідно до договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0050 за період з 2017 - 2019 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 49 384,68 грн, з яких: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,17 грн, за 2019 рік - 13 183,15 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 липня 2020 року № 883.

З витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з указаного висновку від 11 січня 2021 року вбачається, що приватний нотаріус Доценко А. М. прийняв рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. У пунктах 11, 12 зазначеного висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних

осіб-підприємців вбачається, що ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване

19 грудня 2017 року, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 .

З постанови про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року вбачається, що в ході досудового розслідування встановлено, що у період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року з користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.

Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Згідно з частинами першою та другою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Частиною першою статті 402 ЦПК України визначено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону постанова апеляційного суду не відповідає.

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що воно не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 23 грудня 2016 року, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником ОСОБА_2., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження ОСОБА_2 на розірвання таких договорів.

ОСОБА_2 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки положення про відокремлений підрозділ та посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та зазначеного положення у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Навпаки, позивач обмежив повноваження ОСОБА_2., окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Отже, тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Незазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_2 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З урахуванням викладеного колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником юридичної особи з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності ОСОБА_2 як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не їх розірвання.

Апеляційний суд не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Згідно зі сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Разом із тим, матеріали цієї справи не містять відомостей, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2017-2019 роках).

За таких обставин ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено, зокрема, у постанові Верховного Суду від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/711/20.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не могла знати, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 була обізнана, що ОСОБА_2 не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом довіреності, ОСОБА_1 могла довідатися про відсутність у ОСОБА_2 повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

Вказаний висновок узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці ОСОБА_1 . Так, уклавши 17 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживала заходів щодо її державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, не вживала заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та продовжувала отримувати орендну плату від цього товариства за 2017-2019 роки.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не свідчать про те, що вона бажала реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 16 грудня 2019 року уклала договір оренди земельної ділянки.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого він є.

Встановивши, що у подальшому ОСОБА_2 як керівник

ТОВ «Райземінвест-2017» уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування

ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

З урахуванням зазначеного, розірвання договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення останнім правочину за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням частини третьої статті 238 ЦК України.

Наведені обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними

угоди про розірвання договору оренди землі від 18 листопада 2017 року,

а також укладеного на підставі зазначеного правочину між ОСОБА_1 і ТОВ «Райземінвест-2017» договору оренди земельної ділянки.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до вказаного, прийняту судом апеляційної інстанції постанову не можна вважати законною і обґрунтованою, тому вона підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо розподілу судових витрат

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

За підпунктами «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Отже, з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 8 408 грн із кожного (16 816 грн ? 2) на відшкодування витрат зі сплати судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 141, 400, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю

«Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 15 вересня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги по 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) гривень з кожного.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. М. Ігнатенко

Судді А. І. Грушицький

С. О. Карпенко

В. В. Пророк

В. В. Сердюк