ДАРНИЦЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.КИЄВА
справа № 753/7060/23
провадження № 2/753/4532/23
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" жовтня 2023 р. Дарницький районний суд м. Києва в складі головуючого судді Якусика О.В., за участю секретаря судового засідання Боклач А.Є., представника позивача - адвоката Чередніченка М.М., представника відповідача 1 - адвоката Лайтаренка О.В., представника відповідача 3 - адвоката Котвицького Є.О., розглянувши в підготовчому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕОМЕД 2007», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання правочину недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2023 року адвокат Муляр Ірина Володимирівна в інтересах ОСОБА_1 звернулася до Дарницького районного суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕОМЕД 2007», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежилого будинку від 27 липня 2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за умовами якого ТОВ «Неомед 2007» продало ОСОБА_2 та ОСОБА_3 нежилий будинок - амбулаторний діагностично-лікувальний заклад (літера А), що розташований за адресою: АДРЕСА_1 (далі - спірне приміщення).

Згідно із протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02 травня 2023 року позовну заяву було передано для розгляду судді Якусику О.В.

Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 06 липня 2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 753/7060/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23 серпня 2023 року.

02 серпня 2023 року відповідач-1 подав відзив на позовну заяву.

10 серпня 2023 року відповідач-1 подав заяву свідка з відповідями на поставлені позивачем питання.

17 серпня 2023 року відповідач-3 подав відзив на позовну заяву.

22 серпня 2023 року відповідач-1 подав клопотання про закриття провадження у справі.

23 серпня 2023 року позивач подав до суду відповідь на відзив, заперечення проти клопотання про закриття провадження у справі, клопотання про призначення експертизи, заяву про зміну предмету позову та клопотання про витребування доказів.

23 серпня 2023 року підготовче засідання відкладено на 14 вересня 2023 року.

31 серпня 2023 року відповідач-1 подав заперечення на відповідь на відзив.

14 вересня 2023 року відповідач-1 подав заперечення на клопотання про призначення експертизи.

Ухвалою суду від 19 вересня 2023 року витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕОМЕД 2007» копію висновку про вартість об`єкта оцінки з усіма додатками до цього висновку, відповідно до якого вартість нежилого будинку - амбулаторний діагностично-лікувальний заклад (літера А), що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , визначена у розмірі 7 896 000 і на підставі якого укладено договір купівлі-продажу (звіт про незалежну оцінку майна ТОВ «Експертна компанія "Вектор"» від 10 березня 2021 року) та відкладено розгляд справи на 11 жовтня 2023 року.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази, дійшов таких висновків.

Як слідує зі змісту позовної заяви, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого будинку від 27 липня 2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» було власником спірного приміщення. До 13 липня 2022 року єдиним засновником Товариства була компанія «Прополіус лімітед» (Propolius Limited), яка є юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр (далі - Компанія). ОСОБА_1 є власником 1681 акцій Компанії, що становить 28,02% від загальної кількості акцій, тобто фактично на 28,02% володіла Товариством через «Прополіус лімітед». 13 липня 2022 року засновником Товариства замість Компанії стала компанія «Даліла Фінанс Лтд» (Dalila Finance Ltd).

Як на підстави визнання недійсним договору позивач посилається на те, що спірне приміщення, яке є основним активом Товариства і безпосередньо задіяне у його господарській діяльності, без відома та згоди позивача і Компанії було відчужено фізичним особам за заниженою вартістю, тобто здійснено незаконно з порушенням прав позивача.

Позивач вважає, що продаж майна у порушення вимог статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відбувся без згоди загальних зборів Товариства; вчинення спірного правочину свідчить про прийняття очевидно необачного та марнотратного рішення щодо відчуження нерухомого майна за заниженою ціною і сплатою в подальшому за оренду цього майна за очевидно завищеною ціною; зазначає, що укладений договір не був спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, оскільки спірне майно так і лишилося у володінні Товариства, продовжує ним використовуватися з тією самою метою, розрахунки за договором його учасники не здійснювали.

Мотивуючи порушення її прав внаслідок укладання спірного договору, позивач вказує, що весь отриманий у 2021 році і подальших роках прибуток Товариство повинно було переховувати на користь єдиного учасника - Компанії «Прополіус Лімітед», яке в свою чергу повинно розподілити між його акціонерами пропорційно сумам, сплаченим за акції Компанії, тобто позивач повинна отримувати 28,02% від прибутку у виді дивідендів.

Продаж нерухомого майна Товариства, яке є його основним активом, за заниженою ціною грубо порушує права позивача, оскільки в результаті відчуження майна фінансовий стан Товариства значно погіршився, що в свою чергу впливає на розмір прибутку «Прополіус Лімітед» і, як наслідок, на розмір прибутку позивача. Також порушення своїх прав позивач вбачає в тому, що загальні збори «Прополіус Лімітед» повинні надати згоду на вчинення такого правочину і якби вони проводилися, то позивачка брала б у них участь і змогла б обґрунтувати недоцільність продажу майна, а тому неврахування її голосу порушує її права.

На думку позивача її права порушені також тим, що Товариство повинно приносити довгостроковий прибуток, а дії відповідача призвели до неплатоспроможності Товариства.

Обґрунтовуючи юрисдикцію цього спору, позивач вказує, що вона не є безпосереднім учасником Товариства, його предметом не є виникнення, здійснення, зміна і припинення корпоративних прав, а тому спір у цій справі не є корпоративним. Пред`явленням цього позову позивачка захищає своє цивільне право, оскільки уклавши спірний договір відповідачі позбавили її можливості отримувати дохід у вигляді дивідендів від діяльності «Прополіус Лімітед», а також можливості розвивати медичну науку.

22 серпня 2023 року представник Товариства - адвокат Мирець Д.С. подала до суду клопотання про закриття провадження у справі, яке мотивовано тим, що зі змісту позовної заяви вбачається, що позивач вважає себе на 28,02% володільцем Товариства через компанію «Прополіус Лімітед» і просить визнати недійсним договір, укладений без відома та згоди ОСОБА_1 та «Прополіус Лімітед», тобто вважає порушеними свої корпоративні права на участь в управлінні Товариством. На думку представника відповідача-1, виходячи з предмета, підстав позову та обґрунтування порушених прав позивача, слідує, що спір у цій справі виник між акціонером «Прополіус Лімітед», яке станом на дату вчинення оспорюваного правочину було єдиним учасником Товариства, та самим Товариством щодо укладення правочину про відчуження майна Товариства, а тому спірні правовідносини пов`язані з діяльністю та управлінням таким товариством і з своєю суттю є корпоративними.

Згідно з частиною першою статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Натомість юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Як слідує з матеріалів справи, станом на 27 липня 2021 року - дату укладення оспорюваного договору, єдиним учасником Товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю «Прополіус Лімітед», компанія, що заснована й існує відповідно до законодавства Республіки Кіпр, що підтверджується пунктом 1.5. Статуту Товариства.

ОСОБА_1 є власником 1681 акцій (часток) Компанії «Прополіус Лімітед», що становить 28,02% від загальної кількості акцій (часток).

27 липня 2021 року між Товариством як продавцем та ОСОБА_2 і ОСОБА_3 як покупцями, було укладено договір купівлі продажу нежилого будинку, відповідно до умов якого продавець передає у власність, а покупці приймають у власність нерухоме майно, яким є нежилий будинок - амбулаторний діагностично-лікувальний заклад (літера А), що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , і сплачують за нього ціну, визначену цим договором.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі встановленого законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на тому, що при визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №904/3657/18, №695/2665/16-ц, №676/9009/13-ц, 161/17549/17).

Зі змісту позову, пояснень учасників справи, поданих доказів слідує, що спірні правовідносини у цій справі виникли щодо діяльності та управління Товариством з обмеженою відповідальністю «Неомед 2007» і позивач звернулася до суду за захистом своїх прав, пов`язаних з отриманням доходу від діяльності Товариства, які ґрунтуються на факті її участі у Компанії «Прополіус Лімітед» як єдиного учасника Товариства, а тому правовідносини, які виникли між сторонами у цій справі, на думку суду, носять господарський характер, а позивач захищає свої права саме у зв`язку із її опосередкованою участю у Товаристві.

Вказаний висновок підтверджується також тим, що позивач не перебуває у будь-яких інших правовідносинах з Товариством, які належать до предметної юрисдикції загальних судів відповідно до статті 19 ЦПК України, і захист прав у яких міг би здійснюватися обраним позивачем способом - шляхом визнання недійсним договору відчуження майна цього Товариства.

Оцінюючи доводи позивача щодо юрисдикції спору, суд також враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18, яка дійшла висновку, що спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними у розумінні пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами ГПК України. Такий самий висновок був викладений, зокрема, і у постановах Великої Палати Верховного Суду у справах №910/8132/19, №804/14471/15, №260/91/19.

З урахуванням наведених норм процесуального права та обставин справи, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Оскільки правовідносини, за захистом яких звернулась до суду позивач, виникли у зв`язку з діяльністю та управлінням юридичною особою, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі.

Керуючись статтями 19, 255, 256, 258, 260, 353-355 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі у справі № 753/7060/23 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «НЕОМЕД 2007», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання правочину недійсним закрити.

Роз`яснити позивачу право на звернення із відповідним позовом до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання;

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги до Київського апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повна ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Повний текст ухвали складено 19 грудня 2023 року

Суддя О.В. Якусик