КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження №22-ц/824/7894/2023 Головуючий у 2 інстанції Таргоній Д.О.
ПОСТАНОВА

Іменем України

14 червня 2023 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Таргоній Д.О.,

суддів: Голуб С.А., Писаної Т.О.,

за участі секретаря Спис Ю.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві цивільну справу за апеляційною скаргою Фастівської районної державної адміністрації Київської області на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 16 грудня 2022 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , треті особи: ТОВ «Агрофірма Княжичі», ТОВ «Науково-виробнича фірма «Азімут», Управління Держгеокадастру у Києво-Святошинському районі Київської області про визнання недійсними розпоряджень органу виконавчої влади, договору купівлі-продажу і скасування державної реєстрації земельних ділянок, -

УСТАНОВИВ:

У провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , треті особи: ТОВ «Агрофірма Княжичі», ТОВ «Науково-виробнича фірма «Азімут», Управління Держгеокадастру у Києво-Святошинському районі Київської області про визнання недійсними розпоряджень органу виконавчої влади, договору купівлі-продажу і скасування державної реєстрації земельних ділянок.

06.12.2022 року представник позивача - адвокат Палій О.Л. подав до суду клопотання про заміну відповідача на його правонаступника, а саме просив суд замінити Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської області на правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області.

Ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області від 16 грудня 2022 року задоволено клопотання представника позивача, заміненовідповідача - Києво-Святошинську районну державну адміністрацію Київської на її правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, з апеляційною скаргою звернулась Фастівська районна державна (військова) адміністрація Київської області, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, неповноту встановлення обставин справи, просить ухвалу скасувати та відмовити у задоволенні клопотання представника позивача про заміну відповідача Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської областіна його правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області.

В доводах апеляційної скарги, зокрема, зазначено, що відповідно до Додатку №3 розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року №1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій», Києво-Святошинська районна державна адміністрація Київської області реорганізується шляхом приєднання до новоутвореної Бучанської районної державної адміністрації.

Разом з тим, відповідно до Додатку 1 розпорядження Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року №1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій», до Фастівської районної державної адміністрації не приєдналося жодної реорганізованої райдержадміністрації, розташованої в адміністративному центрі новоутвореного району. Частину території ліквідованого Києво-Святошинського, Васильківського та Макарівського районів віднесено до юрисдикції Фастівської райдержадміністрації, розташованої в адміністративному центрі новоутвореного району (без приєднання райдержадміністрації як юридичної особи публічного права).

Між Києво-Святошинською районною державною адміністрацією та Фастівською районною державною адміністрацією передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків не підписувався.

Із зазначеного слідує, що Фастівська районна державна адміністрація не є правонаступником прав та обов`язків Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області, а отже підстави її залучення в якості правонаступника відповідача відповідно до положень статті 55 ЦПК України відсутні.

У відзиві на апеляційну скаргу представник позивача ОСОБА_1 - адвокат Бондаренко А.О. заперечувала проти доводів апелянта, посилаючись на їх безпідставність, просила залишити скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

Інші учасники справи не скористались своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.

У судовому засіданні представник Фастівської районної державної адміністрації Київської області - Барановська Л.В. підтримала апеляційну скаргу, посилаючись на викладені у ній доводи.

Представник позивача ОСОБА_1 - адвокат Бондаренко А.О. у судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечувала, просила залишити ухвалу суду першої інстанції без змін, як законну та обґрунтовану.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені.

Суд апеляційної інстанції вважав за можливе розглянути справу за відсутності інших учасників справи, з урахуванням вимог частини другої статті 372 ЦПК України, оскільки їх неявка в судове засідання не унеможливлює встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи та не перешкоджає її розгляду.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення учасників судового розгляду, перевіривши доводи апеляційної скарги, законність та обґрунтованість ухвали суду в межах апеляційного оскарження, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги, з огляду на наступне.

З матеріалів справи вбачається, що у провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області перебуває цивільна справа за позовом ОСОБА_1 до Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , треті особи: ТОВ «Агрофірма Княжичі», ТОВ «Науково-виробнича фірма «Азімут», Управління Держгеокадастру у Києво-Святошинському районі Київської області про визнання недійсними розпоряджень органу виконавчої влади, договору купівлі-продажу і скасування державної реєстрації земельних ділянок. Предметом позову у даній справі є скасування рішень Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області щодо затвердження технічної документації із землеустрою та передачу у власність відповідачам - фізичним особам земельних ділянок, визнання недійсними державних актів на право власності на земельні ділянки, виданих цим особам.

Відповідно до пп.10 п.1 Постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 №807-IX (далі - Постанова №807-IX), ліквідовано у Київській області: Баришівський, Білоцерківський, Богуславський, Бориспільський, Бородянський, Броварський, Васильківський, Вишгородський, Володарський, Згурівський, Іванківський, Кагарлицький, Києво-Святошинський, Макарівський, Миронівський, Обухівський, Переяслав-Хмельницький, Поліський, Рокитнянський, Сквирський, Ставищенський, Таращанський, Тетіївський, Фастівський, Яготинський райони.

За змістом Переліку районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, ліквідованого району, частину території якого віднесено до юрисдикції райдержадміністрації, розташованої в адміністративному центрі новоутвореного району (без приєднання райдержадміністрації як юридичної особи публічного права), затвердженого розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р, частина Києво-Святошинського району приєднана до Фастівської райдержадміністрації Київської області.

16 грудня 2020 року Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження №1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій", пунктом 1 якої встановлено: здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту, згідно з Додатком 3.

Так, відповідно до Додатку 3 Києво-Святошинська районна державна адміністрація реорганізована шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації - Бучанської районної державної адміністрації.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 29.06.2021 до Реєстру внесено запис № 1 21004931про припинення юридичної особи органу виконавчої влади Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області. Стан суб`єкта: припинено в результаті реорганізації юридичної особи.

Розпорядженням голови Київської обласної державної адміністрації від 11 січня 2021 року №14 утворено комісію з реорганізації Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області.

Розпорядженням голови Київської обласної державної адміністрації №167 від 29 березня 2021 року затверджено Передавальний акт Києво-Святошинської районної державної адміністрації, згідно з яким, керуючись ст. 107 ЦК України, відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-р, цей акт підтверджує передачу майна, прав та обов`язків Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області (8), що припиняється, включаючи передавальні акти структурних підрозділів райдержадміністрації (юридичних осіб публічного права) до правонаступника новоутвореної Бучанської районної державної адміністрації Київської області ()

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що у статтях 104 та 107 ЦК Українине визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Такі висновки сформульовані Верховним Судом у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16.

Згідно положень статті 55 ЦПК України, у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

Юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами (частина перша статті 110 ЦК України); дані про рішення щодо припинення юридичної особи належать до відомостей, які вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі відповідних заяв (пункт 27 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Ліквідація - це така форма припинення юридичної особи, при якій припиняються всі її права та обов`язки.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника).

Поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

У постанові від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Згідно з додатком 18 до Передавального акту Києво-Святошинської районної державної адміністрації, до правонаступника новоутвореної Бучанської районної державної адміністрації Київської області передано номенклатуру справ архівного відділу Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області.

Встановлено також, що Київською обласною державною адміністрацією не затверджувалося передавальних актів майна, майнових прав та обов`язків між Києво-Святошинською та Фастівською районною державною адміністрацією Київської області.

Із наведеного слідує, що Фастівська районна державна адміністрація не є правонаступником ліквідованої Києво-Святошинської районної державної адміністрації.

Отже, вирішуючи клопотання представника позивача - адвоката Палія О.Л. про заміну відповідача Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської області на його правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області, суд першої інстанції не перевірив належним чином обставин справи та дійшов передчасного висновку про задоволення клопотання.

Відповідно до частини першої статті 376 ЦПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Таким чином, суд апеляційної інстанції вважає, що доводи апеляційної скарги заслуговують на увагу, висновки суду не відповідають обставинам справи, ухвала суду першої інстанції постановлена з порушенням норм процесуального права, і підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні клопотання представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Палія О.Л. про заміну відповідача Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської областіна його правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області у відповідності до ст. 376 ЦПК України.

Керуючись ст. ст. 367, 374, 376, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фастівської районної державної адміністрації Київської області - задовольнити.

Ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 16 грудня 2022 року - скасувати.

У задоволенні заяви представника позивача ОСОБА_1 - адвоката Палія О.Л. про заміну відповідача Києво-Святошинської районної державної адміністрації Київської областіна його правонаступника - Фастівську районну державну адміністрацію Київської області - відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складений 19 червня 2023 року.

Суддя-доповідач Таргоній Д.О.

Судді: Голуб С.А.

Писана Т.О.