ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2023 року

м. Київ

справа № 547/725/20

провадження № 61-7878св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,

суддів: Дундар І. О., Коротуна В. М., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

треті особи: державний реєстратор комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, державний реєстратор Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко Алла Іванівна,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 14 липня 2022 року у складі колегії суддів: Кузнєцової О. Ю., Гальонкіна С. А., Карпушина Г. Л.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), треті особи: державний реєстратор комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., державний реєстратор Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позов мотивований тим, що 15 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076 строком на 10 років, який зареєстровано 26 квітня 2017 року. Позивач користувався цією земельною ділянкою, однак до закінчення строку дії договору йому стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 17 листопада 2016 року договір оренди землі, укладений 15 вересня 2016 року між позивачем і ОСОБА_1 , було розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 07 жовтня 2019 року, а 09 жовтня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 24 жовтня 2019 року державним реєстратором Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І.

Позивач зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2016 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 15 вересня 2016 року, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною і підлягає визнанню недійсною.

ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» просило:

визнати недійсною угоду від 17 листопада 2016 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року;

визнати недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року з кадастровим номером :00:006:0076 площею 1,6113 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»;

скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р. М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 13 квітня 2022 року у складі судді Старокожка В. П. позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2016 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076.

Скасовано рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 49048895 від 07 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076 на підставі договору оренди від 15 вересня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076.

Скасовано рішення державного реєстратора Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер 49331469, від 24 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076.

Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 4 204,00 грн судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що:

15 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076, площею 1,6113 га. Договір оренди від 15 вересня 2016 року укладений на 10 років. Однак 17 листопада 2017 року до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі ОСОБА_2 було укладено угоду про розірвання договору оренди, при цьому, того ж дня орендарем була передана власнику земельна ділянка з кадастровим номером :00:006:0076. Вказана угода була зареєстрована 07 жовтня 2019 року;

оцінюючи наявні у матеріалах справи докази, судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди. ОСОБА_2 призначався на посаду директора ВП АФ «Семенівська» на підставі контракту від 12 грудня 2016 року № 2. Крім того, ОСОБА_2 діяв відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року № 1142, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року, контракту від 12 грудня 2016 року, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20 листопада 2013 року. Системний аналіз положень вказаних документів дозволяє дійти висновку про відсутність у контракті ОСОБА_2 завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства позивач;

довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях, зокрема, з питань укладання та підписання договорів оренди землі, їх державної реєстрації. Для цього, представнику надається право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, слідує, що директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що перебувають в користуванні Товариства. Директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні Товариства (пункт 2.2.2). Директор на підставі довіреності, наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених «Положенням про виробничий підрозділ «Агрофірма «Семенівська». Директор, зокрема: здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. Це свідчить про те, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур. В жодному з вказаних актів не зазначено про інтерес позивача на погіршення комунікації з орендодавцями та розірвання укладених договорів, оскільки це може призвести до зниження прибутків та потенційно спричинити банкрутство і ліквідацію товариства;

з наданих повноважень ОСОБА_2, передбачених довіреністю від 09 вересня 2016 року, суд не встановив будь-яких положень, які б окреслили компетенцію ОСОБА_2 у сфері розірвання договорів оренди земель. Натомість у довіреності чітко зазначено повноваження ОСОБА_2 «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів». З довіреності слідує, що ОСОБА_2 надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того, ОСОБА_2 може підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі. Суд не приймає заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів ОСОБА_2 на вказаних нормативних актах та відповідно відсутності обов`язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки з матеріалів справи вбачається, що в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно Статуту Товариства та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважає, що ОСОБА_2 був обізнаним про коло своїх повноважень. Крім того, його підпис наявний як у трудовому договорі від 12 грудня 2016 року, так і в посадовій інструкції № 3;

суд не може погодитись із доводами представника відповідачів ОСОБА_3 про те, що довіреність, на підставі якої ОСОБА_2 діяв від імені позивача, розширює коло його повноважень у порівнянні із самим Положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки пунктом 7.4. Положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності, наданої Генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в межах повноважень, визначених вказаним Положенням. Суд приходить до переконання, що довіреність, видана ОСОБА_2 , складена так, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень ОСОБА_2 необхідно було б вносити зміни в текст Положення. Суд не бере до уваги аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень ОСОБА_2 для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30 вересня 2021 року, оскільки суд оцінює такий доказ не як висновок експерта в розумінні норм ЦПК України, а як висновок науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв ОСОБА_2 , та правочини, які були ним вчинені, тобто був проведений неповний аналіз обставин справи;

це свідчить про перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 15 вересня 2016 року. Додатковим свідченням перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року про те, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду;

мотивацією відповідачів щодо укладення угоди 17 листопада 2017 року з перевищенням повноважень ОСОБА_2 , став той факт, що останній працював на посаді директора підрозділу позивача до початку 2018 року та мав певні повноваження щодо укладання договорів, натомість розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» достроково було б неможливим для ОСОБА_1 у 2018 році чи пізніше, оскільки позивач не був зацікавлений у зменшенні земельного банку. Так, з журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016 - 2017 роки вбачається, що у листопаді 2017 року чи раніше від ОСОБА_1 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов`язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди. Зважаючи на викладене, позбавлені логіки дії відповідача ОСОБА_1 , який 17 листопада 2017 року розірвав договір оренди землі від 15 вересня 2016 року, при цьому того ж дня ОСОБА_2 передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак власник самостійно не займався обробітком землі та не уклав будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі;

судом встановлено, що ТОВ «Райземінвест-2017» було створене ОСОБА_2 у кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. З журналу вхідної кореспонденції АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки також слідує, що ОСОБА_2 не повідомляв позивача про масову втрату земельного банку внаслідок укладення угод з пайовиками про розірвання договорів оренди землі, не вживав ніяких заходів для збереження земельного банку позивача, приховав факт масового розірвання договорів оренди землі протягом короткого періоду часу, хоча це його прямий обов`язок, його протиправні дії призвели до виходу із активів позивача більше ніж 600 га землі, при цьому створене та очолюване ним підприємство ТОВ «Райземінвест-2017» стало в подальшому орендарем цих земельних ділянок. Факт дострокового розірвання протягом листопада 2017 року значної кількості договорів оренди землі та подальше використання цих земельних ділянок ТОВ «Райземінвест 2017» не спростувала представник відповідачів ОСОБА_3 . Крім того, ця інформація слідує як з ухвали слідчого судді Семенівського районного суду Полтавської області Харченка В. Ф. від 25 квітня 2018 року, так і з наявності в провадженні як Хорольського районного суду Полтавської області, так і Семенівського районного суду Полтавської області значної кількості судових справ, де позивачами є ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а одним із відповідачів є ТОВ «Райземінвест 2017». Аналіз викладених обставин свідчить про те, що метою укладення угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди не було задоволення інтересів підрозділу та позивача, натомість ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100-а земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1 , на цей час обробляються ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність;

суд не бере до уваги також доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяв добросовісно на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору, не знав та не міг передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 і відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину. З тексту самої угоди від 17 листопада 2017 року слідує, що ОСОБА_1 , який читав та підписував угоду, був обізнаний про те, що ОСОБА_2 не був директором ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі. Жоден із досліджених в судовому засідання документів не надавав права ОСОБА_2 розривати договори оренди землі. Тому доводи відповідача про необізнаність ОСОБА_1 про наявність обмежень у повноваженнях ОСОБА_2 на укладення спірної угоди від 17 листопада 2017 року не відповідає дійсним обставинам справи;

оскільки у судовому засіданні встановлено факт перевищення повноважень ОСОБА_2 при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , суд погоджується з доводами позивача про відсутність волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення спірного договору з ОСОБА_1 , тому позовна вимога про визнання угоди від 17 листопада 2017 року недійсною підлягає задоволенню;

при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання документу, який подається для реєстрації, а саме додаткової угоди від 17 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки від 15 вересня 2016 року. Проте реєстратор Онищенко Р. М. не перевірив повноважень ОСОБА_2 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки ОСОБА_2 підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Текст оскаржуваної угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки містить пряме посилання, що зі сторони орендаря вона підписана за довіреністю. Реєстратор Онищенко Р. М. не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору з ОСОБА_1 . Матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять довіреності від 09 червня 2016 року, якою ОСОБА_2 було уповноважено представляти інтереси позивача;

оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора Хорольської міської ради Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 49331469 від 24 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076;

оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним у судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України. У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора, індексний номер: 49331469 від 24.10.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

Постановою Полтавського апеляційного суду від 14 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 13 квітня 2022 року скасовано.

У задоволені позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Стягнуто з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на користь ТОВ «Райземінвест-2017» судові витрати в розмірі 12 612,00 грн.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що:

дослідивши обставини спору та наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів дійшла висновку про те, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знав або міг дізнатись про те, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на укладення такого договору;

аналізуючи зміст довіреності від 09 вересня 2016 року, колегія суддів звертає увагу, що вона не містить прямої вказівки, що ОСОБА_2 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди. При цьому не можна погодитися з висновками суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин постанови Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_2 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документу юридичної особи, що встановлюють його повноваження. Тобто обставини справи, що були предметом розгляду справи Верховним Судом, не є тотожними з обставинами цієї справи;

суд першої інстанції при встановлені відсутності у ОСОБА_2 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак суд апеляційної інстанції звертає увагу, що позивачем не надано доказів на підтвердження того, що при укладені договорів відповідачу ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення ці документи та роз`яснювався їх юридичний зміст та коло повноважень ОСОБА_2 ;

за вказаних обставин ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знав та не міг передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні. Таких висновків в подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 6696/759/17 та від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17.

Аргументи учасників справи

У серпні 2022 року до Верховного Суду від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 , як представник юридичної особи, не наділявся повноваженнями на дострокове розірвання договорів оренди. Товариство не мало жодних намірів надавати ОСОБА_2 повноваження на розірвання договорів оренди, більше того, встановило заборону вчинення таких дій у Положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом положення та довіреності. Додатковим підтвердженням того, що ОСОБА_1 діяв недобросовісно є той факт, що земельна ділянка на дату укладення оспореної угоди та підписання акту про її повернення не була фактично повернута, орендні правовідносини не припинялися. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою протягом тривалого часу, а орендодавець продовжував отримувати орендну плату. Крім того, про недобросовісність дій орендодавця свідчить те, що його метою була передача цієї земельної ділянки іншій юридичній особі (керівником і засновником якої є підписант угоди ОСОБА_2 ) і протиправне позбавлення позивача права оренди на майно. Висновок апеляційного суду про необізнаність ОСОБА_1 з відсутністю повноважень ОСОБА_2 на укладення угоди не відповідає дійсним обставинам справи. У будь-якому разі ОСОБА_2 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв всупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв, що є порушенням вимог статті 238 ЦК України.

У серпні 2022 року до Верховного Суду від ТОВ «Райземінвест-2017» надійшов відзив, у якому його представник, посилаючись на законність та обґрунтованість оскарженого судового рішення, просить касаційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залишити без задоволення. Відзив мотивований тим, що апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

У вересні 2022 року до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшов відзив, у якому його представник, посилаючись на законність та обґрунтованість оскарженого судового рішення, просить касаційну скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залишити без задоволення. Відзив мотивований тим, що апеляційний суд ухвалив законне та обґрунтоване рішення про відмову у задоволенні позову, підстав для скасування якого немає.

У грудні 2022 року до Верховного Суду від представника ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надійшло клопотання про зупинення касаційного провадження до закінчення касаційного перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 547/727/20, мотивоване тим, що правовідносини у справі № 547/727/20 і справі, що переглядається, є подібними.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 29 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

У вересні 2022 року матеріали цивільної справи надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 04 грудня 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Доводи касаційної скарги містять підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України, що неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права. Зазначено, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 10/22198/17.

Фактичні обставини

Суди встановили, що довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн;

у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього позивач надав право представнику підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням і реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення і підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім того, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу у ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

З трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, слідує, що останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом ТОВ, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП Товариства. Директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП Товариства. Пунктом 3.1., зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом Товариства та Довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» наявний підпис ОСОБА_2

15 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки, згідно з яким ОСОБА_1 передав у користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:006:0076, площею 1,6113 га, строком на 10 років, а 26 квітня 2017 року цей договір був зареєстрований державним реєстратором, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 15 вересня 2016 року, а також інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

07 жовтня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, припинено інше речове право позивача відповідно до рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р. М. № 49048895. Натомість на підставі договору оренди землі, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», державним реєстратором Хорольської міської ради Полтавської області прийнято рішення № 49331469 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017», на підставі чого 24 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076, претензій один до одного не мають, угода складена у двох примірниках.

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 17 листопада 2017 року.

Згідно з журналом вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016 - 2017 роки будь-яких заяв від орендарів, у тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 945 від 23 липня 2020 року слідує, що на земельній ділянці з кадастровим номером :00:006:0076 у 2017 році вирощувався соняшник, у 2018 році - пшениця озима, у 2019 році - кукурудза.

На виконання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076 за період з 2017-2021 роки ОСОБА_1 виплачено орендну плату з вирахуванням податків у розмірі 28 036,19 грн, з яких: за 2017 рік - 6 237,36 грн, за 2018 рік - 6 237,36 грн, за 2019 рік - 6 237, 36 грн, за 2020 рік - 6 237,36 грн, за 2021 рік - 3 086,75 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 23 липня 2020 року № 944 (т. 1, а. с. 27).

Відповідно до витягу з ЄРДР від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою 358 КК України.

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року задоволено частково скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року, щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, відповідно до вказаного висновку від 11 січня 2021 року приватним нотаріусом Доценком А. М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у пунктах 11, 12 вказаного висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право, відповідно до наданої довіреності, вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09 вересня 2016 року. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09 вересня 2016 року, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року, контракту від 12 грудня 2016 року, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20 листопада 2013 року.

Згідно з витягом Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 .

З постанови про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року вбачається, що в ході досудового розслідування було встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сілської ради.

Позиція Верховного Суду

Для приватного права апріорі властивою є така засада, як розумність. Розумність характерна як для оцінки/врахування поведінки учасників цивільного обороту, тлумачення матеріальних приватно-правових норм, що здійснюється при вирішенні спорів, так і для тлумачення процесуальних норм (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 червня 2021 року у справі № 554/4741/19, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2022 року у справі № 520/1185/16-ц, постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 15, частина перша статті 16 ЦК України).

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 березня 2023 року в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22).

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19).

Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності (див., постанову Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 листопада 2023 року в справі № 761/42030/21 (провадження № 61-12101св23).

У приватному праві недійсність (нікчемність чи оспорюваність) може стосуватися або «вражати» договір, правочин, акт органу юридичної особи, державну реєстрацію чи документ.

У ЦК України закріплений підхід, при якому оспорюваність правочину конструюється як загальне правило. Навпаки, нікчемність правочину має місце тільки у разі, коли існує пряма вказівка закону про кваліфікацію того або іншого правочину як нікчемного.

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина третя статті 215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов`язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред`явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, рецисорний позов).

Натомість нікчемним є той правочин, недійсність якого встановлена законом і для визнання його недійсним не вимагається рішення суду (частина друга статті 215 ЦК України). Нікчемність правочину конструюється за допомогою «текстуальної» недійсності, оскільки вона існує тільки у разі прямої вказівки закону. Така пряма вказівка може втілюватися, зокрема, в термінах «нікчемний», «є недійсним». Нікчемний правочин, на відміну від оспорюваного, не створює юридичних наслідків, тобто, не «породжує» (змінює чи припиняє) цивільних прав та обов`язків.

Якщо недійсність певного правочину встановлена законом, тобто якщо цей правочин нікчемний, позовна вимога про визнання його нікчемним не є належним способом захисту права чи інтересу позивача. За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття прав взагалі).

Тлумачення статей 215, 216 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України).

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У статті 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) зазначено, що:

«на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) вказано, що:

«з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним. При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги ті самі факти та обставини, що були встановлені судом першої інстанції, здійснивши їх переоцінку.

Разом із тим, доводи ОСОБА_15 про неоднакове застосування статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» не знайшли свого підтвердження, оскільки в оскаржуваних судових рішеннях, і в судових рішеннях, наданих в обґрунтування заяви, в яких міститься посилання на зазначену норму, суди застосували її однаково та відповідно до встановлених у справі обставин.

Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ «Херсонгазсервіс» на укладення оспорюваного правочину».

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 11 жовтня 2023 року у справі № 547/637/20 (провадження № 61-10379св22) зазначено: «у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими. Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень. Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності».

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 11 жовтня 2023 року у справі № 547/637/20 (провадження № 61-10379св22) зазначено:

«Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Аналогічні правові висновки неодноразово було викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, від 05 липня 2023 року у справі № 547/1161/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20».

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року в справі № 587/2326/16-ц (провадження № 14-442цс19) вказано, що «суди першої й апеляційної інстанцій встановили, що на час підписання 29 грудня 2015 року оскарженого договору та реєстрації права оренди земельної ділянки за ФГ «Натон» був чинним інший договір оренди цього ж об`єкта, підписаний ОСОБА_4 із позивачем 19 квітня 2007 року і зареєстрований 23 жовтня 2007 року у Сумському районному реєстраційному відділі Сумської регіональної філії ДП «Центр державного земельного кадастру при Держкомземі України». Орендодавець зобов`язаний не вчиняти дій, які би перешкоджали орендареві користуватися орендованою земельною ділянкою (абзац четвертий частини другої статті 24 Закону України «Про оренду землі»). Захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється, зокрема, шляхом визнання угоди недійсною (пункт «в» частини третьої статті 152 ЗК України). Внаслідок укладення оскарженого договору ФГ «Натон» отримало право оренди земельною ділянкою, що стало перешкодою для позивача у реалізації аналогічного права щодо тієї самої земельної ділянки. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій про порушення права позивача на оренду земельної ділянки та наявність підстав для визнання оскарженого договору недійсним».

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (частина перша статті 13 ЦПК України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом (частина перша статті 81 ЦПК України).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша-третя статті 89 ЦПК України).

У справі, що переглядається:

звертаючись із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» як на підставу для визнання недійсною угоди від 17 листопада 2016 року про розірвання договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076, посилалося на те, що товариство не мало волі на дострокове розірвання договору оренди землі, а вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України);

задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв із перевищенням своїх повноважень, усупереч інтересам товариства, яке представляв;

суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, вважав, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяла добросовісно, оскільки останній не знав і не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 не було повноважень на розірвання договору;

судами встановлено, що довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю. Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім того, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року;

судом першої інстанції встановлено, що за змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними і фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням;

судом першої інстанції встановлено, що з наданих повноважень ОСОБА_2 згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року суд не вбачає будь-яких положень, які б окреслили компетенцію ОСОБА_2 у сфері розірвання договорів оренди земель. Натомість у довіреності чітко зазначено повноваження ОСОБА_2 «представляти підрозділ та інтереси товариства в державних організаціях», зокрема, з питань «укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками», для чого представнику надається право «підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів». З довіреності слідує, що ОСОБА_2 надаються повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того, ОСОБА_2 може підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі;

суд першої інстанції встановив, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Довіреність від 09 вересня 2016 року передбачала повноваження ОСОБА_2 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та перебувають у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

суд першої інстанції врахував, що інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур;

тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди. Відсутність посилання у довіреності щодо завдань чи повноважень у частині розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_2 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, діяв із перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин із розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю), що є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України;

з урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2 як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»;

за таких обставин суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок, що ОСОБА_2 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства. Тому суд першої інстанції зробив правильний висновок про визнання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі та скасувння рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди). Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21, від 21 червня 2023 року у справі № 547/638/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц;

з урахуванням чинності договору оренди землі від 15 вересня 2016 року, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , суд першої інстанції зробив правильний виснвоок про визнання недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076 та скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:006:0076.

Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (частина перша статті 413 ЦПК України).

Тому оскаржену постанову апеляційного суду належить скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що оскаржена постанова апеляційного суду прийнята з неправильним застуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. У зв`язку із наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу належить задовольнити, оскаржену постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Оскільки ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року (провадження № 14-3цс23) справу № 547/727/20-ц повернуто на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, підстав для зупинення касаційного провадження у цій справі за клопотанням ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» немає.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» сплачено судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 16 816,00 грн. Тому сплачений судовий збір належить стягнути із ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у рівних частинах по 8 408,00 грн.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 14 липня 2022 року скасувати.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 13 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір по 8 408,00 грн з кожного окремо.

У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» про зупинення касаційного провадження відмовити.

З моменту прийняття постанови суду касаційної інстанції постанова Полтавського апеляційного суду від 14 липня 2022 року втрачає законну силу.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: І. О. Дундар

В. М. Коротун

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук