КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Провадження № 22-ц/824/886/2023 Доповідач у суді ІІ інстанції Голуб С.А.
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 червня 2023 року м. Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого - Голуб С.А.,

суддів: Писаної Т.О., Таргоній Д.О.,

за участю секретаря судового засідання - Череп Я.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Київського апеляційного суду цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 23 серпня 2022 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи: Білоцерківський районний відділ державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), Фермерське господарство «Агрофірма Інтер-2006», про визнання недійсним рішень та застосування наслідків їх недійсності,

в с т а н о в и в:

У грудні 2020 року ОСОБА_1 пред`явив в суді названий позов, посилаючись на те, що заочним рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 13.02.2019 року у справі № 357/13897/18 стягнуто із ОСОБА_2 на його користь борг за договором позики в сумі 2 616 657 грн, а також 3 % річних від простроченої суми боргу у розмірі 235 497 грн, а всього - 2 854 154,00 грн.

Зазначив, що на момент відкриття виконавчого провадження на виконання рішення суду єдиним власником та керівником ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» був ОСОБА_2 , однак 09.09.2020 року та 16.09.2020 року до ЄДРПОУ внесено записи про зміни у складі учасників господарства, відповідно до яких з 16.09.2020 року єдиним учасником та керівником господарства є ОСОБА_3 .

Позивач вважав, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного ОСОБА_2 майна (корпоративних прав) відбулося з метою уникнення звернення кредитором стягнення на його майно як боржника за існуючим зобов`язанням, а тому просив визнати недійсним рішення загальних зборів ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» про передачу ОСОБА_3 50 % частки статутного капіталу ФГ «Агрофірма «Інтер-2006», визнати недійсним рішення загальних зборів ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» про передачу ОСОБА_3 100 % частки статутного капіталу ФГ «Агрофірма «Інтер-2006», застосувати наслідки недійсності шляхом повернення ОСОБА_2 100 % власності статутного капіталу ФГ «Агрофірма «Інтер-2006».

Рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 23 серпня 2022 року у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати з мотивів неповного з`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, з мотивів невідповідності висновків суду обставинам справи, неправильного застосування норм матеріального й порушення норм процесуального права, та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування своїх вимог позивач зазначив, що є помилковим висновок суду першої інстанції, що незважаючи на те, що він наділений правом вимоги щодо відповідача ОСОБА_2 про повернення грошових коштів в сумі 2 852 154 грн, він не може стверджувати про те, що його право та/або охоронюваний інтерес були порушені рішеннями загальних зборів ФГ «Агрофірма ««Інтер-2006», оскільки він не є учасником цього господарства, а відтак будь-які рішення корпоративного характеру його не стосуються. Також вважає неправильним висновок суду, що суд не може визнати недійсним рішення загальних зборів господарства з підстав їхньої фраудаторності, оскільки це можливо здійснити лише у відношенні правочину (договору).

ОСОБА_1 зазначає, що протокол загальних зборів господарства від 19.07.2019 року № 1/19, який став підставою для внесення реєстраційних змін до складу учасників ФГ «Агрофірма «Інтер-2003», був створений та укладений з метою зменшення активів ОСОБА_2 на шкоду його правовим інтересам, як кредитора. Позаяк означений протокол, а також здійснений на його підставі реєстраційний запис від 04.09.2019 року № 7000790 є первинними протиправними юридично значимими діями, від яких похідним чином є незаконними та протиправними всі подальші уступлення часток у статутному капіталі господарства та внесення решти реєстраційних змін.

При вирішенні справи по суті заявлених позовних вимог суд першої інстанції не належним чином оцінив фактичні обставини справи, не врахував положення Закону України «Про фермерське господарство» та Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», у зв`язку чим дійшов помилкових висновків та неправомірно відмовив у задоволенні позовної заяви.

Відзиви на апеляційну скаргу до суду апеляційної інстанції не надійшли.

В судовому засіданні суду апеляційної інстанції 01 березня 2023 року позивач підтримав апеляційну скаргу та аргументи викладені в ній, просив її задовольнити з підстав наявності у відповідача перед ним майнового зобов`язання, яке могло бути виконане в примусовому порядку за рахунок корпоративних права, якими володів боржник до їх відчуження своєму синові відповідно до оскаржуваних рішень ФГ «Агрофірма «Інтер-2006».

Представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Козадаєв В.С. в судовому засіданні 14 червня 2023 року заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив залишити оскаржуване рішення без змін.

Інші учасники справи та/або їх представники в судове засідання 14 червня 2023 року не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися у встановленому законом порядку, причини неявки до суду не повідомили, тому колегія суддів дійшла висновку, що їх неявка відповідно до вимог частини другої статті 372 ЦПК України не перешкоджає розгляду справи.

Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, пояснення представника відповідача у судовому засіданні, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з таких підстав.

За правилом частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до вимог статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 07.08.2006 року протоколом № 1 загальних зборів учасників ФГ «Агрофірма «Інтер-2006»» ОСОБА_2 разом із ОСОБА_4 створили Фермерське господарство «Агрофірма «Інтер-2006». 09.08.2006 року ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» було зареєстровано у Єдиному державному реєстрі за номером запису: 0000800.

Відповідно до пункту 5.2 Установчого договору про створення та діяльність господарства від 09.08.2006 року складений (статутний) капітал ФГ «Агрофірма «Інтер-2006»» становив 1 000 грн, який був поділений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у рівних частках по 50 відсотків кожен.

Положеннями пункті 4.1.1, 5.7 Установчого договору про створення та діяльність господарства передбачено, що складений (статутний) капітал формується та може поповнюватися з будівель, споруд, облаштування, матеріальних цінностей, цінних паперів, продукції виробленої господарством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставі, що не заборонена чинним законодавством, також правом користування землею, водою та іншими природними ресурсами, майновими правами (у тому числі інтелектуальна власність), грошовими коштами, переданими членами господарства, які вносяться/передаються до складеного (статутного) капіталу протягом року після реєстрації відповідного розміру частки у Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до приписів пункту 8.1 Установчого договору члени господарства можуть уступити свою частку у складеному (статутному) капіталі одному чи декільком членам або третім особам за попередньою письмовою згодою решти членів господарства шляхом дарування, купівлі-продажу, міни та інше.

Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внеску членом, що її відступає (пункт 8.3. Установчого договору господарства).

Правилами пунктів 9.1, 9.2 Установчого договору господарства встановлено, що при виході члена з господарства йому сплачується вартість майна господарства, пропорційна його частці у складеному (статутному) капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, у якому член вийшов з господарства. На вимогу члена господарства та за згодою господарства його вклад може бути повернений повністю або частково у натуральній формі.

Члену, який вибув, також сплачується належна йому частка прибутку, одержаного господарством у даному році до моменту його виходу. Майно, передане господарству тільки у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

20.12.2015 року протоколом № 1 зборів членів господарства задоволено заяву ОСОБА_4 про вихід зі складу засновників господарства, повернуто її частку у статутному капіталі у розмірі 500 грн, а ОСОБА_2 вирішено збільшити свій внесок у статутному капіталі до 1 000 грн, що відповідає 100 % статутного (складеного) капіталу господарства. Також затверджено Статут ФГ «Агрофірма «Інтер-2006»» у новій редакції, а Установчий договір господарства визнано таким, що втратив чинність.

23.12.2015 року за реєстраційним номером 3005385 відповідні зміни у складі учасників та розміру статутного капіталу ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» було відображено у Єдиному державному реєстрі. Тобто, починаючи із 23.12.2015 року ОСОБА_2 був єдиним власником складеного (статутного) капіталу ФГ «Агрофірма «Інтер-2006».

13.02.2019 року заочним рішенням Білоцерківського міськрайонного суду Київської області у справі № 357/13897/18 задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення з останнього на користь ОСОБА_1 заборгованості договором позики в сумі 2 616 657 грн, а також 3 % річних від простроченої суми боргу в сумі 235 497 грн, всього 2 852 154,00 грн.

Вказане судове рішення набрало законної сили 21.03.2019 року і на його виконання 25.03.2019 року було видано виконавчий лист № 357/138/18, 2/357/367/19.

З матеріалів справи вбачається, що у Білоцерківському районному відділі державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) перебуває виконавче провадження № 61429988 з примусового виконання виконавчого листа, виданого Білоцерківським міськрайонним судом Київської області 25.03.2019 року щодо стягнення із ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 заборгованості договором позики в сумі 2 616 657 грн, а також 3 % річних від простроченої суми боргу 235 497 грн, всього 2 852 154,00 грн, що підтверджується інформацією з АСВП та копією листа № 15777 від 27.04.2020 року.

Встановлено, що 19.07.2019 року на підставі протоколу № 1/19 загальних зборів членів господарства, в якому єдиним учасником та водночас головою був ОСОБА_2 , вирішено прийняти у члени господарства ОСОБА_3 , у зв`язку з чим прийнято рішення про збільшення складеного (статутного) капіталу ФГ «Агросвіт «Інтер-2006» до 2 000 грн за рахунок внеску ОСОБА_3 у розмірі 1 000 грн. У зв`язку з внесенням змін до складу учасників та розміру, вирішено затвердити нову редакцію Статуту господарства та внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру, що було доручено здійснити голові господарства ОСОБА_2 .

Так, пунктом 4.7 Статуту господарства у редакції на підставі протоколу № 1/19 від 19.07.2019 року визначено, що статутний капітал ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» становить 2 000 грн, що розподіляється у рівних частках по 50 (п`ятдесят) відсотків між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

При цьому абзацом 4 пункту 6.2. Статуту господарства передбачено, що порядок внесення вкладу до статутного капіталу господарства при вступі нового члена, а також порядок повернення внеску при виході члена з господарства визначається за домовленістю членів і голови господарства, а пунктом 9.2 Статуту визначено, що управління господарством здійснює його голова. Відповідно до рішення засновника від 20.12.2015 року головою обрано (призначено) ОСОБА_2 .

Відповідні зміни відображені у Єдиному державному реєстрі 04.09.2019 року за номером 7000790.

11.09.2019 року протоколом № 2/19 загальних зборів господарства було: 1) погоджено вихід ОСОБА_2 зі складу членів господарства на підставі нотаріально посвідченої заяви про вихід зі складу учасників ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» та повернення його частки у статутному капіталі у розмірі 1 000 грн; 2) звільнено ОСОБА_2 з посади голови господарства; 3) призначено його сина - ОСОБА_3 головою господарства з 12.09.2019 року; 4) зобов`язано ОСОБА_3 збільшити статутний (складений) капіталі господарства за рахунок його внеску у розмірі 1 000 грн.

13.09.2019 здійснено реєстраційний запис № 8000790 про внесення змін до установчих документів ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» у частині зміни складу учасників та керівника господарства.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції послався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 23 грудня 2020 року у справі № 910/14516/18, відповідно до якої рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Крім того, суд першої інстанції виходив з того, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Чинним законодавством не передбачено такого способу захисту майнових прав та права власності особи, яка не є учасником (засновником) господарського товариства, як визнання недійсними рішень загальних зборів про утворення господарського товариства, зміну складу учасників товариства.

З огляду на те, що позивач не є і не був учасником ФГ «Агрофірма «Інтер-2006», звернення до суду з позовними вимогами про визнання недійсним рішень загальних зборів цього фермерського господарства про зміну складу учасників та зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) господарства є неналежним способом захисту порушеного інтересу.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції виходячи з такого.

Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно зі статтею 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Статтею 10 ЦПК України визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а статтею 13 - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення. Пряма чи опосередкована заборона законом захисту певного цивільного права чи інтересу не може бути виправданою.

Тлумачення вказаних норм свідчить, що цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

При розгляді справи суд має з`ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах. Якщо суд зробить висновок, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права/інтересу позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Проте, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, але є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право/інтерес позивача підлягає захисту обраним ним способом.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду: від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, провадження № 14-144цс18; від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, провадження № 12-187гс18; від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, провадження № 14-338цс18; від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц, провадження № 14-364цс19; від 06 квітня 2021 року у справі № 925/642/19, провадження № 12-84гс20 та інших).

Неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29 вересня 2020 року у справі № 378/596/16-ц, провадження № 14-545цс19).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21 грудня 2022 року у справі № 914/2350/18 (914/608/20) (провадження № 12-83гс21) зауважила, що обраний позивачем спосіб захисту прав повинен відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами.

У справі, яка переглядається апеляційним судом, позов пред`явлено ОСОБА_1 , який не є учасником товариства, та обґрунтовано відсутністю у ОСОБА_2 , який є боржником в рамках виконавчого провадження № 61429988 з виконання рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 13.02.2019 року, майнових прав на момент прийняття загальними зборами ФГ «Агрофірма «Інтер-2006» спірних рішень про зміну складу учасників та зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) господарства, а також зміни складу учасників та керівника господарства, у зв`язку з чим порушені майнові інтереси позивача щодо примусового звернення стягнення на це майно в рамках вказаного виконавчого провадження.

За змістом частини першої, третьої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до частин першої, третьої статті 114 ГК України фермерське господарство є формою підприємництва громадян з метою виробництва, переробки та реалізації товарної сільськогосподарської продукції. Відносини, пов`язані із створенням та діяльністю фермерських господарств, регулюються цим Кодексом, а також законом про фермерське господарство, іншими законами.

Частиною першою статті 1 Закону України «Про фермерське господарство» (тут і далі за текстом постанови у редакції на момент виникнення спірних правовідносин) визначено, що фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Згідно із частиною другою статті 1 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України (частина четверта статті 1 Закону України «Про фермерське господарство»).

Відповідно до статті 19 Закону України «Про фермерське господарство» до складу майна фермерського господарства (складеного капіталу) можуть входити: будівлі, споруди, облаштування, матеріальні цінності, цінні папери, продукція, вироблена господарством в результаті господарської діяльності, одержані доходи, інше майно, набуте на підставах, що не заборонені законом, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), грошові кошти, які передаються членами фермерського господарства до його складеного капіталу.

Згідно із частиною першою статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання.

Оскільки правовий статус фермерських господарств у законодавстві чітко не визначений, то у з`ясуванні наявності в нього ознак корпоративного підприємства суд виходить зі змісту статті 63 ГК України, якою корпоративне підприємство визначається як родове поняття, а видами корпоративних підприємств є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Ураховуючи наведене, створене шляхом об`єднання трудової участі членів сім`ї з метою отримання прибутку та зареєстроване як юридична особа фермерське господарство, в якому наявний статутний (складений) капітал поділений на частки, відповідає визначеним частиною п`ятою статті 63 ГК України ознакам корпоративного підприємства.

Наявність статутного (складеного) капіталу фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді. Такі правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 24 жовтня 2018 року та від 10 вересня 2019 року у справі № 923/875/17.

З огляду на зазначене, у членів фермерського господарства, які передали до статутного (складеного) капіталу майно, виникають корпоративні права, пов`язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.

Відповідно до статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) та статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

Згідно статті 11 Закону № 1576-XII учасники товариства зобов`язані, зокрема: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов`язання перед товариством, в тому числі і пов`язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами.

Статтею 51 Закону № 1576-ХII передбачено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Частиною першою статті 54 Закону № 1576-XII передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Правовий статус учасника, який вийшов з товариства, як фізичної особи без реєстрації суб`єкта підприємницької діяльності, не змінює правову природу його правовідносин з господарським товариством з приводу належної йому частки у майні.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів ФГ «Агрофірма «Інтер-2006», оформленого протоколом № 1/19 від 19.07.2019 року, в частині змін складу учасників та зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) господарства та рішення, оформленого протоколом № 2/19 від 11.09.2019 року, у частині зміни складу учасників та керівника господарства, які, на переконання позивача мають ознаки фраудаторних правочинів.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, викладено у статті 203 ЦК України.

Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У постанові Верховного Суду від 10 грудня 2020 року у справі № 466/2293/16-ц (провадження № 61-40705св18) вказано, що, вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов`язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належать до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом із цим не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень (постанова Верховного Суду від 17 червня 2020 року у справі № 569/9355/17, провадження № 61-47309св18).

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. Вимоги акціонера (учасника) товариства про визнання недійсним рішення органу управління товариства не підлягають задоволенню, якщо на момент його прийняття позивач ще не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства, оскільки його корпоративні права не могли бути порушеними.

Разом із цим, суд першої інстанції правильно зазначив про те, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203, 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Подібні правові висновки викладено Верховним Судом у постановах: від 02 липня 2021 року у справі № 331/748/20 (провадження № 61-13223св20), від 03 травня 2022 року у справі № 638/16312/17 (провадження № 61-363св21).

У постанові Верховного Суду від 30 квітня 2022 року у справі № 924/497/19 зазначено, що зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Крім того, Верховний Суд у постанові від 04 грудня 2018 року у справі № 910/21845/16, вирішуючи господарський спір, наголосив на тому, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

У частині четвертій статті 263 ЦПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (Воловік проти України, № 15123/03, § 45, 6 грудня 2007 року).

Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Таким чином, суд першої інстанції правильно вказав про те, що ОСОБА_1 не набув корпоративних прав у ФГ «Агрофірма «Інтер-2006»і не є учасником цього товариства, а тому зробив обґрунтовані висновки про відсутність правових підстав для задоволення його позову прокурора та визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства із одночасним застосуванням наслідків їх недійсності.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 26 квітня 2023 у справі № 461/1815/17 (провадження № 61-11638 св 22).

Так, чинним законодавством не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, однак рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України і до цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 цього Кодексу (див. постанову Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 20 березня 2019 року у справі № 906/37/18), а відтак місцевий суд обґрунтовано відмовив у задоволенні позову, приймаючи до уваги те, що позивачем неправильно обраний спосіб захисту порушеного права або законного інтересу.

Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на власному тлумаченні і розумінні позивачем спірних правовідносин та положень чинного законодавства, вони не спростовують правильність висновків суду першої інстанцій і не дають підстав вважати, що районним судом порушено норми процесуального права та/або неправильно застосовано норми матеріального права, які передбачені статтею 376 ЦПК України, як підстави для скасування рішення суду.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення («Серявін та інші проти України», № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

У контексті вказаної практики колегія суддів вважає вищенаведене обґрунтування цієї постанови достатнім, а висновки суду першої інстанції по суті спору визнає більш логічно обґрунтованими та послідовними, аніж аргументи апеляційної скарги позивача.

За таких обставин суд першої інстанції правильно встановив правову природу заявленого позову, в достатньому обсязі визначився з характером спірних правовідносин та нормами матеріального права, які підлягають застосуванню, повно та всебічно дослідив наявні у справі докази і надав їм належну оцінку в силу вимог статей 12, 13, 81, 89 ЦПК України, правильно встановив обставини справи, в результаті чого ухвалив законне й обґрунтоване рішення, яке відповідає вимогам статей 263, 264 ЦПК України, підстави для його скасування з мотивів, які викладені в апеляційній скарзі, відсутні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 374 ЦПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Оскільки позивач звільнений від сплати судового збору на підставі частини першої статті 5 Закону України «Про судовий збір», судові витрати у вигляді судового збору за перегляд справи в суді апеляційної інстанції згідно із статтями 141, 382 ЦПК України слід віднести в рахунок держави.

Керуючись статтями 367 - 369, 372, 374, 375, 381 - 384 ЦПК України, суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 23 серпня 2022 рокуу даній справі залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня її проголошення до Верховного Суду виключно у випадках, передбачених у частині другій статті 389 ЦПК України.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 19 червня 2023року.

Головуючий С.А. Голуб

Судді: Т.О. Писана

Д.О. Таргоній