Справа №:753/4637/19
Провадження №: 2/755/321/23
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"15" червня 2023 р. м. Київ

Дніпровський районний суд міста Києва у складі: головуючого - судді САВЛУК Т.В., за участі секретаря Бурячек О.В., розглянувши в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва, клопотання представника позивача Володимира Пилип про зупинення провадження у цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, та зустрічним позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» про визнання недійсними додаткових угод до кредитного договору,

в с т а н о в и в:

09 березня 2019 року Дарницьким районним судом міста Києва постановлено ухвалу про передачу цивільної справи за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, за підсудністю до Дніпровського районного суду міста Києва.

11 червня 2019 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про відкриття провадження у цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, та призначено розгляд справи у порядку загального позовного провадження до підготовчого судового засідання.

12 грудня 2019 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про прийняття зустрічного позову ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» про визнання недійсними додаткових угод до кредитного договору.

06 лютого 2020 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про призначення у цивільній справі судової почеркознавчої експертизи, на час проведення експертного дослідження зупинено провадження у цивільній справі.

04 лютого 2021 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про відмову у відновленні провадження у цивільній справі. На виконання ухвали Дніпровським районним судом міста Києва від 06 лютого 2020 року про призначення судової почеркознавчої експертизи, матеріли цивільної справи направлено експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

14 липня 2022 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про скасування ухвали Дніпровського районного суду міста Києва від 06 лютого 2020 року про призначення судової почеркознавчої експертизи, відновлено провадження у цивільній справі та призначено справу для проведення підготовчого судового засідання.

11 серпня 2022 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про закінчення підготовчого провадження у цивільній справі та призначено справу до судово розгляду по суті.

01 вересня 2022 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про задоволення клопотання представника позивача - адвоката Дранчук І.Я. про зупинення провадження у цивільній справі.

Зупинено провадження у цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, та зустрічним позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» про визнання недійсними додаткових угод до кредитного договору, - до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №9І0/6607/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Форрент Груп» до Міністерства юстиції України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», про визнання протиправним та скасування наказу.

19 травня 2023 року Дніпровським районним судом міста Києва постановлено ухвалу про відновлення провадження у цивільній справі та призначено справу до судового розгляду.

14 червня 2023 року (вх.№Еп-7327) представник позивача - адвоката Володимир Пилип подав до суду клопотання про зупинення провадження у цивільній справі до розгляду та оприлюднення Великою Палатою Верховного Суду судового рішення по справі №909/578/17 за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн, мотивуючи свою позицію тим, що відповідно до предмету позову між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ОСОБА_1 виникли цивільно-правові відносини стосовно виконання зобов`язальною стороною Кредитного договору №30 від 21 квітня 2011 року, укладений з Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» та ОСОБА_1 .

22 листопада 2022 року до Верховного Суду надійшло клопотання від ПАТ «Українська інноваційна компанія» про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Клопотання мотивоване наявністю виключної правової проблеми, різної судової практики щодо визначення обсягу прав та обов`язків ПАТ «Українська інноваційна компанія» та необхідністю уточнення висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у пунктах 257-259 постанови від 10 грудня 2019 року у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19). Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 07 грудня 2022 року задовольнив клопотання ПАТ «Українська інноваційна компанія» від 22 листопада 2022 року та передав справу № 909/578/17 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин четвертої та п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

Зі змісту заявленого клопотання та під час розгляду цієї справи Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду з`ясував наявність суперечливих правових висновків щодо питання про те, чи є перейменування банківської установи та зміни видів діяльності у статуті (виключення банківської діяльності) без зміни її організаційно-правової форми реорганізацією в розумінні статті 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність» та чи впливає це на обсяг прав і обов`язків такої юридичної особи, які виникли за період її існування та до моменту зміни назви (зокрема, в частині наявності права на стягнення грошових коштів з боржника за кредитним договором, укладеним такою юридичною особою як банківською установою).

Відповідач ОСОБА_1 в судове засідання не з`явився, подав до суду заяву про розгляд справи у його відсутність.

Учасники цивільного процесу в судове засідання не з`явились, від представника позивача - адвокат Володимир Пилип надійшла заява про розгляд поданого до суду клопотання у відсутності представника.

В зв`язку з неявкою сторін фіксування судового засідання технічними засобами у відповідності до вимог ст.247 ЦПК України не здійснювалось.

Оцінивши наведені представником позивача підстави для зупинення провадження у цивільній справі та долучені до клопотання докази, суд приходить до наступних висновків.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. ( п.6 ч.1 ст.251 ЦПК України)

Відповідно до п.10 ч.1 ст.252 ЦПК України суд може зупинити провадження у справі до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (у іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Аналіз наведених норм процесуального права дає підстави для висновку про те, що суд зобов`язаний або ж вправі зупинити провадження у справі у тому разі, коли в іншій справі можуть бути вирішені питання, що стосуються підстав, заявлених у справі вимог, чи умов, від яких залежить можливість її розгляду або ж існують об`єктивні підстави, які перешкоджають подальшому розгляду справи і щодо яких неможливо передбачити їх усунення, при цьому зупинення провадження у справі може мати місце до вирішення спору по суті. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, як пов`язана справа, яка розглядається даним судом, із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок, непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

Таким чином, зупинення провадження у справі процесуальний закон пов`язує із неможливістю розгляду справи, що розглядається, до вирішення іншої справи. При цьому пов`язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі, і ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Отже, метою зупинення провадження у справі до розгляду пов`язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з`ясовні та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі.

Згідно зі статтею 388 Цивільного процесуального кодексу України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

15 березня 2023 року Великою Палатою Верховного Суду постановлено ухвалу про прийняття до розгляду справу № 909/578/17 за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22 лютого 2022 року та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19 березня 2018 року в цій справі.

Призначено справу № 909/578/17 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в судовому засіданні з повідомленням учасників справи на 17 травня 2023 року об 11 годині 00 хвилин у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

Означена ухвала мотивована з посиланням на наступні обставини:

48. Відбулося перейменування ПАТ «Укрінбанк» на ПАТ «Укрінком», яке згодом було перейменовано на ПАТ «Українська інноваційна компанія», внесення змін до статуту товариства щодо видів діяльності, а не реорганізація ПАТ «Укрінбанк».

49. Отже, за твердженнями Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією і тією ж юридичною особою, яка втрачає право на здійснення банківської діяльності з моменту відповідних змін, однак не втрачає право- / дієздатності у вже набутих зобов`язаннях.

50. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що перейменування банківської установи без зміни її організаційно-правової форми не є реорганізацією в розумінні статті 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність» та не впливає на обсяг прав та обов`язків такої юридичної особи, які виникли за період її існування і до моменту зміни назви, з огляду на те, що внаслідок цього не створюється новий учасник правовідносин, а отже, ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією й тією ж юридичною особою, з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888 та єдиним обсягом прав та обов`язків.

51. Окрім цього, на момент проведення загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінбанк» (13 липня 2016 року) та позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрінком» (28 березня 2017 року), якими, зокрема, змінено назву юридичної особи та види її діяльності, повноваження її органів управління були поновлені у зв`язку зі скасуванням у судовому порядку рішень про неплатоспроможність банку, введення тимчасової адміністрації, відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

52. Указане свідчить, що рішення щодо перейменування акціонерного товариства та зміни видів його статутної діяльності були ухвалені безпосередньо його органами управління після припинення у НБУ та Фонду відповідних повноважень щодо банку.

58. У зв`язку з наведеним Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку, що виникла необхідність передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для формування висновку про те, чи є ПАТ «Укрінбанк» та ПАТ «Українська інноваційна компанія» однією юридичною особою та, відповідно, який саме орган / суб`єкт наділений повноваженнями на управління такою юридичною особою в контексті внесення змін до частини п`ятої статті 44 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

59. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що ситуація, яка склалася довкола правового статусу ПАТ «Укрінбанк» (ПАТ «Українська інноваційна компанія»), є унікальною та потребує вирішення задля забезпечення дотримання принципу правової визначеності. Досягти правової визначеності щодо статусу юридичної особи, яка мала назву ПАТ «Укрінбанк», а наразі має назву ПАТ «Українська інноваційна компанія», можна у спосіб:

1) повернення цієї юридичної особи у статус банку, який ліквідується, шляхом скасування рішень про внесення змін до статуту і продовження Фондом процедури виведення банку з ринку (до визнання недійсними змін до статуту в судовому порядку і появи в ЄДР юридичної особи з назвою ПАТ «Укрінбанк» замість ПАТ «Українська інноваційна компанія» та з кодом 05839888 такий шлях є неможливим; такої юридичної особи, як ПАТ «Укрінбанк», наразі не існує, юридична особа має назву ПАТ «Українська інноваційна компанія», незаконність рішень загальних зборів від 13 липня 2016 року та відповідних записів у ЄДР може бути доведена лише в судовому порядку);

2) залишення ПАТ «Українська інноваційна компанія» у тому правовому стані, який є зараз, - акціонерне товариство, небанківська установа, не підпорядкована НБУ, яка має всі ті самі права, обов`язки, зобов`язання, майно, що мало ПАТ «Укрінбанк» (за винятком тих, які може мати виключно банківська установа), адже це та сама юридична особа, але з іншою назвою, зокрема й щодо кредитних договорів, із зазначенням про право Фонду стягнути з ПАТ «Українська інноваційна компанія» кошти, які Фонд виплатив вкладникам на підставі Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а також інші збитки за їх наявності.

60. Водночас Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду звернув увагу, що у справах № 826/15260/17, № 826/11199/16, № 826/18320/16, № 826/5325/16 суди відмовили в задоволенні позовів Фонду про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, у тому числі відповідно до рішень загальних зборів від 13 липня 2016 року. Натомість НБУ не звертався з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів, статуту, скасування записів у ЄДР, хоча з моменту ухвалення відповідних рішень минуло вже більше шести років.

61. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду також узяв до уваги, що не тільки Фонд має право стягнути з ПАТ «Українська інноваційна компанія» збитки, але й акціонери ПАТ «Укрінбанк» не позбавлені права на звернення до суду з позовом про стягнення збитків, завданих незаконними рішеннями НБУ та Фонду про визнання банку неплатоспроможним, виведення банку з ринку та його ліквідацію (оскільки суди ухвалили остаточні рішення із цього питання, якими підтверджено незаконність рішень держави про виведенню цього банку з ринку)»

За змістом положень п.10 ч.1 ст. 252 ЦПК України, перегляд Верховним Судом судових рішень у подібних правовідносинах (у іншій справі) може бути підставою для зупинення провадження в конкретній справі у разі, коли предмет і підстави позову є тотожними і виникли з правовідносин, які є подібними до розглядуваної справи, а також за умови доведеності зазначених обставин стороною, яка заявила клопотання про це.

У постанові Верховного Суду від 19 лютого 2020 р. у справі № 607/18957/18 звернуто увагу на наступне, що відповідно до п. 10 ч. 1 ст. 252 ЦПК України суд може зупинити провадження у справі лише у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (у іншій справі) у касаційному порядку: а) палатою; б) об`єднаною палатою; в) Великою Палатою Верховного Суду.

Така підстава для зупинення провадження у справі застосовується у тому разі, коли на розгляді перебуває справа, за наслідками перегляду якої Верховний Суд може прийняти постанову, у якій міститься правовий висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об`єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об`єднаної палати, Великої Палати (ч. 2 ст. 416 ЦПК України).

Визначаючи підстави для зупинення провадження у цивільній справі представник позивача посилається на наявність виключної правової проблеми, яка виходить за межі даної категорії спорів та полягає в одночасному існуванні диференційованих підходів судів різних юрисдикцій щодо визначення обсягу прав та обов`язків третьої особи у кредитно-банківських, цивільних, трудових, корпоративних та інших правовідносинах, що виникли за участю Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк», та як наслідок права на звернення з позовами до суду стосовно захисту прав кредитора набутих ПАТ «Укрінбанк» стосовно стягнення заборгованості, з урахуванням відсотків та штрафних (фінансових) санкцій, що безпосередньо впливає на обсяг прав та обов`язків ПАТ «Українська інноваційна компанія» у правовідносинах, що виникли за участю ПАТ «Український інноваційний банк», ці обставини потребують з`ясуванню в межах даного спору, тому на даний час існують обставини, які дають право суду зупинити провадження у цивільній справі до перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (у іншій справі - № 909/578/17) у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду.

За нормою частини першої статті 5 Цивільного процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. За змістом ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно із ч. 4 ст. 263 Цивільного процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Виходячи з підстав та предмету спору, суб`єктивного складу сторін цивільного процесу, стадію розгляду цивільної справи, розгляд справи по суті не розпочато, суд вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі до перегляду в касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах у справі № 909/578/17, яка перебуває на розгляді Великої Палати Верховного Суду, за наявності доведених обставин для зупинення провадження у справі з урахуванням вимог п.10 ч.1 ст. 252 ЦПК України.

Враховуючи викладене та керуючись п.10 ч.1 ст. 252, ст. 260, 354, ч. 2 ст. 416 Цивільного процесуального кодексу України, суд -

п о с т а н о в и в:

Клопотання представника позивача - адвоката Володимира Пилип про зупинення провадження у цивільній справі, - задовольнити.

Зупинити провадження у цивільній справі за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором, та зустрічним позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» про визнання недійсними додаткових угод до кредитного договору, - до закінчення перегляду в касаційному порядку судового рішення у подібних правовідносинах у справі №909/578/17 за позовом Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» до Дочірнього підприємства «Івано-Франківський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення заборгованості за кредитним договором № 012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22 лютого 2022 року та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19 березня 2018 року в цій справі, яке перебуває на розгляді Великої Палати Верховного Суду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження на ухвалу суду якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Відповідно до п.15.5 Перехідних положень Цивільного процесуального кодексу України в редакції Закону №2147-VІІІ від 03.10.2017 року, апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

З текстом ухвали можна ознайомитися в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням: gttp://reyestr.court.gov.ua

С у д д я: