Постанова

Іменем України

31 травня 2023 року

м. Київ

справа № 442/4682/19

провадження № 61-7854св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І.,

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство «Універсал Банк», правонаступником якого є Акціонерне товариство «Таскомбанк»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , на ухвалу Львівського апеляційного суду від 25 серпня 2022 року у складі колегії суддів: Мельничук О. Я., Ванівського О. М., Цяцяка Р. П.,

ВСТАНОВИВ:

Зміст вимог позовної заяви

У липні 2019 року Акціонерне товариство «Універсал Банк» (далі - АТ «Універсал Банк»), правонаступником якого є Акціонерне товариство «Таксомбанк» (далі - АТ «Таскомбанк»), звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 і ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

Заочним рішенням Дрогобицького міськрайонного суду Львівської області від 03 жовтня 2019 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного суду від 23 лютого 2021 року, позов АТ «Універсал Банк» задоволено. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь АТ «Універсал Банк» заборгованість за додатковою угодою від 14 березня 2008 року № BL1935/BL1935-К до генерального договору в розмірі 170 160,00 доларів США.

Короткий зміст заяви про заміну процесуального правонаступника

18 липня 2022 року до апеляційного суду від АТ «Універсал Банк» надійшла заява про заміну сторони у справі, мотивована тим, що 29 квітня 2021 року АТ «Універсал Банк» та АТ «Таскомбанк» уклали договір про відступлення права вимоги № НІ/11/2-Ф, відповідно до умов якого АТ «Уніеврсал Банк» відступило йому права вимоги за кредитними договорами, договорами поруки та іпотеки. Відповідно до пункту 39 реєстру вимог від 29 квітня 2021 року до договору відступлення права вимоги № НІ/11/2-Ф одним із боржників зазначений ОСОБА_1 .

Посилаючись на те, що у спірному зобов`язанні мала місце заміна кредитора, АТ «Універсал Банк» просило замінити його як позивача на АТ «Таскомбанк».

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Львівського апеляційного суду від 25 серпня 2022 року заяву АТ «Універсал Банк» про заміну процесуального правонаступника задоволено.

Замінено позивача у справі № 442/4682/19 ПАТ «Універсал Банк» на АТ «Таскомбанк».

Залучено АТ «Таскомбанк» як позивача.

Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що 29 квітня 2021 року між АТ «Універсал Банк» та АТ «Таскомбанк» укладено договір факторингу

№ НІ-11/2-Ф, відповідно до умов якого в порядку, обсязі та на умовах, визначених цим договором, до АТ «Таскомбанк» перейшли права грошової вимоги до позичальника ОСОБА_1 і поручителів за генеральним договором про надання кредитних послуг № BL1935, укладеним 13 березня 2008 року з АТ «Універсал Банк». Оскільки внаслідок укладення договору факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ-11/2-Ф АТ «Таскомбанк» є правонаступником права вимоги до позичальника ОСОБА_1 та поручителів за генеральним договором про надання кредитних послуг № BL1935, укладеного 13 березня 2008 року з АТ «Універсал Банк», апеляційний суд вважає за необхідне клопотання АТ «Універсал Банк» задовольнити та залучити АТ «Таскомбанк» як правонаступника позивача АТ «Універсал Банк» до участі у цій справі.

Аргументи учасників

У вересні 2022 року до Верховного Суду від представника ОСОБА_2 надійшла касаційна скарга, у якій він, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалу апеляційного суду про заміну позивача, постановити нову ухвалу про відмову у задоволенні заяви про заміну позивача АТ «Універсал Банк» на АТ «Таскомбанк».

У касаційній скарзі і її уточненій редакції представник ОСОБА_2 зазначає, що, задовольняючи заяву АТ «Універсал Банк» про заміну позивача у справі, апеляційний суд вказав підставу для такої заміни договір факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ-11/2-Ф, відповідно до умов якого до АТ «Таскомбанк» перейшли права грошової вимоги до позичальника ОСОБА_1 і поручителів за генеральним договором про надання кредитних послуг від 13 березня 2008 року № BL1935. Разом з тим до заяви про заміну сторони АТ «Універсал Банк» додало зовсім інший договір, а саме договір про відступлення прав за договорами забезпечення від 29 квітня 2021 року. Більше того, АТ «Універсал Банк» приєднало до заяви копії першої та останньої сторінок договору про відступлення прав за договорами забезпечення від 29 квітня 2021 року, реєстру прав без дати і витягу з реєстру прав, які ніким не засвідчені, не підписані і на них не вказано про їх відповідність оригіналу. Наведене свідчить про те, що в апеляційного суду не було підстав для заміни АТ «Універсал Банк» на АТ «Таскомбанк».

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 18 травня 2023 року справу призначено до судового розгляду у порядку письмового провадження у складі колегії із п`яти суддів.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

У касаційній скарзі ОСОБА_2 вказує на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Позиція Верховного Суду

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина перша статті 517 ЦК України).

Питання процесуального правонаступництва врегульовано частиною першою

статті 55 ЦПК України, відповідно до якої, у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Таким чином, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 55 ЦПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

У постанові Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 1005/7136/2012 (провадження № 61-18606св21) зазначено, що «тлумачення частини першої статті 512 ЦК України дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України). По своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. Аналогічний висновок зроблений і Верховним Судом України в постанові від 20 листопада 2013 року у справі № 6-122цс13».

Звертаючись до суду із заявою про заміну процесуального правонаступника, АТ «Універсал Банк» посилалося на те, що АТ «Таскомбанк» є його правонаступником за генеральним договором про надання кредитних послуг № BL1935, укладеним 13 березня 2008 року з АТ «Універсал Банк» та ОСОБА_1 , а також за договорами забезпечення.

При вирішенні питання про можливість заміни позивача у цій справі апеляційний суд установив, що 29 квітня 2021 року між АТ «Універсал Банк» та АТ «Таскомбанк» був укладений договір факторингу № НІ-11/2-Ф, відповідно до умов якого в порядку, обсязі та на умовах, визначених цим договором до АТ «Таскомбанк» перейшли права грошової вимоги до позичальника ОСОБА_1 та поручителів за генеральним договором про надання кредитних послуг № BL1935, укладеного 13 березня 2008 року з АТ «Універсал Банк».

За таких обставин суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про заміну позивача АТ «Універсал Банк» на АТ «Таскомбанк».

Колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про те, що в апеляційного суду не було підстав для заміни позивача у зв`язку з тим, що до заяви про заміну процесуального правонаступника АТ «Універсал Банк» приєднало договір про відступлення прав за договорами забезпечення від 29 квітня 2021 року (копії першої та останньої сторінок цього договору, реєстру прав без дати і витягу з реєстру прав, які ніким не засвідчені, не підписані і на них не вказано про їх відповідність оригіналу договір про відступлення прав за договорами забезпечення від 29 квітня 2021 року), а не договір факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ-11/2-Ф, на який в оскарженій ухвалі послався апеляційний суд, з таких міркувань.

У матеріалах справи наявні заяви АТ «Таскомбанк» про заміну сторони від 10 лютого 2022 року і від 14 лютого 2022 року, у яких товариство просило замінити АТ «Універсал Банк» на нього - АТ «Таскомбанк», до якої приєднано договір факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ/11/2-Ф, акт прийому-передачі Реєстру прав вимоги за договором факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ/11/2-Ф згідно з додатком № 2 до договору факторингу від 29 квітня

2021 року № НІ/11/2-Ф, платіжне доручення про сплату АТ «Таскомбанк» 55 000 000,00 грн за договором факторингу від 29 квітня 2021 року

№ НІ/11/2-Ф, Реєстр прав вимоги, витяг з додатку № 1 до договору факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ/11/2-Ф (про відступ АТ «Універсал Банк» на користь АТ «Таскомбанк» право вимоги боргу до ОСОБА_1 за генеральним договором про надання кредитних послуг від 13 березня 2008 року № BL1935) (т. 2, а. с. 71-108, 120-159).

Таким чином, при перевірці наявності підстав для заміни позивача на АТ «Таскомбанк» апеляційний суд обґрунтовано врахував наявний у справі договір факторингу від 29 квітня 2021 року № НІ/11/2-Ф та постановив оскаржену ухвалу, підстави для скасування якої відсутні.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (частина перша статті 410 ЦПК України).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

У зв`язку із наведеним колегія суддів вважає, що касаційну скаргу належить залишити без задоволення, а оскаржену ухвалу апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 , в інтересах якого діє ОСОБА_3 , залишити без задоволення.

Ухвалу Львівського апеляційного суду від 25 серпня 2022 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук