ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/572/20 Номер провадження 22-ц/814/3896/23Головуючий у 1-й інстанції Коновод О.В. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2023 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючий суддя Пилипчук Л.І.,

судді Дряниця Ю.В., Чумак О.В.,

секретар Стеценко В.С.,

з участю представника позивача - адвоката Лобова М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції у місті Полтаві цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 червня 2023 року, постановлене суддею Коновод О.В. (повний текст складено 07 червня 2023 року),

по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа: державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

в с т а н о в и в:

12.06.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію її права оренди.

Позовна заява мотивована тим, що 07.09.2016 ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уклало із ОСОБА_1 договір оренди належної йому на праві власності земельної ділянки кадастровий номер :00:002:0455 строком на 10 років, який зареєстровано 22.05.2017. У вересні 2019 року від ТОВ «Райземінвест-2017» стало відомо про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що угодою від 17.11.2017 указаний договір оренди землі припинено з реєстрацією відповідної угоди 16.08.2019, і через кілька днів (21.08.2019) відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 23.08.2019 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р.М.

Позивач зазначав, що укладена від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» угода є підробленою, вчиненою задніми числами представником за довіреністю ОСОБА_2. поза межами його повноважень, всупереч інтересам позивача та без наступного її схвалення товариством. Крім того, ОСОБА_2. усупереч вимогам трудового договору, під час виконання обов`язків директора виробничого підрозділу «Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», став учасником господарського товариства - ТОВ «Райземінвест-2017», та вчинив на користь останнього оспорювану угоду, що вказує на системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисної домовленості щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест 2017», який є прямим конкурентом позивача.

Таким чином уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 угоду про дострокове припинення договору оренди землі б/н. Така угода відсутня у позивача. Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала у користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» упродовж 2016-2019 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та орендарем до вересня 2019 року включно. Тому зазначена угода про розірвання договору оренди та подальший договір тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест-2017», які є незаконними, порушують права та законні інтереси позивача, оскільки останнього було протиправно позбавлено права оренди до вересня 2026 року.

Ураховуючи наведене, з метою захисту порушеного права, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просить суд: визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 07.09.2015, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455; визнати недійсним договір оренди землі б/н з кадастровим номером :00:002:0455, укладений 20.08.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»; скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки та про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо спірної земельної ділянки.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 02.06.2023 у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено за недоведеністю та безпідставністю.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не погодилося із рішенням районного суду та оскаржило його в апеляційному порядку. Посилаючись на неповне з`ясування фактичних обставин справи, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просить рішення районного суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2. , як директор виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», укладаючи угоду від 17.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем довіреністю від 09.09.2016, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.

Вважає, що суд першої інстанції хибно трактує зміст цієї довіреності, залишаючи поза увагою відсутність визначення такої юридичної дії, яку належить вчинити представнику, як укласти угоду (договір) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі, що, зокрема, підтверджується наказами Міністерства юстиції України №322/5 від 27.01.2021, №314/5 від 27.01.2021 та Висновком Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11.01.2021.

Відтак, оскільки у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що ОСОБА_2. був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок попередньо укладених з особою, інтереси якої він представляв, то ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень.

Наведене відповідає позиції Верховного Суду, сформованій у справі №522/4840/18 від 01.04.2020, яка в порушення ч.4 ст.263 ЦПК України не була врахована судом першої інстанції при постановленні оскаржуваного судового рішення, як і позиція Верховного Суду у справі №927/976/17 від 12.06.2018 у контексті застосування положень ч.3 ст.92 ЦК України. При застосування цієї норми ЦК України районний суд також залишив поза увагою п.3.3. постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Зазначає, що припинення позивачем обробітку спірної земельної ділянки не свідчить про схвалення ним оскаржуваного правочину, а є виконанням норм діючого законодавства. До того ж позивач не міг проводити обробіток землі, оскільки користуватися спірною земельною ділянкою стала інша особа, право оренди якої було зареєстровано в ДДРПНМ.

Вважає безпідставним посилання районного суду на відсутність вимог до державних реєстраторів щодо перевірки обсягу цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи, оскільки такий обов`язок прямо передбачений п.57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 №1127. Натомість порушення вимог закону у діях державних реєстраторів встановлена Міністерством юстиції України, а відповідачем не спростовано твердження позивача про те, що оспорюваний правочин не було укладено саме у 2017 році, як і не доведено обставин його укладення у 2017 році.

Наполягає, що достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_2. діяв у своїх інтересах, як майбутній співзасновник та директора ТОВ «Райземінвест-2017», оскільки у подальшому спірна земельна ділянка була передана в оренду такому товариству.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

У суді апеляційної інстанції представник позивача доводи апеляційної скарги підтримав, наполягаючи на її задоволенні.

Інші учасники судового процесу в судове засідання не з`явилися, будучи належним чином повідомленими про день та час судового засідання у порядку ч.ч.11, 13 ст.128 ЦПК України, а тому їх неявка не перешкоджає розгляду справ (ч.2 ст.372 ЦПК України).

Заслухавши доповідь судді, пояснення осіб, які брали участь у розгляді справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд встановив наступне.

Судом установлено та підтверджується матеріалами справи, що між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2. укладено трудовий договір (контракт), за змістом якого останнього призначено на посаду директора Виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язано здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про Виробничий підрозділ, забезпечувати ефективне використання та збереження майна./а.с.65-66 т.1/

У посадовій інструкції №3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції./а.с.94-95 т.2/

Довіреністю від 04.09.2014 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема, укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками.

07.09.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір про оренду земельної ділянки площею 2,4646 га, кадастровий номер :00:002:0455, що знаходиться на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області строком на 10 років./а.с.41-42 т.1/

Право оренди за вказаним договором зареєстроване 22.05.2017 державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Василенко В.М. індексний номер рішення: 35345116 від 24.05.2017, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно./а.с.44-45 т.1/

Довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема: - укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; - укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; - укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн.; - у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2. мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_2. уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09.09.2018./а.с.64т.1/

Угодою від 17.11.2017, укладеною між ОСОБА_1 , як орендодавцем, та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2., який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, розірвано договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0372, укладений 07.09.2016./а.с.163 т.1/

Упродовж 2017-2020 років ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» виплачено ОСОБА_1 орендну плату в загальній сумі 31 036,72 грн., що підтверджується довідкою підприємства №600 від 27.04.2020./а.с.49 т.1/

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04.01.2018 ОСОБА_2 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням згідно ст.38 КЗпП України./а.с.67 т.1/

Із витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вбачається, що 16.08.2019 відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 07.09.2016 б/н, припинено інше речове право позивача згідно з рішенням державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 48309118.

Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 21.08.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», цим же державним реєстратором прийнято рішення №48370164 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», на підставі чого 23.08.2019 проведено державну реєстрацію./а.с.44-45 т.1/

Наказом Міністерства юстиції України від 27.01.2021 №322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовані рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та договори за якими розірвано ОСОБА_2. в аналогічний спосіб./а.с.96 т.2/

Висновком колегії Міністерства юстиції України, сформованим за результатами розгляду скарг ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 11.01.2021, установлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас при прийнятті рішень приватний нотаріус не зупинив розгляд заяв та не витребував довіреність від 09.09.2016, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі.

Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09.09.2016 у ОСОБА_2 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення спірних договорів оренди на земельні ділянки./а.с.97-99 т.2/

21.07.2021 постановою старшого слідчого СВ ВП №1 Кременчуцького районного управління поліції Головного управління національної поліції в Полтавській області закрито кримінальне провадження та встановлено, що в період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області./а.с.182-183 т.2/

Відмовляючи у задоволенні вимог позову, районний суд виходив із того, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 , укладаючи спірний договір, діяв добросовісно і не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. відсутні повноваження на вчинення цього правочину від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

При цьому судом враховано, що на час вчинення реєстраційної дії оскаржуваних правочинів діяла редакція ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», яка не вимагала від реєстратора перевірки обсягу цивільної правоздатності та дієздатності особи, у тому числі повноваження за довіреністю особи, що підписала договір. Натомість, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», припинивши обробляти спірну ділянку після отримання відповідного повідомлення від орендодавця та нового орендаря, фактично схвалила оскаржувану угоду, що виключає підстави визнання його недійсним.

Апеляційний суд із такими висновками суду першої інстанції не погоджується, визнає їх помилковими. При цьому виходить з наступного.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду від 21.06.2023 у справах №547/727/20-ц та №547/692/20, від 05.07.2023 у справах №547/663/20 та №547/641/20.

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову, помилково виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, а власник спірної земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» не було повноважень на розірвання договору.

Такі висновки суду не відповідають змісту довіреності, якою окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі, а тільки на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, характер яких полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тоді як не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_2. , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_2. , укладаючи 17.11.2017 оспорювану угоду про розірвання договору оренди, діяв з перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Із урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2 , як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованими висновки суду першої інстанції про те, що ОСОБА_1 не міг знати, що у ОСОБА_2 відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 був обізнаний про те, що ОСОБА_2 не був генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень ОСОБА_2 , ОСОБА_1 міг знати про відсутність у нього повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При цьому, колегія суддів враховує, що уклавши 17.11.2017 угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживав заходів щодо її державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, самостійно не займався обробітком земельної ділянки, не вживав заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки, а продовжував отримувати орендну плату за 2017-2020 роки від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яке фактично і проводило обробіток землі протягом близько двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі. Відтак, такі дії орендодавця не відповідають принципам добросовісності та розумності, а його поведінка не свідчить про те, що він бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

За встановлених обставин, не ґрунтуються на законі висновки суду першої інстанції щодо фактичного схвалення позивачем оскаржуваного правочину, тоді як обов`язок державних реєстраторів щодо перевірки обсягу цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи прямо передбачений п.57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 №1127, а його невиконання у спірних правовідносинах прямо та опосередковано установлено наказами Міністерства юстиції України №322/5 від 27.01.2021, №314/5 від 27.01.2021 та Висновком Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11.01.2021.

За таких обставин колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.

Згідно ст.141 ЦПК України, із ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 на користь ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 10 510,00 грн. судового збору з кожного (8408,00 грн. + 12612,00 грн.)./а.с.11 т.1, 134 т.2/

Керуючись ст.ст.367, 368, 374, 376 п.п.3,4, 381-384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» - задовольнити.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 червня 2023 року- скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі - задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 07 вересня 2016 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 48309118 від 20 серпня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 на підставі договору оренди землі від 07 вересня 2016 року.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 20 серпня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 48370164 від 23 серпня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:002:0455.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір у розмірі 10 510,00 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір у розмірі 10 510,00 грн.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.12.2023.

Головуючий суддя Л.І. Пилипчук

Судді Ю.В. Дряниця

О.В. Чумак