ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 грудня 2023 року

м. Київ

справа № 547/694/20

провадження № 61-5930св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є. (суддя-доповідач),

суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

третя особа - приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 30 травня 2022 року у складі колегії суддів: Дорош А. І., Абрамова П. С., Триголова В. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося в суд з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017», третя особа - приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка О. В., про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що 29 липня 2015 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уклало з ОСОБА_1 договір оренди землі б/н, за яким орендодавець передала орендарю для вирощування сільськогосподарської продукції у строкове платне користування на 7 років земельну ділянку площею 0,9999 га, кадастровий номер :00:003:0655. Вказаний договір був зареєстрований 18 серпня 2015 року державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І.

До закінчення дії вказаного договору ОСОБА_1 уклала з ТОВ «Райземінвест-2017» договір про право користування вказаною земельною ділянкою й у грудні 2019 року на адресу ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» надійшов лист ТОВ «Райземінвест-2017» з вимогою не продовжувати будь-яких польових робіт на вказаній земельній ділянці у зв`язку із її перебуванням у його користуванні.

У подальшому з Інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна товариству стало відомо, що 19 листопада 2019 року приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночко О. В. зареєстрував припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі. 29 листопада 2019 року цей же реєстратор провів державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017» згідно договору оренди землі від 28 листопада 2019 року б/н, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 29 липня 2015 року. Зазначена угода укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому підлягає визнанню недійсною.

Посилаючись на наведене, просив:

- визнати недійсною угоду від 14 листопада 2017 року б/н ро розірвання договору оренди землі № КРс2015/0081, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. від 23 листопада 2019 року індексний номер 49825612 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0081 від 29.07.2015 року;

- визнати недійсним договір оренди землі від 28 листопада 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В. від 04 грудня 2019 року індексний номер 50007046 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року у складі судді Старокожко В. П. позовні вимоги ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 14 листопада 2017 року б/н про розірвання договору оренди землі № КРс2015/0081, укладену між ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., індексний номер 49825612 від 23 листопада 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0081 від 29 липня 2015 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 28 листопада 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., індексний номер 50007046 від 04 грудня 2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції виходив із того, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, оскільки довіреність від 09 вересня 2016 року, на підставі якої він підписав цю угоду, не передбачала повноважень останнього на розірвання договорів оренди. Він був уповноважений лише на укладення договорів від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Довіреність складена таким чином, що вона не може розширювати повноваження представника.

Суд звернув увагу на те, що ОСОБА_1 після підписання угоди про розірвання договору оренди землі отримувала оренду плату протягом двох років і не вимагала фактичного припинення користування земельною ділянкою, а ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» проводило обробіток землі.

Встановивши, що, укладаючи 14 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди, директор структурного підрозділу ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. діяв із перевищенням повноважень, наданих йому довіреністю від 09 вересня 2016 року, за відсутності волевиявлення позивача, суд першої інстанції визнав вказану угоду недійсною.

Встановивши, що договір оренди землі, укладений між відповідачами, порушує права позивача, як належного орендаря, суд першої інстанції визнав його недійсним на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

Виходячи з того, що при проведенні реєстраційних дій приватний нотаріус не перевірив повноважень ОСОБА_2. на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, суд дійшов висновку про скасування рішення приватного нотаріуса, а також рішення про реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017».

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 30 травня 2022 року за наслідками розгляду апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017» рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове рішення.

У задоволенні позову ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Апеляційний суд виходив із того, що довіреність, на підставі якої ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП АФ «Семенівська») ОСОБА_2. представляти інтереси товариства, не містить будь-яких обмежень. Власник спірної земельної ділянки під час укладення оспорюваного договору діяв добросовісно та відповідно до вимог закону не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. не було повноважень на розірвання договору. Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. З огляду на це апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні оспорюваної угоди від 16 листопада 2017 року про розірвання договору оренди.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У червні 2022 року ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» через свого представника - адвоката Лобова М. О. звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду за залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду: від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року в справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року в справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року в справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року в справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року в справі № 910/22198/17, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 17 липня 2018 року справі № 915/1145/17, від 11 грудня 2019 року в справі № 220/1588/18 та постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року в справі № 668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року в справі № 911/2129/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга аргументована тим, що апеляційний суд неповно дослідив обставини справи, не надав їм належної правової оцінки та дійшов помилкових висновків при вирішенні справи.

Апеляційний суд не звернув увагу на те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не надавало ОСОБА_2 , як представнику, повноважень на дострокове розірвання договорів оренди, до того ж установило заборону вчинення таких дій у Положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом положення та довіреності.

Окрім того, після укладення цієї угоди земельна ділянка не була фактично повернута, орендні правовідносини з ОСОБА_1 припинені не були. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою протягом тривалого часу, а ОСОБА_1 - отримувати орендну плату.

Висновок апеляційного суду про необізнаність ОСОБА_1 щодо відсутності повноважень ОСОБА_2 на укладення угоди не відповідає дійсним обставинам справи. ОСОБА_2 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв лише у частині правовідносин, що є порушенням вимог статті 238 ЦК України.

Доводи інших учасників справи

У липні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін як таке, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Зазначало, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Для визнання недійсною оспорюваної угоди суди зобов`язані встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої сторони до та у момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема потрібно встановити, чи виконала третя сторона (контрагент за оспорюваним договором) свої обов`язки за договором, у який спосіб надалі ця особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої сторони до участі в укладенні договору формальною дією.

Визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 18 липня 2022 року відкрито касаційне провадження у даній справі.

Витребувано з Хорольського районного суду Полтавської області цивільну справу № 547/694/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа - приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночка Олександр Вікторович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Ухвалою Верховного Суду від 17 січня 2023 року справу № 547/694/20 призначено до судового розгляду.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Суди встановили, що 29 липня 2015 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 уклали договір оренди земельної ділянки № КРс2015/0081, за умовами якого остання передала в оренду товариству у користування строком на 7 років земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0655, площею 0,9999 га. 18 серпня 2015 року вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року уповноважило директора виробничого підрозділу АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод, передбачених законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Вказаною довіреністю представнику надано право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 був наділений правом на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод, передбачених законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн. Окрім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність була дійсною до 09 вересня 2018 року.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 26 грудня 2008 року, підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого положення та здійснює діяльність від імені товариства.

Пунктами 4.4, 4.5, 7.4 цього положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини.

Угодою від 23 листопада 2019 року, підписаною ОСОБА_1 , як орендодавцем, та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, розірвано договір оренди від 29 липня 2015 року, укладений між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 .

У той же день орендар передав вказану земельну ділянку ОСОБА_1 , про що свідчить відповідний акт приймання-передачі земельної ділянки.

Відповідно до журналу вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016 - 2017 роки будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило.

Згідно з довідками ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 липня 2020 року на земельній ділянці з кадастровим номером :00:003:0655 у 2017 році вирощувалася пшениця озима, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

ОСОБА_1 , згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0655, за період з 2017 - 2020 років отримала орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 13 280,23 грн, з яких за 2017 рік - 2 452,22 грн, за 2018 рік - 2 942,66 грн, за 2019 рік - 2 942,67 грн, за 2020 рік - 2 942,67 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 16 липня 2020 року.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 КК України.

Згідно з висновком науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року № 1142, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року, контракту від 12 грудня 2016 року, Посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20 листопада 2013 року.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» було зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2

23 листопада 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 29 липня 2015 року № КРс2015/0081, припинено інше речове право позивача згідно рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського округу Полтавської області Ганночки О. В. № 49825612. Водночас на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 28 листопада 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», зазначений державний реєстратор прийняв рішення № 50007046 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017» та 04 грудня 2019 року провів державну реєстрацію.

У грудні 2019 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» отримано лист-вимогу про припинення проведення польових робіт.

У постанові про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року зазначено, що в ході досудового розслідування встановлено, що в період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради.

Межі та підстави касаційного перегляду

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу (пункт четвертий частини другої статті 389 ЦПК України).

Підставами касаційного оскарження у цій справі постанови апеляційного суду є посилання заявника на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду: від 20 лютого 2018 року в справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року в справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року в справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року в справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року в справі № 904/2178/18, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 12 червня 2019 року в справі № 927/976/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року в справі № 910/22198/17, від 11 грудня 2019 року в справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 23 вересня 2020 року в справі № 544/35/18, від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі № 911/2129/17 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Позиція Верховного Суду

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» посилалось на те, що не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника, у зв`язку з чим просив визнати її недійсною.

Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні вимог про визнання недійсною угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 29 липня 2015 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , виходив із того, що у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні зазначеної угоди про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_2.

Колегія суддів не може в повній мірі погодитись із вказаними висновками апеляційного суду з огляду на таке.

У статті 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

У справі, яка переглядається, угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником ОСОБА_2., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Тлумачення змісту довіреності від 09 вересня 2016 року свідчить про те, що товариство надало повноваження ОСОБА_2., як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та Посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте відсутні повноваження ОСОБА_2. на розірвання таких договорів.

ОСОБА_2 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», ані Посадова інструкція таких повноважень не містить.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання оспорюваного договору оренди землі. Уповноважуючи ОСОБА_2 , позивач обмежив його повноваження, окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

З урахуванням викладеного колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 , як представником юридичної особи, з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2., як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності ОСОБА_2., як представник, міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Натомість є необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі, оскільки його здійснено без урахування дійсного змісту повноважень представника ОСОБА_2.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що довіреність від 09 вересня 2016 року не містила повноважень представника на розпорядження речовими правами товариства шляхом розірвання договорів оренди землі, а зазначені у тексті довіреності повноваження представника на підписання договорів оренди земельних часток (паїв) конкретизовані саме з метою реалізації зазначеного повноваження та випливають з нього.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

Матеріали справи не містять даних, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2018-2019 роках).

За таких обставин обґрунтованим є висновок суду першої інстанції про те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин із розірвання чинного договору оренди, отже цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_2 , діючи на підставі довіреності від 02 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», уклав угоди з розірвання договорів оренди землі не тільки з ОСОБА_1 , а й стосовно інших 112 земельних ділянок, загальною площею приблизно 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2. як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Водночас суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_2 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв із перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 28 листопада 2019 року уклала договір оренди спірної земельної ділянки землі.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником та директором якого він є.

Установивши, що у подальшому ОСОБА_2 як керівник ТОВ «Райземінвест-2017» уклав із ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції зробив обґрунтований висновок про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахуванням зазначеного, розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення останнім угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Суд апеляційної інстанції, скасовуючи законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, не звернув уваги на те, що угода про розірвання договору оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, а довіритель ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надалі не схвалив оспорюваний правочин, що свідчить про те, що така угода суперечить загальним вимогам щодо чинності правочинів, тому підлягає визнанню недійсною.

У касаційній скарзі заявник зазначив, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

У постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 сформульовано висновки про те, що перевищення повноважень відбувається за таких умов, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

У справі № 754/5827/19 Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи згаданий договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться у залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Крім того, ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 16 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, оскільки ОСОБА_1 не мала сумнівів щодо повноважень ОСОБА_2 на укладання оспорюваної угоди. У своєму рішенні суд апеляційної інстанції зазначив, що враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

У касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наголосило на тому, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постанові Верховного Суду від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19.

У зазначеній постанові сформульовано висновок про те, що частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника потрібного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Оцінюючи такі доводи касаційної скарги, Верховний Суд враховує, що за усталеною практикою Верховного Суду для визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав, викладених у статті 241 ЦК України, суди повинні встановити:

- недобросовісність та нерозумність у поведінці контрагента за договором;

- дії сторін такого договору свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Суди встановили та матеріалами справи підтверджено, що в угоді про розірвання договору оренди землі та додаткової угоди до цього договору, укладеній 14 листопада 2017 року, зазначено, що від імені орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року НВА 067185.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі довіреності чи іншого документа, що встановлює повноваження цієї особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з такою довіреністю (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19).

З огляду на викладене, орендодавець ОСОБА_1 , проявивши принаймні розумну обачність, зокрема, дослідивши зміст довіреності від 09 вересня 2016 року НВА 067185, якою визначено повноваження директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2., повинна був знати про відсутність в останнього повноважень на розірвання чинного договору оренди.

Оцінка поведінки орендодавця після підписання 14 листопада 2017 року оспорюваного договору про розірвання договору оренди з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не дає підстав для висновку про добросовісність дій, оскільки ОСОБА_1 не вимагала повернення їй земельної ділянки та продовжувала отримувати орендну плату.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» після 14 листопада 2017 року продовжувало обробіток спірної земельної ділянки.

З урахуванням наведеного, Верховний Суд дійшов висновку, що продовження виконання після 14 листопада 2017 року сторонами договору оренди своїх повноважень (у тому числі прийняття орендної плати, обробіток земельної ділянки), а також відсутність наступного схвалення спірного договору зі сторони ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», свідчить про відсутність реального волевиявлення сторін договору оренди земельної ділянки на припинення відносин оренди.

Окрім того, у постанові про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року зазначено, що власники земельних ділянок відмовилися від надання експериментальних зразків почерку та підписів для проведення почеркознавчої експертизи. Із урахуванням зазначеного, Верховний Суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності.

Вказані обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 14 листопада 2017 року на підставі статті 215 ЦК України, а також укладеного після цього договору оренди земельної ділянки між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Суд першої інстанції з`ясував, що права позивача, як орендаря спірної земельної ділянки, порушено внаслідок укладення без його волі оспорюваної угоди про розірвання договору оренди, отже, це право підлягає судовому захисту. Спірна земельна ділянка перебуває у фактичному володінні позивача на підставі чинного договору її оренди, що виключає застосування речово-правового способу захисту цивільного права позивача.

Обраний позивачем спосіб захисту не суперечить закону, оскільки згідно зі статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Крім того, визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі усуває невизначеність між орендодавцем та орендарями спірної земельної ділянки та призведе до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Оскільки суд апеляційної інстанції скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, яке відповідало вимогам закону, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Доводи касаційної скарги, з урахуванням меж касаційного перегляду, дають підстави для висновку про те, що постанова апеляційного суду ухвалена без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає необхідним касаційну скаргу задовольнити, постанову апеляційного суду скасувати, рішення суду першої інстанції залишити в силі.

Щодо клопотання про зупинення касаційного провадження

ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» через свого представника - адвоката Лобова М. О. звернулося до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 544/727/20, посилаючись на те, що у цій справі розглядаються подібні правовідносини та аналогічні вимоги.

Пунктом 10 частини першої статті 252 ЦПК України передбачено, що суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (у іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

25 травня 2023 року Велика Палата Верховного Суду, дійшовши висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема, через відсутність виключної правової проблеми, на підставі частини шостої статті 404 ЦПК України повернула на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справу № 544/727/20, до розгляду якої ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» просить зупинити справу, яка переглядається, тому у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі необхідно відмовити.

Щодо судових витрат

Згідно з частинами першою, другою, тринадцятою статті 141 ЦПК України судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Якщо суд касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема з резолютивної частини із зазначенням у ній нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, - у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Відповідно, з ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню по 8 408 грн із кожного (16 816 / 2) на відшкодування сплаченого судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 400, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» про зупинення провадження у справі залишити без задоволення.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 30 травня 2022 року скасувати.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 04 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» по 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийМ. Є. Червинська
Судді:А. Ю. Зайцев
Є. В. Коротенко
В. М. Коротун
М. Ю. Тітов