ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 листопада 2023 року

м. Київ

справа № 547/1140/20

провадження № 61-8408св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Фаловської І. М.,

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Пророка В. В., Сердюка В. В. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на рішенняХорольського районного суду Полтавської області від 26 квітня 2022 року в складі судді Коновод О. В. та постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року в складі колегії суддів: Карпушина Г. Л., Кузнєцової О. Ю., Хіля Л. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі та скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

В обґрунтування заявлених позовних вимог товариство зазначало, що 06 серпня 2015 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 0,9899 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер :00:003:0624, строком на 7 років. Право оренди за цим договором зареєстроване 23 серпня 2015 року державним реєстратором Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І.

Однак до закінчення строку дії договору оренди землі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стало відомо, що 04 вересня 2019 року державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі.

Після припинення права оренди позивача 10 вересня 2019 року на спірну земельну ділянку тим же реєстратором зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест- 2017» на підставі договору оренди від 10 вересня 2019 року.

Наголошувало, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоду про дострокове розірвання договору оренди землі. Така угода відсутня у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 , безперервно перебувала у користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2015 - кінця 2019 рр., а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї ж земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест-2017», є незаконними, порушують права та законні інтереси позивача, оскільки позивача було протиправно позбавлено права оренди.

Наполягало, що є законним орендарем спірної земельної ділянки. Право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» припинено державним реєстратором незаконно. Договір оренди землі зі сторони позивача виконувався належним чином, а його виконання власником земельної ділянки беззаперечно приймалося.

Вказувало, що ОСОБА_2 , як директор філії ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», мав право діяти від імені позивача лише в межах, визначених довіреністю та трудовим договором (контрактом). Крім того, ОСОБА_2 не лише неправомірно підписав від імені позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з ОСОБА_3 , а й надалі уклав із ним новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства, а саме ТОВ «Райземінвест- 2017».

Позивач також зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі. Ця угода укладена всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», без виявлення дійсної волі орендаря та підписана неуповноваженою особою.

Враховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

визнати недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 06 серпня 2015 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_4 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624;

скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48584761 від 09 вересня 2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624 на підставі договору оренди землі від 06 серпня 2015 року;

визнати недійсним договір оренди землі б/н від 10 вересня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624;

скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48696471 від 16 вересня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 26 квітня 2022 року, залишеним без змін постановою Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено у задоволенні позову.

Рішення суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, мотивовано тим, що довіреність від 09 вересня 2016 року, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень, а тому підстав для визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі немає. При цьому апеляційний суд дійшов висновку, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди від 06 серпня 2015 року діяв добросовісно, не знав і не міг знати, що у директора ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

25 серпня 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», засобами поштового зв`язку, звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26 квітня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року в указаній вище справі, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення і ухвалити нове рішення про задоволення позову.

У касаційній скарзі заявник посилається на пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України, зокрема зазначає, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосовано норми частини третьої статті 92 та статей 203, 215, 237, 239, 238, 244 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норм прав у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 02 жовтня 2019 року у справі № 10/22198/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 5477/35/18, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджує, що ОСОБА_2 , як представник юридичної особи, не наділявся повноваженнями на дострокове розірвання договорів оренди.

Товариство не мало жодних намірів надавати ОСОБА_2 повноваження на розірвання договорів оренди, більше того встановило заборону вчинення таких дій у положенні про ВП АФ «Семенівська» та обмежило коло повноважень змістом положення та довіреності.

На думку заявника, додатковим підтвердженням того, що ОСОБА_1 діяв недобросовісно є той факт, що земельна ділянка на дату укладення оспореної угоди та підписання акта про її повернення не була фактично повернута, орендні правовідносини не припинялися. ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» продовжувало користуватися спірною земельною ділянкою протягом тривалого часу, а ОСОБА_1 продовжував отримувати орендну плату.

Крім того, недобросовісність дій орендодавця простежується у тому, що його метою була передача цієї земельної ділянки іншій юридичній особі (керівником і засновником якої є підписант угоди ОСОБА_2 ) і протиправне позбавлення позивача права оренди на майно.

Висновок апеляційного суду про необізнаність ОСОБА_1 з відсутністю повноважень ОСОБА_2 на укладення угоди не відповідає дійсним обставинам справи.

У будь-якому разі ОСОБА_2 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв всупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв, що є порушенням вимог статті 238 ЦК України.

Доводи відзиву на касаційну скаргу

У вересні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило її залишити без задоволення, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій залишити без змін, посилаючись на те, що суди дійшли правильних висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи у правовідносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Апеляційним судом встановлено, що ОСОБА_1 діяв добросовісно та розумно, укладення оспорюваного правочину повністю відповідало його внутрішній волі, що виключає наявність підстав для визнання правочину недійсним з підстав, наведених у позовній заяві та касаційній скарзі.

Провадження у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 14 вересня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Підставою відкриття касаційного провадження є пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України.

У вересні 2022 року до Верховного Суду надійшли матеріали цивільної справи.

Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2023 року справу призначено до розгляду у порядку спрощеного позовного провадження колегією у складі п`яти суддів.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Установлено, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000, 00 (сорока п`яти тисяч) гривень; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього (за змістом довіреності) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , останнього призначено на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»; ОСОБА_2 зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні виробничого підрозділу (далі - ВП) товариства. Крім наведеного, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1. трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.

Згідно з Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська»

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що ВП не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. ВП використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником ВП є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_2

06 серпня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якого ОСОБА_1 передав у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0624, площею 0,9899 га, строком на 7 років. 23 серпня 2015 року цей договір зареєстрований державним реєстратором Маньківським І. І.

14 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв ОСОБА_2 , уклали угоду про розірвання договору оренди землі від 06 серпня 2015 року.

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

04 вересня 2019 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 48584761 та угоди про розірвання договору оренди землі від 06 серпня 2015 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», внесено відомості про припинення речового права ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, кадастровий номер :00:003:0624.

На підставі договору оренди землі б/н, укладеного 10 вересня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 48696471 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки, кадастровий номер :00:003:0624, за ТОВ «Рейземінвест-2017», про що 16 вересня 2019 року проведено державну реєстрацію.

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 12 листопада 2020 року № 1190 на земельній ділянці, кадастровий номер :00:003:0624 у 2017 році вирощувався цукровий буряк, у 2018 році - соняшник, у 2019 році - кукурудза.

За період 2017-2020 років ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі б/н від 06 серпня 2015 року, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», про розірвання якого 14 листопада 2017 року підписано угоду, продовжував отримувати орендну плату з вирахуванням податків, а саме: за 2017 рік - 2905,88 грн, за 2018 рік - 2942,66 грн, за 2019 рік - 2452,22 грн, за 2020 рік - 336,21 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 12 листопада 2020 року № 1189.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

За частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити у касаційному порядку: рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

Згідно з абзацом 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставою відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з цим позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» стверджувало, що воно не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі від 06 серпня 2015 року, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника і власник земельної ділянки у цьому випадку діяв недобросовісно, тому її слід визнати недійсною.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

За частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України передбачено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Угода про розірвання договору оренди укладена та підписана від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» представником ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_2 , як директору відокремленого підрозділу, відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням про ВП ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

У зазначеній довіреності йдеться про представництво інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» шляхом укладення та підписання договорів оренди землі, проте нічого не зазначено про повноваження ОСОБА_2 на розірвання таких договорів.

ОСОБА_2 , який був директором ВП АФ «Семенівська», також не мав повноважень на розірвання укладеного ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди землі, оскільки ані Положення про ВП, ані посадова інструкція таких повноважень не містять.

Отже, з урахуванням змісту довіреності, посадової інструкції, трудового договору та Положення про ВП у директора відокремленого підрозділу і представника за довіреністю не обумовлено право повіреного на розірвання спірного договору оренди землі. Навпаки, позивач обмежив повноваження ОСОБА_2, окресливши їх коло щодо правовідносин, за якими представник має забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства укладенням договорів оренди землі, а не відчужувати речові права товариства на користь третіх осіб.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Отже, тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 , як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_2 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин із розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З урахуванням викладеного колегія суддів Верховного Суду не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила прямої вказівки щодо обмеження на вчинення дій щодо розірвання договору оренди землі та вважає, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 , як представником юридичної особи, з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2, як представнику ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», надано повноваження для представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. Також на підставі довіреності ОСОБА_2 як представник міг підписувати «інші документи», які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не їх розірвання.

Згідно із сталою судовою практикою, подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Разом із тим, матеріали цієї справи не містять відомостей, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вчинило дії, що свідчать про прийняття до виконання оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі. Натомість надані позивачем докази свідчать, що він продовжував виконувати свої права та обов`язки орендаря спірної земельної ділянки (вирощувати сільськогосподарську продукцію, виплачувати орендну плату орендодавцю у 2017-2020 роках).

За таких обставин, Верховний Суд доходить висновку, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди, отже, цей правочин не є підставою для виникнення, зміни чи припинення цивільних прав та обов`язків позивача, що може бути підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц (провадження № 61-949св18), від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17 (провадження № 61-42473св18), від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц (провадження № 61-28711св18), від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц (провадження № 61-43119св18).

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

Колегія суддів вважає необґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що ОСОБА_1 не міг знати, що у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на дострокове розірвання договору оренди землі.

Так, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 був обізнаний, що ОСОБА_2 не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Проявивши принаймні розумну обачність та ознайомившись зі змістом довіреності, ОСОБА_1 міг довідатися про відсутність у ОСОБА_2 повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

Уклавши 14 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі, ОСОБА_1 не вживав заходів щодо його державної реєстрації протягом тривалого періоду часу, не вживав заходів щодо фактичного вилучення земельної ділянки у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та продовжував отримувати орендну плату від цього товариства за 2017-2020 роки.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд вважає, що дії ОСОБА_1 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а його поведінка не свідчить про те, що він бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно.

Відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_2 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19 грудня 2017 року ТОВ «Райземінвест-2017», з яким ОСОБА_1 10 вересня 2019 року уклав договір оренди спірної земельної ділянки землі.

Укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_1 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником якого він є.

Встановивши, що у подальшому ОСОБА_2 , як керівник ТОВ «Райземінвест-2017», уклав з ОСОБА_1 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», Верховний Суд доходить висновку про наявність правових підстав для визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди спірної земельної ділянки.

Із урахуванням зазначеного розірвання відповідачем договору оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», в інтересах якого діяв ОСОБА_2 , та подальше укладення договору оренди землі з ТОВ «Райземінвест-2017», директором та співзасновником якого є ОСОБА_2 , вказує на укладення ним угоди за відсутності наданих йому повноважень, а також у власних інтересах та в інтересах ТОВ «Райземінвест-2017» із порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України.

Наведені обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі, а також укладеного на підставі цього правочину між ОСОБА_3 та ТОВ «Райземінвест-2017» договору оренди земельної ділянки.

У касаційній скарзі заявник посилався на неврахування апеляційним судом в оскаржуваному судовому рішенні висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених, зокрема, у постановах Верховного Суду від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18.

Так, у постанові від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19 (провадження № 61-19391св20) сформульовано висновки про те, що під перевищенням повноважень необхідно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності. Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про задоволення вимог позивача, оскільки довіреність, на підставі якої представник уклала договір позики, не містить визначених повноважень повіреного на укладення такого правочину, а отже, укладаючи вказаний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків.

У постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 (провадження № 61-15233св19) Верховний Суд, встановивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повіреного на укладення договору позики, дійшов висновку, що, укладаючи оспорюваний договір позики, представник з власної ініціативи розширила межі наданих їй повноважень, що є підставою для визнання такого правочину недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України.

У постанові від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 Верховний Суд сформулював висновок про те, що подальше схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться у залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому суд під час розгляду справи повинен з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення такого правочину.

Таким чином, Верховний Суд погоджується з доводами заявника про неврахування апеляційним судом висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, внаслідок чого скасовано законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

Виходячи з установлених обставин, висновок судів попередніх інстанцій про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження ОСОБА_2, як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням про ВП АФ «Семенівська». Натомість Верховний Суд доходить висновку, що ОСОБА_2 , як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв із перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Зазначений висновок щодо застосування норм права у подібних правовідносинах викладено у постановах Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року у справі № 547/745/20 (провадження № 61-4411св23), від 11 жовтня 2023 року в справі № 547/503/21 (провадження № 61-3361св23), від 11 жовтня 2023 року в справі № 547/807/20 (провадження № 61-4413св23).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

За змістом частин першої, другої статті 412 ЦПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

Оскільки у справі не вимагається збирання або додаткова перевірка чи оцінка доказів, обставини справи встановлені судами повно, але допущено неправильне застосування норм матеріального права, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, рішення судів першої й апеляційної інстанцій підлягають скасуванню з ухваленням нового судового рішення про задоволення позовних вимог з підстав наведених у мотивувальній частині цієї постанови.

Щодо розподілу судових витрат

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанцій, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»,скасування рішень судів першої і апеляційної інстанцій та ухвалення нового рішення про задоволення позову, то з ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017» на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підлягає стягненню сплачений товариством за подання позову, апеляційної та касаційної скарг судовий збір у розмірі 37 836,00 грн (8 408,00 грн + 12 612,00 грн + 16 816,00 грн), тобто по 18 918,00 грн з кожного.

Керуючись статтями 141, 400, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 26 квітня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року скасувати, ухвалити нове рішення.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 06 серпня 2015 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48584761 від 09 вересня 2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624 на підставі договору оренди землі від 06 серпня 2015 року.

Визнати недійсним договір оренди землі б/н від 10 вересня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48696471 від 16 вересня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0624.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судовий збір в розмірі 37 836,00 грн (по 18 918,00 грн з кожного).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. М. Фаловська Судді: В. М. Ігнатенко С. О. Карпенко В. В. Пророк В. В. Сердюк