ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2023 року

м. Київ

справа № 760/31509/18

провадження № 61-1272св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - товариство з додатковою відповідальністю «Укренергопром»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич Ольга Володимирівна,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 16 лютого 2022 року у складі судді Українця В. В. та постанову Київського апеляційного суду від 22 грудня 2022 рокуу складі колегії суддів: Білич І. М., Слюсар Т. А., Коцюрба О. П.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

1. У грудні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» (далі - ТДВ «Укренергопром»), в якому просив стягнути суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» (як правонаступника ВАТ «Укренергопром») вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 .

2. Позовна заява мотивована тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла його мати

ОСОБА_2 , яка володіла простими іменними акціями в кількості 348 116 шт, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, емітентом яких було ВАТ «Укренергопром», яке згодом було перетворено в ТДВ «Укренергопром».

3. Після смерті ОСОБА_2 державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. 12 серпня 2016 року була заведена спадкова справа за № 959/2016.

4. 15 червня 2017 року позивач звернувся із заявою до державного нотаріуса про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «Укренергопром», проте йому було відмовлено у зв`язку з відсутністю майна, так як згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09 червня

2017 року вих. № 2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку

ОСОБА_2 04 липня 2011 року у зв`язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій. Дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1 від 09 червня 2017 року.

5. Загальними зборами акціонерів ВАТ «Укренергопром», які відбулися

29 березня 2011 року, було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «Укренергопром» шляхом реорганізації через перетворення у ТДВ «Укренергопром».

6. ОСОБА_2 у межах першого етапу перетворення ВАТ «Укренергопром» у ТДВ «Укренергопром», який починався з 30 березня 2011 року та закінчувався

27 травня 2011 року, подала письмову заяву за №520 від 19 травня 2011 року на ім`я Голови комісії з припинення ОСОБА_3 , в якій просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «Укренергопром» надати письмове зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» як правонаступника ВАТ «Укренергопром».

7. 19 травня 2011 року на ім`я ОСОБА_2 було видано зобов`язання про видачу частки, за яким ВАТ «Укренергопром» та його правонаступник ТДВ «Укренергопром» в обмін на акції ВАТ «Укренергопром» в кількості 348 116 шт., загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, зобов`язувалось передати

ОСОБА_2 частку у ТДВ «Укренергопром» на суму 87 029,00 грн шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ.

8. Згідно повідомлення, призначеного для акціонера ВАТ «Укренергопром», підписаного головою комісії з припинення ВАТ, зазначалось, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «Укренергопром» відбувався обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов`язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації.

9. Тим більше, зазначеним вище повідомленням вказується, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується.

10. Посилаючись на вказане, а також на те, що він звертався до відповідача із заявою про здійснення обміну акцій на частку у статутному капіталі відповідача, проте отримав відмову, ОСОБА_1 просив позов задовольнити.

Короткий зміст рішення судів першої, апеляційної та касаційної інстанцій

11. Рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 02 квітня 2019 року позов задоволено.

12. Стягнуто з ТДВ «Укренергопром» на користь ОСОБА_1 суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» (як правонаступника ВАТ «Укренергопром») вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та судові витрати в сумі 870,29 грн.

13. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем доведено ті обставини, на які він посилався як на підставу своїх позовних вимог, та у зв`язку з тим, що він є спадкоємцем першої черги після смерті своєї матері ОСОБА_2 і має право на отримання грошової компенсації за її частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом.

14. Постановою Київського апеляційного суду від 24 червня 2019 року апеляційну скаргу ТДВ «Укренергопром» залишено без задоволення, а рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 02 квітня 2019 року - без змін.

15. Постанова мотивована тим, що позивач має право на отримання грошової компенсації, але не має процесуальних документів щодо суми, яка підлягає стягненню, оскільки ОСОБА_2 померла не завершивши другий етап обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром». Проте термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується. Тому апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про те, що позивач є спадкоємцем, до якого переходять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини, ОСОБА_1 згідно зі статтями 1216, 1218 ЦК України має право на отримання суми грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» вартістю 87 029,00 грн, що складає 2,9 % розміру статутного капіталу в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 .

16. Постановою Верховного Суду від 05 серпня 2020 року касаційну скаргу ТДВ «Укренергопром» задоволено. Рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 02 квітня 2019 року та постанову Київського апеляційного суду від 24 червня

2019 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

17. Постанова Верховного суду мотивована тим, що оскільки справа віднесена до категорій справ, визначених частиною четвертою статті 274 ЦПК України щодо спадкування, суд першої інстанції, призначивши справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, діяв з порушенням наданих йому цивільним процесуальним законом повноважень.

18. Вказане свідчить про розгляд указаної справи у порядку спрощеного позовного провадження, тобто з порушенням норм процесуального права та є обов`язковою підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

19. При новому розгляді справи рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 16 лютого 2022 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 22 грудня 2022 року, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

20. Стягнуто з ТДВ «Укренергопром» на користь ОСОБА_1 суму грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», як правонаступника ВАТ «Укренергопром», вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та судові витрати в сумі 870,29 грн.

21. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовано тим, що ОСОБА_1 згідно зі статтями 1216, 1218 ЦК України має право на отримання суми грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» вартістю 87029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 та фізично не змогла завершити другий етап обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром».

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

22. У січні 2023 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТДВ «Укренергопром» на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 16 лютого 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 22 грудня 2022 року.

23. Ухвалою Верховного Суду від 01 лютого 2023 рокувідкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу і надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

24. Ухвалою Верховного Суду від 15 листопада 2023 року справу призначено до розгляду у складі колегії з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

25. У касаційній скарзі представник ТДВ «Укренергопром», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

26. Підставою касаційного оскарження заявники зазначають порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 15 червня 2022 року у справі № 916/700/21,

від 21 серпня 2020 року у справі № 904/2357/20, від 08 грудня 2022 року у справі

№ 518/164/20, провадження № 61-3612св22, від 07 жовтня 2020 року у справі

№ 450/2286/16-ц, від 14 липня 2021 року у справі № 200/7924/16-ц, провадження

№ 61-2032св19, від 03 липня 2019 року у справі № 342/180/17, провадження

№ 14-131цс19, від 02 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19, провадження

№ 12?35гс21 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

27. Касаційна скарга мотивована тим, що із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію за частку в статутному капіталі відповідача вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 позивач не звертався.

28. Натомість позивач звертався до нотаріуса із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром» в кількості 348 116 шт., номінальною вартістю 0,25 грн, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, випущених ВАТ «Укренергопром», які належать померлій ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 .

29. Зазначає, що позивач звертався до нотаріуса з приводу грошової компенсації за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром», проте в судовому порядку намагається отримати грошову компенсацію за частку у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» без дотримання порядку спадкування за законом.

30. Також вказує, що позивач не звертався до відповідача у порядку, визначеного чинним законодавством, з приводу отримання грошової компенсації за частку в статутному капіталі відповідача вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 .

31. Відповідно в даних відносинах відсутні порушені, невизнані або оспорювані права, свободи чи законні інтереси позивача зі сторони відповідача.

32. Вважає, що звернення позивача до суду з цим позовом є передчасним, оскільки позивач не вчинив жодних дій (визначених чинним законодавством при спадкуванні) щодо отримання грошової компенсації за частку у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» в порядку спадкування. Тобто відсутня відмова нотаріуса щодо отримання свідоцтва про право на спадщину на грошову компенсацію за частку у статутному капіталі відповідача, що є підставою для відмови у позові.

33. Також зазначає, що ОСОБА_2 за життя не реалізувала своє засновницьке волевиявлення щодо набуття статусу учасника ТДВ «Укренергопром» (право на участь у товаристві), яке нерозривно пов`язане з її особою, і не може входити до складу спадщини (пункт 2 частини першої статті 1219 ЦК України).

34. У сторін немає жодних доказів, які б вказували на реалізацію спадкодавцем ОСОБА_2 особистого волевиявлення щодо небажання стати учасником ТДВ «Укренергопром» і відмови від отримання частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» - правонаступника ВАТ «Укренергопром» та на отримання грошової компенсації.

35. За таких обставин право на отримання грошової компенсації за частку у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», яке мала ОСОБА_2 , припинилося, відповідно його не успадкував позивач.

36. Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не поданий.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

37. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_2 померла мати позивача - ОСОБА_2 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_2 , виданим Відділом державної реєстрації смерті Головного територіального управління юстиції у м. Києві 13 липня 2016 року.

38. ОСОБА_2 володіла простими іменними акціями в кількості 348 116 шт., загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, емітентом якого було ВАТ «Укренергопром», яке було перетворено в ТДВ «Укренергопром».

39. Після смерті ОСОБА_2 державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. 12 серпня 2016 року була заведена спадкова справа за №959/2016.

40. 15 червня 2017 року позивач звернувся із заявою до державного нотаріуса Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «Укренергопром», проте нотаріусом було відмовлено у зв`язку з відсутністю майна, так як згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09 червня 2017 року вих. №2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку

ОСОБА_2 04 липня 2011 року у зв`язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій, дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1 від 09 червня 2017 року.

41. Загальними зборами акціонерів ВАТ «Укренергопром», які відбулися

29 березня 2011 року було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «Укренергопром» шляхом реорганізації через перетворення у ТДВ «Укренергопром».

42. ОСОБА_2 , у межах першого етапу перетворення ВАТ «Укренергопром» у ТДВ «Укренергопром», який почався з 30 березня 2011 року та закінчився 27 травня 2011 року, подала письмову заяву за №520 від 19 травня 2011 року на ім`я Голови комісії з припинення - ОСОБА_4 , де просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «Укренергопром» надати письмове зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», як правонаступника ВАТ «Укренергопром».

43. На ім`я ОСОБА_2 було видано «Зобов`язання про видачу частки»

від 19 травня 2011 року за яким ВАТ «Укренергопром» та його правонаступник ТДВ «Укренергопром» в обмін на акції ВАТ «Укренергопром» в кількості 348 116 шт., загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн зобов`язувалось передати

ОСОБА_2 частку в ТДВ «Укренергопром» на суму 87 029,00 грн шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ «Укренергопром», що засвідчується видачею свідоцтва про володіння часткою в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром». Даним документом гарантується право громадянки ОСОБА_2 на отримання грошової компенсації, що сплачується ТДВ «Укренергопром», якщо такий громадянин не виявив бажання стати учасником ТДВ «Укренергопром» і відмовився від отримання частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» - правонаступника ВАТ «Укренергопром».

44. Згідно повідомлення, призначеного для акціонера ВАТ «Укренергопром» підписаного Головою комісії з припинення ВАТ «Укренергопром», зазначається, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «Укренергопром» - правонаступника ВАТ «Укренергопром», відбувається обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов`язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації.

45. Зазначеним вище повідомленням було вказано, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується.

46. Позивач звертався до відповідача із заявою про здійснення обміну акцій на частку у статутному капіталі відповідача, однак відповідач відмовив.

47. Рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 21 травня 2018 року у справі №760/11561/17 у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТДВ «Укренергопром», третя особа - Державний нотаріус Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В., про визнання права власності на частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» вартістю 87 029,00 грн, що складає 2,9% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за законом після смерті ОСОБА_2 , - відмовлено.

48. Вказаним рішенням було встановлено, що померла ОСОБА_2 не мала частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», відтак, позивач не може спадкувати частку у статутному капіталі товариства, а має право лише на отримання грошової компенсації шляхом звернення до нотаріуса за отриманням спадщини в цій частині.

49. 26 листопада 2018 року державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. було вчинено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії, а саме видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром»в кількості

348 116 шт, номінальною власністю 0, 25 грн, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, випущених ВАТ «Укренергопром», після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_2 у зв`язку з тим, що не надані документи, які б підтверджували право ОСОБА_2 на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром».

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

50. Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

51. Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

52. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

53. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

54. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

55. Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

56. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

57. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

58. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій є законними і обґрунтованими та підстав для їх скасування немає.

59. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (частина перша, третя статті 13 ЦПК України).

60. У частині першій статті 1216 ЦК України зазначено, що спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців).

61. Спадкування здійснюється за заповітом або за законом (частина перша статті 1217 ЦК України).

62. Відповідно до статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

63. Незалежно від часу прийняття спадщини вона належить спадкоємцеві з часу відкриття спадщини (частина п`ята статті 1268 ЦК України).

64. У статті 1296 ЦК України передбачено, що спадкоємець, який прийняв спадщину, може одержати свідоцтво про право на спадщину. Відсутність свідоцтва про право на спадщину не позбавляє спадкоємця права на спадщину.

65. Судами попередніх інстанцій установлено, що позивач є спадкоємцем ОСОБА_5 , а отже до нього перейшли усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини.

66. 15 червня 2017 року він звертався до державного нотаріуса Першої київської державної нотаріальної контори Сердцевич О. В. із заявою про видачу свідоцтва про право на спадщину за законом на прості іменні акції ВАТ «Укренергопром», проте нотаріусом було відмовлено у зв`язку з відсутністю майна, так як згідно довідки, виданої реєстратором ТОВ «АРТ-КАПІТАЛ Кастоді» 09 червня 2017 року вих.

№2017-06-740, прості іменні акції були списані з рахунку ОСОБА_2 04 липня

2011 року у зв`язку з ліквідацією випуску вищевказаних акцій, дана обставина підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1 від 09 червня 2017 року.

67. З матеріалів справи вбачається, що загальними зборами акціонерів ВАТ «Укренергопром», які відбулися 29 березня 2011 року, було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «Укренергопром» шляхом реорганізації через перетворення у ТДВ «Укренергопром».

68. Відповідно до статті 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

69. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

70. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 80 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції від 07 травня 2011 року, чинної на момент здійснення перетворення товариства) акції товариства, що перетворюються, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства - правонаступника та розподіляються серед його учасників.

71. Відповідно до статті 7 Розділу 1 «Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30 грудня 1998 року № 222 (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов`язано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються під час реорганізації та викуп акцій до їх державної реєстрації.

72. З огляду на вказане суди попередніх інстанцій правильно встановили, що ОСОБА_2 у межах першого етапу перетворення ВАТ «Укренергопром» у ТДВ «Укренергопром», який почався з 30 березня 2011 року та закінчився 27 травня

2011 року, подала письмову заяву № 520 від 19 травня 2011 року на ім`я Голови комісії з припинення - ОСОБА_4 , де просила у межах першого етапу обміну акцій ВАТ «Укренергопром» надати письмове зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» як правонаступника ВАТ «Укренергопром» і на її ім`я було видано Зобов`язання про видачу частки

від 19 травня 2011 року, за яким ВАТ «Укренергопром» та його правонаступник ТДВ «Укренергопром» в обмін на акції ВАТ «Укренергопром» в кількості 348 116 шт., загальною номінальною вартістю 87029 гривень зобов`язувалось передати

ОСОБА_2 частку в ТДВ «Укренергопром» на суму 87 029,00 грн шляхом включення останньої до переліку учасників ТДВ «Укренергопром», що засвідчується видачею свідоцтва про володіння часткою в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром».

73. У повідомленні, призначеному для акціонера ВАТ «Укренергопром», підписаному Головою комісії з припинення ВАТ «Укренергопром», зазначається, що на другому етапі, який розпочинався з дня державної реєстрації ТДВ «Укренергопром» - правонаступника ВАТ «Укренергопром» відбувається обмін письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» у відповідності з отриманими на першому етапі письмовими зобов`язаннями про видачу відповідної кількості часток товариства, що створюється внаслідок реорганізації.

74. Зазначеним повідомленням було вказано, що термін отримання часток в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» в обмін на письмові зобов`язання не обмежується.

75. Отже, вказані обставини спростовують доводи відповідача про те, що ОСОБА_2 за життя не реалізувала своє засновницьке волевиявлення щодо набуття статусу учасника ТДВ «Укренергопром»(право на участь у товаристві), яке нерозривно пов`язане з її особою та не може входити до складу спадщини, оскільки вона своєчасно звернулася з відповідною заявою та отримала зобов`язання про виділення частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» як правонаступника ВАТ «Укренергопром».

76. Оскільки ОСОБА_2 померла, вона фізично не змогла завершити другий етап обміну письмових зобов`язань на частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», тобто за життя вона не набула частки у статутному капіталі ТДВ «Укренергопром», тому й позивач не може спадкувати частку у статутному капіталі товариства, проте має право на отримання грошової компенсації.

77. При цьому, 29 травня 2018 року на адресу відповідача було направлено лист в.о. завідувача Першої київської державної нотаріальної контори Мотицького І. Л. про надання інформації щодо суми грошової компенсації у зв`язку з тим, що заведено спадкову справу після смерті ОСОБА_2 .

78. Відповідач листом від 27 червня 2018 року повідомив, що право на отримання грошової компенсації мають особи, які отримали від ВАТ «Укренергопром» письмове зобов`язання про видачу частки та не виявили бажання стати учасником ТДВ «Укренергопром» і відмовилися від отримання частки статутного капіталу ТДВ - правонаступника ВАТ «Укренергопром». У товариства відсутні документи, які б свідчили, що громадянка ОСОБА_2 не виявила бажання стати учасником ТДВ «Укренергопром» і відмовилась від отримання частки статутного капіталу ТДВ «Укренергопром» - правонаступника ВАТ «Укренергопром», за відсутності яких ТДВ «Укренергопром» не має можливості визначити суму грошової компенсації.

79. 26 листопада 2018 року позивач отримав постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії від державного нотаріуса Першої київської державної нотаріальної контори. Нотаріус відмовив у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром» в кількості

348 116 штук, номінальною вартістю 0,25 грн, загальною номінальною вартістю 87 029,00 грн, випущених ВАТ «Укренергопром», у зв`язку з тим, що не надані документи, які б підтверджували право ОСОБА_2 на грошову компенсацію за прості іменні акції ВАТ «Укренергопром».

80. Зважаючи на вищевикладене у сукупності, суд касаційної інстанції погоджується з судами попередніх інстанцій, що позивач є спадкоємцем

ОСОБА_2 , до якого перейшли усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини, а отже він має право на отримання суми грошової компенсації за частку в статутному капіталі ТДВ «Укренергопром» вартістю 87 029,00 грн в порядку спадкування за законом після смерті

ОСОБА_2 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 .

81. Суди попередніх інстанцій також вмотивовано відхилили доводи відповідача про відсутність порушеного права позивача у зв`язку із тим, що він не звертався до ТДВ «Укренергопром» із свідоцтвом про право на спадщину, оскільки з матеріалів справи вбачається, що позивач не може отримати свідоцтво про право на спадщину на отримання компенсації, зокрема, й у зв`язку з тим, що відповідач не надав відповіді на запити нотаріуса.

82. Висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 15 червня 2022 року у справі № 916/700/21,

від 21 серпня 2020 року у справі № 904/2357/20, від 08 грудня 2022 року у справі

№ 518/164/20, провадження № 61-3612св22, від 07 жовтня 2020 року у справі

№ 450/2286/16-ц, від 14 липня 2021 року у справі № 200/7924/16-ц, провадження

№ 61-2032св19, від 03 липня 2019 року у справі № 342/180/17, провадження

№ 14-131цс19, від 02 листопада 2021 року у справі № 925/1351/19, провадження

№ 12?35гс21, на які посилається заявник у касаційній скарзі.

83. Заперечення відповідача проти відшкодування позивачу заявленого ним розміру судових витрат, які він поніс та очікує понести до закінчення розгляду справи по суті, у зв`язку із відсутністю належних та допустимих доказів, які б підтверджували витрати на правову допомогу, спростовуються матеріалами справи.

84. Так, у матеріалах справи міститься розрахунок суми гонорару за надану правову допомогу від 30 листопада 2018 року, договір про надання правової допомоги № 30/1 від 30 листопада 2018 року, додаток до договору від 16 лютого 2021 року, розрахунок попередньо визначених (орієнтовних) судових витрат

від 17 лютого 2021 року, ордер від ОСОБА_1 на ім`я адвоката Гулько Ж. В., свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 6495/10 від 23 березня 2018 року, квитанція до прибуткового касового ордера № 8 від 30 листопада

2018 року на суму 6000 грн (призначення платежу - договір про надання правової допомоги № 30/1 від 30 листопада 2018 року), квитанція до прибуткового касового ордера № 6 від 16 лютого 2021 року на суму 6000 грн (призначення платежу - договір про надання правової допомоги № 30/1 від 30 листопада 2018 року та додаток до договору від 16 лютого 2021 року).

85. Згідно з статтею 137 ЦПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката визначаються згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на правничу допомогу, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

86. У додатковій постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18 лютого 2022 року у справі № 925/1545/20 вказано, що для вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховувати: складність справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; пов`язаність цих витрат із розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність предмета спору; ціну позову, значення справи для сторін; вплив результату її вирішення на репутацію сторін, публічний інтерес справи; поведінку сторони під час розгляду справи (зловживання стороною чи її представником процесуальними правами тощо); дії сторони щодо досудового врегулювання справи та врегулювання спору мирним шляхом.

87. Верховний Суд у справах № 905/1795/18 та № 922/2685/19 неодноразово зауважував, що суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

88. Відхиляючи доводи відповідача про те, що предмет спору в цій справі не є складним, містить лише один епізод спірних правовідносин, не потребує вивчення великого обсягу фактичних даних, обсяг і складність процесуальних документів не є значним, а тому розмір заявлених витрат є необґрунтованим, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, виходив з того, що розрахунок суми гонорару за надану правову допомогу від 30 листопада 2018 року відображає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, із зазначенням кількості витраченого часу на вказані роботи, а тому вимога про стягнення витрат на правничу допомогу в розмірі 6000,00 грн з відповідача на користь позивача підлягає задоволенню.

89. Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи, а у значній мірі зводяться до переоцінки доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

90. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі

№ 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18) викладено правовий висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів.

91. Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

92. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

93. Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального прав.

94. Колегія суддів вважає, що рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому їх відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з додатковою відповідальністю «Укренергопром» залишити без задоволення.

2. Рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 16 лютого 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 22 грудня 2022 рокузалишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Є. В. Синельников О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович