Справа № 931/322/22
Провадження № 2/931/15/23
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 травня 2023 року смт. Локачі

Локачинський районний суд Волинської області

у складі: головуючого судді Безп`ятко О.І.,

з участю секретаря судового засідання - Левчук О.В.,

представника позивача Шевчука В.В.

представника відповідача ОСОБА_2 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом Приватного підприємства «Фруктекспол» до ОСОБА_3 про визнання договору недійсним,

в с т а н о в и в:

15 серпня 2022 року позивач звернувся в суд з позовом до ОСОБА_3 про визнання договору недійсним.

Свої вимоги обґрунтовує тим, що згідно Статуту ПП "Фруктекспол" єдиним засновником підприємства є ОСОБА_4 , з 04.11.2016 директором призначено ОСОБА_3 та 15.12.2021 - звільнено. 16.11.2018 між ОСОБА_3 та ПП "Фруктекспол" в особі директора ОСОБА_3 укладено договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги, згідно якого позикодавець зобов`язується надати поворотну фінансову допомогу в сумі 462 568, 00 грн, строк повернення до 27.01.2022. На виконання договору позикодавець ( ОСОБА_3 ) передав грошові кошти ПП "Фруктекспол" трьома платежами. Однак, позичальник не виконував зобов`язання по даній угоді, так як не схвалив її, примірник договору безпроцентної поворотної фінансової допомоги новому директору "Фруктекспол" ОСОБА_3 не передавав, про існування такого стало відомо після отримання позову про стягнення коштів. Вважає цей договір недійсним з підстав відсутності необхідного обсягу дієздатності особи, яка уклала договір та суперечності змісту правочину вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства. Зокрема, згідно п. 6.7 Статуту, який є установчим документом ПП "Фруктекспол" на укладення угод на суму не більше 20 000 грн., а також застави та кредиту необхідна згода засновника. Однак, у договорі позики відсутні будь-які посилання на згоду, що отримана директором від засновника, що свідчить про перевищення повноважень директором при укладенні Договору від 16.11.2018. Крім того, ПП "Фруктекспол" не здійснив жодного платежу на повернення коштів згідно договору, що свідчить про невизнання договору позивачем.

Звертає увагу на те, що оскаржуваний договір підписаний зі сторони Позикодавця - ОСОБА_3 як фізичною особою та зі сторони Позичальника - директором ПП "Фруктекспол" ОСОБА_3 , тобто фактично однією і тією ж особою. З врахуванням наведеного та положень ч. 3 ст. 238 ЦК України, згідно якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, вважає договір позики від 16.11.2018 недійсним.

Просить визнати недійсним договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 16 листопада 2018 року, укладений між ПП "Фруктекспол" та ОСОБА_3 на суму 462568,00 грн.

Ухвалою судді від 24 серпня 2022 року відкрито провадження у даній справі в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання.

24 жовтня 2022 року представник відповідача - ОСОБА_2 подав до суду відзив, в якому просить в задоволенні позову відмовити, мотивуючи тим, що про існування договору позивач дізнався не 07.04.2022, а швидше, оскільки грошові кошти перераховано на банківський рахунок підприємства та використані на його потреби. Договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги укладено з метою забезпечення товариства обіговими коштами для підтримання його фінансового становища, а також із змісту самого договору та п. 14.1.257 ст. 14 ПК України не вбачається жодних сприятливих наслідків для ОСОБА_3 .. Тому Договір укладено на користь саме товариства, що в свою чергу свідчить про відсутність факту перевищення повноважень ОСОБА_3 . Також Договір схвалено позивачем відповідно до ст. 241 ЦК України шляхом прийняття грошових коштів та використання їх на потреби ПП «Фруктекспол».

Ухвалою Локачинського районного суду від 24 жовтня 2022 року закрито підготовче судове засідання та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Локачинського районного суду Волинської області від 02.03.2023задоволено клопотання представника відповідача - ОСОБА_2 про витребування у АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «Райффайзен банк Аваль» виписок із банківських рахунків за період з 16 листопада 2018 року по 16 грудня 2018 року.

Відповідач ОСОБА_3 у судове засідання не з`явився, хоча був належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, що підтверджується телефонограмою.

Враховуючи вимоги ч.1 ст.223 ЦПК України, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи без участі відповідача.

Представник позивача Шевчук В.В. у судовому засіданні позовні вимоги підтримав повністю з підстав, зазначених у позовній заяві, просив позов задовольнити.

Відповідач ОСОБА_3 у cудовому засіданні 16.12.2022 позов не визнав та пояснив, що працював на підприємстві директором до 2021 року. Дане підприємство займалося вирощуванням смородини і у 2018 році цей продукт мав низьку собівартість, тому коштів для підтримання господарської діяльності підприємства та виплату зарплати не вистачало. Тому щоб не платити штрафні санкції та щоб підприємство продовжувало функціонувати, він запропонував засновнику за допомогою договору вкласти свої кошти, на що той погодився. Окрім того, щотижня бухгалтером засновнику відправлялися звіти по фінансово-господарській діяльності підприємтсва. Просив відмовити у задоволенні позову.

Представник відповідача ОСОБА_2 у судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. Крім того зазначив, що кошти, які надійшли від ОСОБА_3 на рахунок ПП «Фруктекспол», використовувались на потреби підприємства, про що свідчать виписки з банківських рахунків, зокрема: на повернення фінансової допомоги підприємству ТзОВ «Барбара-Укр», засновником якого є дружина власника та засновника ПП «Фруктекспол», для виплати зарплати працівникам, сплату податків та розрахунків з контрагентами. А доводи позивача, що власнику підприємства не було відомо про надходження цих коштів, спростовуються показами свідків, які зазначили, що на підприємстві щотижнево подавались звіти власнику про фінансово-господарську діяльність ПП «Фруктекспол».

Свідок ОСОБА_6 , яка була бухгалтером на підприємстві по грудень 2021, в судовому засіданні показала, що у листопаді 2018 року потрібно було виплатити заробітну плату за жовтень та оплатити податки, однак на рахунках було недостатньо коштів. У зв`язку з цим було укладено договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги та внесено кошти на рахунок для забезпечення господарської діяльності підприємства та уникнення негативних наслідків у разі невиконання підприємством своїх зобов`язань. Договір бачила, сумнівів у його підписанні не було, але особисто згоди між власником і керівником не чула. Ці кошти вносились по двох рахунках АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «Райффайзен Банк Аваль» і вподальшому проводились розрахунки. Всі ці операції зафіксовано у програмі 1С, в податковій та у виписках по рахунках банків. Окрім того, щотижнево подавались звіти власнику про фінансово-господарську діяльність ПП «Фруктекспол».

Свідок ОСОБА_7 , яка працює бухгалтером на підприємстві з 29.12.2021 року по даний час, в судовому засіданні показала, що жодна документація їй по акту не передавалася, а всі звіти закривала вручну. Про оспорюваний договір їй нічого не відомо, оскільки почала працювати вкінці 2021 року. Зазначила, що дані містяться в програми 1С та інших бухгалтерських програмах, однак довгий час не мала до них доступу, оскільки у керівництва з попереднім бухгалтером виник конфлікт. На підприємстві проведено аудиторську перевірку за 2021 рік.

В ході судових засідань представником позивача Шевчуком В.В. долучено витяг із аудиторського висновку щодо діяльності ПП «Фруктекспол» у 2021 році.

Заслухавши пояснення представника позивача Шевчука В.В. , відповідача ОСОБА_3 та його представника ОСОБА_2 , свідків, дослідивши та оцінивши представлені у справі докази в їх сукупності, матеріали справи, суд дійшов наступного висновку.

За загальним правилом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес у один із способів, визначених частиною першою статті 16 ЦК України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так у ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів договорів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів договорів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом встановлено, що 16 листопада 2018 року між фізичною особою ОСОБА_3 та ПП "Фруктекспол" в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі Статуту, укладено Договір безпроцентної поворотної фінансової допомоги (далі - Договір). За умовами цього Договору позикодавець зобов`язується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник (підприємство) зобов`язується повернути отримані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором. Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в сумі 462 568,00 грн без ПДВ на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Поворотна фінансова допомога може надаватись позикодавцем частинами на протязі терміну передачі всієї суми фінансової допомоги у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позичальника і використовується для потреб позичальника відповідно до статутних цілей його діяльності. Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню в строк до 27 січня 2022 року та вважається повернутою позикодавцеві в момент зарахування грошової суми, що позичалась, на його поточний рахунок (п.1.1-2.6, 3.1, 3.2 Договору). Згідно п. 4.2. Договору за порушення строку повернення фінансової допомоги, у відповідності до п 3.1 Договору позичальник зобов`язаний сплатити позикодавцеві пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від несплати суми за кожний день прострочення поворотної фінансової допомоги та штраф 20% від цієї суми (а.с. 16)

Чинний Цивільний кодекс України не містить визначення договору фінансової допомоги.

Згідно з підпунктом 14.1.257 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України фінансова допомога, це фінансова допомога, надана на безповоротній або поворотній основі. Безповоротна фінансова допомога це, зокрема сума коштів, передана платнику податків згідно з договорами дарування, іншими подібними договорами або без укладення таких договорів. Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Поворотна фінансова допомога надається на підставі договорів, що передбачають передачу підприємству у користування на певний строк суми грошових коштів без нарахування процентів або надання інших видів компенсацій як плату за користування такими грошовими коштами.

Діюче законодавство не містить окремих вимог до договору про надання поворотної фінансової допомоги. Тому враховуючи його цивільно-правову природу, застосовуються норми цивільного законодавства, що регулюють правовідносини за договором позики.

Такої правової позиції дотримується і Верховний Суд (наприклад, у постанові від 06 квітня 2021 року по справі №826/12608/15).

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Зокрема, факт надходження на рахунок ПП «Фруктекспол» грошових коштів за договором безпроцентної поворотної фінансової допомоги на загальну суму 462568,00 грн підтверджується належними і допустимими доказами, а саме: квитанціями ПАТ "ПриватБанк": № 1415-3401-1410-2977 від 16.11.2018 на суму 82 568 (вісімдесят дві тисячі п`ятсот шістдесят вісім) грн.; № 1415-3383-3705-4868 від 16.11.2018 на суму 290 000 (двісті дев`яносто тисяч) грн., № 1488-4286-3622-9382 від 28.01.2019 на суму 90 000 (дев`яносто тисяч) грн; в призначенні платежу зазначено Фінансова допомога, а також виписками банків по рахунках (а.с. 17-18, 172-173). Надходження коштів на рахунок підприємства не заперечується і самим позивачем

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

На підставі ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України юридична особа є учасником цивільних відносин та наділяється цивільною правоздатністю й дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта, дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

На підставі ч.1 ст. 92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно із ч. 3 ст. 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За ч. 4 ст. 92 ЦК якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Отже, за змістом ч. 1, 3, 4 ст. 92 ЦК та ч. 1, 2 ст. 89 Господарського кодексу, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у ст. 237 ЦК.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Аналогічна правова позиція була викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року по справі № 911/2129/17.

Судом встановлено, що установчим документом у ПП "Фруктекспол" є Статут, який затверджено рішенням засновників №6 від 01.02.2011 та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів 10.02.2011 (а.с. 7)

Статутом ПП "Фруктекспол" визначено, що засновником товариства є громадянин Польщі ОСОБА_4 (пункт 1.5), який підписав цей статут під час створення товариства.

Управління підприємством здійснюється відповідно до даного Статуту на основі поєднання прав засновника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Загальне управління підприємством здійснює засновник. Управління поточною діяльністю підприємства здійснює директор. Директором підприємства може бути визначена засновником особа, з якою, укладається договір (контракт), в якому визначається строк найму, і, обов`язки і відповідальність директора, умови матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади ( п. 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 Статуту).

Згідно п. 6.6. Статуту до компетенції директора підприємства, серед іншого, відноситься: здійснення без доручення дій від імені підприємства, укладення договорів та угод з іншими підприємствами, організаціями, установами; представництво інтересів підприємства в органах державної влади, місцевого самоврядування, суді, у відносинах з юридичними особами та громадянами; підпис платіжних доручень, чеків та інших банківських та касових документів.

Пунктом 6.8. Статуту передбачено, що перевірка діяльності директора Підприємства може бути здійснена за допомогою аудиторської організації.

04 листопада 2016 року між ПП "Фруктекспол" в особі засновника та ОСОБА_3 укладено трудовий контракт №8, згідно якого ОСОБА_3 приймається на роботу за посадою директора відповідно до рішення ПП "Фруктекспол" з наданням права першого підпису розрахункових документів у банківських установах та розпорядження коштами на рахунках. Пунктом 4 Трудового контракту передбачено обов`язки працівника, серед яких зазначено: користуючись статусом керівника і дотримуючись діючого законодавства, статуту, здійснювати поточне керівництво діяльністю підприємства, вчиняти юридично значимі діяння від імені підприємства без довіреності; укладати договори та угоди з іншими підприємствами, установами, організаціями в інтересах підприємства та з метою отримання останнім прибутку. Строк дії контракту до 04 листопада 2021 року (а.с.14)

Доказів того, що на час укладення спірного договору, тобто на 16 листопада 2018 року, директором позивача був не ОСОБА_3 , а інша особа, сторони не надали.

Пунктом 6.7 статуту ПП "Фруктекспол" передбачено, що на укладення угод на суму не більше 20000 (двадцяти тисяч) гривень, а також договорів застави та кредиту необхідна згода засновника.

Статутом визначено, що директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства в межах компетенції відповідно до статуту. Поряд з тим, статут підприємства не містить вимог в частині погоджень із засновником на укладання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. Контракт з директором підприємства ОСОБА_3 від 04.11.2016 також не містить обмежень на укладання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги.

Таким чином, перевіривши права та обов`язки директора ОСОБА_3 на час виникнення спірних правовідносин, суд встановив, що питання про укладення договорів безпроцентної позики на умовах поворотної фінансової допомоги не належало до виключної компетенції засновника, тобто відповідач на час укладення договору безпроцентної позики на умовах поворотної фінансової допомоги був наділений повноваженнями на вчинення таких правочинів від імені підприємства.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ПП "Фруктекспол" стверджує, що спірний договір позики від 16.11.2018 укладений в інтересах ОСОБА_3 всупереч частині третій статті 238 ЦК України, оскільки ОСОБА_3 як фізична особа виступав як позикодавець і одночасно ОСОБА_3 , як директор ПП "Фруктекспол", виступав як позичальник.

Згідно з ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

У постанові від 01.12.2021 у справі № 908/3467/19 Верховний Суд вказав, що для цілей застосування частини 3 статті 238 ЦК України словосполучення "у своїх інтересах" потрібно розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 вказано, що представник має завжди діяти у найкращих інтересах довірителя і, відповідно до ч.3 ст.238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом, суди мають дослідити питання добросовісності представника (п.49)

Вчинення правочину щодо самого себе, тобто не в інтересах довірителя, а у своїх власних, є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене ч.3 ст.238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Зазначене узгоджується із висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 16.05.2019 у справі №401/2995/16-ц, від 10.11.2021 у справі №757/50762/18-ц, де зазначено, що відповідно до статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Тобто правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють. З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти представницький правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є. Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи - представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України)

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Згідно копій квитанцій ПАТ "ПриватБанк" (платник - ОСОБА_3 , отримувач - ПП «Фруктекспол», рахунок отримувача - НОМЕР_2, призначення платежу - фінансова допомога) на рахунок ПП «Фруктекспол» поступили кошти: № 1415-3401-1410-2977 від 16.11.2018 на суму 82 568, 00 грн.; № 1415-3383-3705-4868 від 16.11.2018 на суму 290 000,00 грн., № 1488-4286-3622-9382 від 28.01.2019 на суму 90 000,00 грн; (а.с. 17-18)

Згідно відповіді Головного управління ДПС у Волинській області на адвокатський запит, 16.11.2018 платником ПП «Фруктекспол» перераховано податкових платежів єдиного соціального внеску на загальну суму 68261,10 грн (а.с. 125)

Як вбачається із виписки по рахунку НОМЕР_2 , відкритого в АТ КБ «ПриватБанк» станом на 16.11.2018 вхідний залишок складав 1061,69 грн. 16.11.2018 з рахунку НОМЕР_3 поступило 44000,00 грн., з рахунку НОМЕР_4 надійшло 82568,00 грн та 290000,00 грн, що разом складає 416568,00 грн. В цей же день з рахунку НОМЕР_2 , відкритого в АТ КБ «ПриватБанк» перераховано кошти в сумі 416000 грн на рахунок НОМЕР_5 , відкритий ПП «Фруктекспол» в АТ «Райффайзен Банк Аваль» (а.с. 172 зворот). Із виписки АТ «Райффайзен Банк Аваль» по рахунках клієнта ПП «Фруктектекспол» за період 16.11.2018-16.12.2018 вбачається, що 16.11.2018 з рахунку НОМЕР_2 надійшли кошти в сумі 416000,00 грн Також слід зазначити, що частина отриманих від ОСОБА_3 як позика коштів у той же день використані ПП «Фруктекспол» для оплати заробітної плати та авансу згідно відомості №23 за жовтень 2018 року в розмірі 147629,16 грн, ЄСВ нарахування на заробітну плату за жовтень 2018 року в розмірі 32500,00 грн, поворотна фінансова допомога на користь ТзОВ «Барбара-Укр» 9400,00 грн, за запасні частини ТзОВ «Волиньагрореммаш» згідно рахунка №183 50000,00 грн, оплата за електроенергію ПрАТ «Волиньобленерго» 5900,00 грн, податок з доходів фізичних осіб за жовтень 2018 33010,25 грн, військовий збір за жовтень 2018 2750,85 грн, що свідчить про схвалення позивачем договору позики від 16 листопада 2018 року шляхом прийняття коштів за цим договором і використання їх у своїй господарській діяльності.

Таким чином, на виконання укладеного договору безвідсоткової поворотної фінансової допомоги ОСОБА_3 , перерахувавши на розрахунковий рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ КБ «ПриватБанк», які вподальшому перераховані на рахунок ПП «Фруктекспол» в АТ «Раффайзен Банк Аваль» грошові кошти, діяв не у власних інтересах, а в інтересах підприємства, директором якого він був, за змістом укладеного договору (поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення) він не мав наміру збагатитися за рахунок підприємства та не переслідував інших корисливих мотивів всупереч інтересам своїх посадових повноважень, а лише забезпечив підприємство обіговими коштами для розвитку господарської діяльності.

Враховуючи вище викладене, надаючи оцінку доказам у справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору безпроцентної поворотної фінансової допомоги від 16.11.2018 недійсним, а тому позов задоволенню не підлягає.

Згідно з вимогами ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, враховуючи, що у задоволені позову відмовлено, понесені позивачем витрати зі сплати судового збору слід залишити за ним.

Керуючись ст.ст. 10-13, 77, 81, 223, 247, 263-265 ЦПК України, на підставі ст.ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, суд

у х в а л и в:

У задоволенні позову Приватного підприємства «Фруктекспол» до ОСОБА_3 про визнання договору недійсним - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Волинського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому відповідного рішення суду.

Позивач: ПП «Фруктекспол», адреса місцезнаходження: Волинська обл., Локачинський район, с. Марковичі, вул.. Центральна, 70А,

Відповідач: ОСОБА_3 , зареєстроване та фактичне місце проживання: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_6 .

Повний текст рішення складено 23.05.2023 року.

Суддя Локачинського районного суду О.І. Безп`ятко