Справа № 308/7502/14-ц
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20 вересня 2023 року місто Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області в особі:

головуючого судді Придачук О.А.

за участю секретаря судового засідання Бомбушкар В.П.

представника позивача адвоката Маркусь М.І.

препредставника відповідача ОСОБА_1 та ПП "Вітана"- адвоката Олійника Р.Б.

представника відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - адвоката Кукарека К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Ужгороді цивільн у справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» до ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ПП "Вітана" про визнання недійсним договору, витребування майна та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» звернулося в суд з даним позовом, в якому, з урахуванням заяви про зміну предмету позовних вимог від 01.08.2023 року , просить:

-визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Магазин Взуття» (місцезнаходження: 88000, м.Ужгород, вул. Корзо, 17, ідентифікаційний код 13599139) та ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ), що був укладений 07 липня 2011 року та посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Сабов Оксаною Іванівною за реєстровим номером 1332;

-витребувати на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин Взуття» (місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Корзо, 17, ідентифікаційний код 13599139) з володіння відповідачів наступне нерухоме майно: вбудовані приміщення част. літ.А 1-поверху (поз. 1,2) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкту згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно - , які знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 ; вбудовані приміщення літ. А І-поверху (позиція 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкту згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 0, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 ;

-скасувати рішення про державну реєстрацію права власності відповідачів на нерухоме майно: - вбудовані приміщення част. літ.А І-поверху (поз. 1,2) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкту згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно - , та вбудовані приміщення літ.А І-поверху (позиція 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкту згідно Державного реєстру речових прав на нерухоме майно - 0, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 .

Свої позовні вимоги мотивує тим, що спірне майно було єдиним активом товариства, яке товариство передавало у користування третім особам одержуючи орендну плату. 07 липня 2011 року колишній директор Товариства ОСОБА_7 уклала Договір купівлі-продажу з відповідачем ОСОБА_6 , згідно якого спірне майно площею 134,8 кв. м., було продано відповідачу за ціною 142 тис. грн. Позивач вважає такий правочин таким, що не відповідає вимогам ст. 203 ЦК України та ст. 232 ЦК України, оскільки був вчинений у результаті зловмисної домовленості представника ТОВ «Магазин «Взуття» з другою стороною ОСОБА_6 . Також зазначено, що спірне майно вибуло з володіння власника ТОВ «Магазин «Взуття» поза його волею, а тому може бути витребувано в його володільців відповідачів відповідно до приписів ст. 189, 388 ЦК України зі скасуванням державної реєстрації їх права власності на спірне нерухоме майно (т. 1 а.с. 41-45).

Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 21.06.2022 року у справу, з причин смерті відповідача ОСОБА_8 , залучено у якості правонаступника його спадкоємця ОСОБА_3 .

Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 04.08.2023 року залучено до участі у справі у якості відповідача ТОВ «Вітана».

Представник відповідача ОСОБА_6 адвокат Ігнатенко С.С., подав письмові пояснення по справі у яких проти задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» заперечив. Зокрема посилається на недоведеність позивачем існування в оскаржуваного договору купівлі-продажу ознак правочину, вчиненого в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, та на відсутність так званої «злочинної змови» між колишнім директора ТОВ «Магазин «Взуття» ОСОБА_7 та покупцем спірного майна ОСОБА_6 . Зазначає, що ОСОБА_6 укладаючи договір купівлі продажу приміщення від 07.07.2011 року діяв обачно, добросовісно і розумно, та посилається на наступне схвалення позивачем оскаржуваного договору у спосіб подання цивільного позову у кримінальному провадженні про стягнення з тодішнього директора ОСОБА_7 коштів, отриманих останнім від відповідача ОСОБА_6 за оскаржуваним правочином.

У справі відповідачем ОСОБА_6 подавався зустрічний позов до товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» про повернення безпідставно отриманих коштів, який ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 21.06.2022 року, закрито у зв`язку з відмовою ОСОБА_6 від зустрічного позову.

У судовому засіданні представник позивача адвокат Маркусь М.І. позов підтримав та просив задовольнити змінені позовні вимоги з підстав викладених у позовній заяві та заяві про зміну предмету позову.

Представник відповідачів ОСОБА_6 та ТОВ «Вітана» адвокат Олійник Р.Б., у судовому засіданні заперечив проти позовних вимог з підстав зазначених у письмових поясненнях по справі.

Представник відповідачів ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 адвокат Кукарека К.С. у судовому засіданні заперечила проти позовних вимог .

Відповідач ОСОБА_5 в судове засідання не з`явися, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, причини неявки суду невідомі.

Заслухавши представника позивача адвоката Маркусь М.І., представника відповідачів ОСОБА_6 та ТОВ «Вітана» адвоката Олійник Р.Б., представника відповідачів ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 адвоката Кукареку К.С., дослідивши матеріали справи, суд доходить наступного.

В судовому засіданні встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» у січні 2001 року придбало у власність вбудовані приміщення площею 269 кв.м, які знаходяться за адресою АДРЕСА_4 (т. 1 а.с. 63-68).

07 липня 2011 року товариство з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» в особі директора Запорожець Н.П. уклало із ОСОБА_6 договір купівлі-продажу, який посвідчено приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Сабов О.І. та зареєстрованого в реєстрі за №1332. За умовами цього договору позивач продав ОСОБА_6 будівлю магазину «Взуття» площею 134,8 кв.м. по АДРЕСА_4 (т. 1 а.с. 69-71).

16 березня 2012 року ОСОБА_2 , від імені якої за дорученням діяла ОСОБА_9 , та ОСОБА_6 уклали нотаріально посвідчений договір про поділ нежилих приміщень в натурі, за яким ОСОБА_2 набула права власності на вбудовані приміщення част. «А» 1-го поверху (поз. 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м, що складає 1/2 від площі 134,8 кв.м (п. 3.1 договору), а ОСОБА_6 набув право власності на вбудовані приміщення част. 1-го поверху (поз. 1, 2) площею 67,4 кв.м, що складає одну другу від площі 134,8 кв.м. (т. 1 а.с. 72-73).

23 березня 2012 року ОСОБА_6 та ОСОБА_2 уклали нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу нерухомого майна, за яким ОСОБА_6 продав ОСОБА_2 належне йому нерухоме майно: приміщення част. «А», 1-го поверху (поз. 1, 2) площею 67,4 кв.м. по АДРЕСА_4 (т. 1 а.с. 74-79).

05.04.2012 року ОСОБА_2 , від імені якої за дорученням діяла ОСОБА_9 , уклала з ОСОБА_10 договір дарування за умовами якого вбудовані приміщення час. «А» - 1-го поверху (поз. 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 у, розташовані на земельній ділянці площею 53,9 кв.м були подаровані ОСОБА_10 (т. 1 а. с. 101-104).

08 липня 2013 року ОСОБА_11 на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом та зареєстрованого в реєстрі за № 1114 свою частку нерухомості продала ОСОБА_5 та ОСОБА_8 в рівних частках, по одній другій частині кожному (т. 1 а.с. 80-81).

11 травня 2018 року ОСОБА_8 , який у даній справі мав процесуальний статус відповідача, помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть (т. 2 а.с. 128). Єдиним спадкоємцем померлого ОСОБА_8 , є залучена до справи у якості правонаступника ОСОБА_3 , яка прийняла спадщину шляхом подачі заяви про прийняття спадщини 24 жовтня 2018 року, що підтверджується копією довідки Виноградівської державної нотаріальної контори № 72/01-16 від 19.02.2019 р. (т. 2 а.с. 129).

З наданого позивачем клопотання від 03 серпня 2023 року про залучення співвідповідачем ТОВ «Вітана» та долучених до нього доказів випливає, що частина спірних приміщень, що належали ОСОБА_2 та ОСОБА_5 на сьогодні зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за вказаним товариством на підставі договорів від 10.10.2014 р., та 04.12.2014 р.

Також судом встановлено, що протоколом № 7 від 06 липня 2011 року оформлено рішення Зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» про погодження продажу приміщення магазину, яке належить товариству за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 134,65 кв.м. (т. 1 а.с. 116). Однак, 23 жовтня 2013 року Господарським судом Закарпатської області ухвалено рішення у справі № 907/907/13, згідно якого визнано недійсним рішення загальних зборів про погодження продажу вбудованих приміщення магазину по АДРЕСА_4 , яке було оформлено протоколом № 7 від 06 липня 2011 року (т. 1 а.с. 127-130). Вказане рішення залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 року (т. 1 а.с. 131-134).

02 вересня 2014 року Ужгородським міськрайонним судом Закарпатської області ухвалено рішення у справі № 308/3283/14-ц, згідно якого у задоволенні позову товариство з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» до ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_6 та ОСОБА_11 про визнання за товариством з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» право власності на нерухоме майно: вбудовані приміщенні літ. А І-поверху (позиції 1"', 2"', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер 36233656, та вбудовані приміщення част. Літ. А І-поверху (поз 1,2) площею 67,4. кв.м., реєстраційний номер майна - 3921708, розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , яке розташоване на земельній ділянці площею 53,9 кв. м., кадастровий номер земельної ділянки :06:001:0029 та скасування державної реєстрації права власності ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_8 на нерухоме: вбудовані приміщення літ.А І-поверху (позиції 1"', 2"', 3, 4, 5, 6, 7) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер 36233656, та вбудовані приміщення част. Літ. А І-поверху (поз 1,2) площею 67,4 кв.м., реєстраційний номер майна -3921708, розташовані за адресою: АДРЕСА_3 , яке розташоване на земельній ділянці площею 53,9 кв. м., кадастровий номер земельної ділянки :06:001:0029 відмовлено .

Вказане рішення залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Закарпатської області від 30.10.2014 року .

18 березня 2014 року Ужгородським міськрайонним судом Закарпатської області ухвалено рішення у справі № 308/12227/13-ц, згідно якого визнано договір купівлі-продажу від 07.07.2011 р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» та ОСОБА_6 , посвідчений приватним нотаріусом Сабов О.І. та реєстраційний в реєстрі за №1332, недійсним з моменту укладення; витребувано на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» з володіння ОСОБА_2 нерухоме майно вбудовані приміщення част. літ. А І-поверху (позиція 1, 2), площею 67,4 кв. м., реєстраційний номер 3921708, за адресою: АДРЕСА_4 , яке розташоване на земельній ділянці площею 53,9 кв. м., кадастровий номер земельної ділянки :06:001:0029, шляхом його передачі в натурі; витребувано на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» з володіння ОСОБА_5 та ОСОБА_8 вбудовані приміщення, част. літ. А І-поверху (позиція 1''', 2''', 3, 4, 5, 6, 7) загальною площею 67,4 кв. м., реєстраційний номер 36233656, за адресою: АДРЕСА_4 , яке розташоване на земельній ділянці площею 53,9 кв. м., кадастровий номер земельної ділянки :06:001:0029, шляхом його передачі в натурі (т. 1 а.с. 143-146).

Резолютивна частина цього рішення, в частині вирішення позовних вимог по суті спору, залишена без змін рішенням Апеляційного суду Закарпатської області від 06.03.2015 року (т. 1 а.с. 164-169).

На дату вирішення спору у справі, яка розглядається судом, зазначене по тексту вище рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18.03.2014 року по справі № 308/12227/13-ц є предметом апеляційного перегляду за апеляційною скаргою приватного підприємства «Вітана» (особа, яка не брала участі в справі), згідно ухвали Закарпатського апеляційного суду від 20.06.2023 року (провадження № 22-ц/4806/730/23).

12 червня 2014 року Ужгородським міськрайонним судом Закарпатської області у даній справі було постановлено ухвалу, якою товариству з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» відмовлено у відкритті провадження у цій справі № 308/7502/14, оскільки між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав розглядається спір у цивільній справі № 308/12227/13-ц (т. 1 а.с. 1). Однак, вказана ухвала була скасована за наслідком її апеляційного перегляду. Передаючи питання відкриття провадження у цій справі на новий розгляд до суду першої інстанції Апеляційний суд Закарпатської області у своїй ухвалі від 06.08.2014 року (т. 1 а.с. 28) роз`яснив, що позови у справі № 308/12227/13-ц та у даній справі не є тотожними, оскільки у даній справі спір виник з інших підстав і обґрунтований тим, що спірний правочин вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною з огляду на ст. 232 ЦК України.

Таким чином, у справі, що розглядається, спір підлягає вирішенню судом у межах наведених підстав, які сформовані позивачем у позовній заяві (т. 1 а.с. 41-45), що відповідає принципу диспозитивності, який діє у цивільному судочинстві.

Згідно статті 12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з частиною першою статті 13 ЦПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до частини 2 статті 77 ЦПК України предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частинами 1, 5 статті 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Частиною 1 статті 89 ЦПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Даючи оцінку доводам сторін та зібраним у справі доказам у їх сукупності суд виходить з того, що відповідно до частини першої статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента, визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до вимог статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи із презумпції правомірності правочину (стаття 204 ЦК України, частина третя статті 215 ЦК України), обов`язок доказування недійсності правочину покладається на сторону, яка його оспорює.

Подібні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20 квітня 2023 року у справі № 390/1074/20, від 19 квітня 2023 року у справі № 754/6023/20 та від 26 квітня 2022 року у справі № 522/23819/15-ц.

Звертаючись до суду з позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» обґрунтувало свої вимоги тим, що договір купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, за яким спірне майно вибуло з володіння позивача, вчинений у результаті зловмисної домовленості колишнього директора Товариства ОСОБА_7 з другою стороною-покупцем ОСОБА_6 .

Відповідно до статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц про визнання договору купівлі-продажу недійсним зазначено, що відповідно до ч.1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17 Верховний Суд в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначив, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №910/14138/18.

Отже, для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Доведеність факту вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, полягає у тому, що такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа контрагент за договором, діяв за домовленістю із представником сторони оспорюваного правочину

Одним із доводів позивача у позові у підтвердження зловмисної домовленості між директором Товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_6 є те, що вже наступного дня після укладення спірного договору ОСОБА_6 видав нотаріально посвідчену довіреність, якою уповноважив ОСОБА_7 розпоряджатись нерухомим майном по АДРЕСА_4 .

Проте судом встановлено, що рішенням Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 14.12.2017 р. по справі № 308/12112/17 договір доручення, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , оформлений шляхом видачі довіреності від 08.07.2011 року, визнано недійсним, а тому такий правочин, навіть якщо і мав місце, не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина перша статті 216 ЦК України). Правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України).

З цих мотивів суд відхиляє посилання позивача на нотаріально посвідчену довіреність, якою ОСОБА_6 уповноважив ОСОБА_7 розпоряджатись спірним нерухомим майном, оскільки такий письмовий доказ не дає можливості встановити дійсні обставини справ та не відповідає критерію достовірності (частини 1 статті 79 ЦПК України).

Суд констатує, що рішенням Ужгородського міськрайонний суд Закарпатської області від 14.12.2017 року у справі № 308/12112/17 встановлено наявність письмової переписки між ОСОБА_6 , як потенційним покупцем спірних приміщень, та Товариством, за змістом якої ОСОБА_6 письмово просив питання відчуження товариством спірних нежитлових приміщень обговорити із засновниками Товариства, а директор ТОВ «Магазин «Взуття» ОСОБА_7 запевнила ОСОБА_6 , що питання продажу зазначених приміщень буде обговорено та вирішено на Зборах учасників ТОВ «Магазин «Взуття», як вищого органу управління товариством. У рішенні від 14.12.2017 р. по справі № 308/12112/17 суд зазначає, що із переписки між позивачем та відповідачкою, як керівником ТОВ «Магазин «Взуття» (листи від 02.06.2011 р., від 08.06.2011 р.) вбачається, що ОСОБА_6 укладаючи договір купівлі продажу приміщення від 07.07.2011 року діяв обачно, добросовісно і розумно.

Вказані обставини, які встановлені рішенням суду, що набрало законної сили, мають преюдиційне значення для даної справи (частина четверта статті 82 ЦПК України) та спростовують можливість існування на момент укладення оспорюваного правочину злочинної домовленості саме з боку покупця ОСОБА_6 з представником позивача ОСОБА_7 стосовно вчинення договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року за умовами якого спірне майно вибуло з володіння власника. Такі обставини свідчать про те, що ОСОБА_6 не могло бути відомо про обмеження повноважень керівника ТОВ «Магазин «Взуття» ОСОБА_7 на укладення оспореного договору купівлі-продажу.

Належні, достатні, достовірні та допустимі докази недобросовісності дій відповідача ОСОБА_6 , як контрагента за оскаржуваним договором купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, які мали місце на момент укладення цього Договору, у матеріалах справи відсутні.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджується (квитанцією до прибуткового касового ордеру № 38 від 07.07.2011 року, яка має печатку Товариства та підписи представників Товариства, т. 1 а.с. 180), що ОСОБА_6 сплатив ТОВ «Магазин «Взуття» за договором купівлі-продажу від 07 липня 2011 року кошти у розмірі 142 000,00 гривень, що спростовує доводи позивача стосовно відсутності оплати по цьому договору.

Посилання позивача на те, що спірне майно директором ТОВ «Магазин «Взуття» ОСОБА_7 відчужене за ціною, яка є нижчою від ринкової, суд відхиляє, оскільки сам по собі факт продажу майна відповідачу ОСОБА_6 за заниженою, як вважає позивач, вартістю не доводить наявність зловмисної домовленості між вказаними особами, що узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 11 січня 2023 року у справі № 263/10121/19, від 22 травня 2019 року у справі № 554/9882/15-ц, від 20 квітня 2021 року у справі № 727/967/16-ц.

Суд враховує правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18812/17, від 08 липня 2019 року у справі № 910/19776/17, згідно якого схвалення може відбутися також у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи-сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Суд відхиляє посилання позивача ТОВ «Магазин «Взуття» на не відображення колишнім директором Товариства ОСОБА_7 у податковій звітності товариства факт реалізації спірного майна, оскільки ця обставина неспроможна підтвердити поза розумним сумнівом наявність зловмисної домовленості директора Товариства ОСОБА_7 із покупцем ОСОБА_6 з питань вчинення договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (частина 2 статті 78 ЦПК України).

Також, суд відхиляє посилання ТОВ «Магазин «Взуття» на ту обставину, що ОСОБА_6 через певний час відчужив спірне нерухоме майно, згідно договорів від 07.03.2012 та від 23.03.2012, оскільки право розпоряджатися своїм майном на власний розсуд є конституційним правом особи (частина перша стаття 41 Конституції України), а реалізація цього права не може трактуватися як протиправна поведінка особи.

Даючи оцінку факту визнання недійсним у господарській справі № 907/907/13 рішення загальних зборів учасників ТОВ «Магазин «Взуття» про надання директору Товариства згоди на відчуження спірного майна Товариства суд виходить з того, що вказана обставина не може бути підставою для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року з мотивів наявності зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (стаття 232 ЦК України), оскільки обов`язковою ознакою правочину, вчиненого в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є, з поміж іншого, те, що дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень (постанови Верховного Суду від 11.01.2023 року по справі № 263/10121/19 та від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц).

Окрім того, за приписами частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Ця норма встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц зазначає, що для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Судом вище по тексту було встановлено, що ОСОБА_6 укладаючи договір купівлі продажу від 07 липня 2011 року діяв обачно, добросовісно і розумно, а тому наступне визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, яким надавалася згода на відчуження спірного майна Товариства, для вирішення даного спору про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, укладеного в той період, коли рішення загальних зборів учасників товариства не було визнано недійсним, не має визначального юридичного значення. В цій частині суд погоджується з доводами відповідача стосовно того, що оскільки на момент оформлення договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року нотаріусу, який посвідчував договір, та покупцю ОСОБА_6 було пред`явлено у паперовому вигляді рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Магазин «Взуття», оформлене протоколом № 7 від 06.07.2011 року, згідно якого учасниками Товариства було погоджено продаж спірного майна (т. 2, а.с. 116-117), то відповідач ОСОБА_6 на момент вчинення дій по укладенню договору купівлі-продажу від 07.07.2011 року вважав, що директор діє у межах наданих йому загальними зборами товариства повноважень. За цих обставин, ОСОБА_6 не знав та не міг знати про відсутність у директора позивача необхідного обсягу компетенції на укладення відповідного правочину, ні про недійсність відповідного рішення Загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до ст. 80 ЦПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на вищенаведене суд констатує, що позивачем не надано належних, достатніх, достовірних та допустимих доказів на підтвердження вчинення договору купівлі-продажу спірного майна від 07 липня 2011 року внаслідок зловмисної домовленості директора ТОВ «Магазин «Взуття» ОСОБА_7 із покупцем ОСОБА_6 , що виключає можливість визнання цього договору недійсним на підставі статті 232 ЦК України.

Суд уважає, що без встановлення недійсності цього договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року відсутні достатні правові підстави стверджувати, що спірне майно вибуло з володіння ТОВ «Магазин «Взуття» поза його волею і що воно підлягає витребуванню від відповідачів, згідно статей 189, 388 ЦК України.

Щодо позовної вимоги про скасування рішення про державну реєстрацію права власності відповідачів на спірне нерухоме майно, то така є похідною вимогою, яка не можу бути задоволена окремо від вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року та витребування спірного майна від відповідачів.

Відповідно до пункту 30 рішення Європейського Суду з прав людини у справі «Hirvisaari v. Finland» від 27 вересня 2001 року, рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.

Згідно пункту 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення.

При цьому суд враховує позицію Європейського суду з прав людини висловлену у п.29 Рішення від 09.12.1994р. у справі «Руїз Торіха проти Іспанії» (серія А, №303А) у якому суд зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтованості рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення.

Оцінивши належність, допустимість, достовірність та достатність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів суд приходить до висновку, що позов є необґрунтованим, а тому до задоволення не підлягає.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 12, 13, 76-81,141,258,259,263-265,268,273,352-354 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В :

У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Магазин «Взуття» до ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ПП "Вітана" про визнання недійсним договору, витребування майна та скасування державної реєстрації - відмовити.

Рішення може бути оскаржено шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Закарпатського апеляційного суду.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Ужгородського

міськрайонного суду О.А. Придачук