ЧЕРКАСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Номер провадження 22-ц/821/421/23Головуючий по 1 інстанції
Справа №712/9523/21 Категорія: 304090000 Літвінова Г. М.
Доповідач в апеляційній інстанції
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2023 року Черкаський апеляційний суд в складі колегії:

суддів Новікова О.М., Гончар Н.І., Нерушак Л.В.,

за участю секретаря Попової М.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області від 08 грудня 2022 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» про визнання недійсним договору, -

в с т а н о в и в:

У вересні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду із вказаним позовом.

В обґрунтування позовних вимог зазначав, що у квітні 2020 року позивачу стало відомо, що ТОВ «НВФ «Урожай» звернулося до суду з позовною заявою про стягнення з ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 142003,38 грн. Підставою подачі вказаного позову став договір від 14.01.2020 № 1, який нібито укладений між ТОВ «НВФ «Урожай» та ОСОБА_1 . Позивач уважає вказаний договір нікчемним, оскільки він зі сторони ТОВ «НВФ «Урожай» підписаний директором ОСОБА_2., який відповідно до статуту товариства не має права на вчинення правочинів без попереднього погодження Загальними зборами товариства. Крім того, позивач зазначає, що відсутні будь-які докази передачі позичальником йому грошових коштів.

З огляду на вказане ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним договір від 14.01.2020 № 1, який підписаний директором ТОВ «НВФ «Урожай» ОСОБА_2, та стягнути з відповідача на користь позивача сплачений ним при подачі позову судовий збір.

Рішенням Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області від 08 грудня 2022 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що встановленні обставини справи свідчать про реальність у сторін наміру на укладення договору позики та його виконання. Передбачена Договором позика у розмірі 160 000,00 грн. була перерахована на підставі платіжного доручення позивача ТОВ «НВФ «Урожай» на рахунок ОСОБА_1 17.01.2020, тобто фактично Договір було укладено через 3 дні з моменту його підписання сторонами, яке відбулося 14.01.2020.

Не погодившись із рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 оскаржив його в апеляційному порядку та зазначив, що судом неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають обставинам справи, судове рішення ухвалено з недотриманням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, а тому просив його скасувати та ухвалити нове, яким задовольнити його позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оспорюване рішення суду базується на встановлених обставинах у справі №703/985/20. В той же час як у даній справі судом не встановлено жодних обставин.

Зі змісту судового рішення вбачається, що суд визнав, що договір №1 від 14 січня 2020 року підписано посадовою особою, яка не мала повноважень на його підписання.

Вказує, що частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Зазначає, що позивачу, працюючи в центральному офісі ТОВ «НВФ «Урожай», що знаходиться за адресою м. Черкаси, вул. Благовісна, 193 на посаді начальника відділу охорони праці та сторожової охорони, а з 29 вересня 2017 року - на посаді начальника відділу охорони праці та екології, було достеменно відомо повноваження директора ТОВ «НВФ «Урожай» ОСОБА_2. та було відомо, що він не мав права підписувати оскаржуваний договір №1 від 14 січня 2020 року, а тому й позивач не мав наміру підписувати даний договір.

Стверджує, що судом першої інстанції безпідставно взято до уваги висновки, які містяться в рішенні Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 25.01.2022 року, яке набрало законної сили 11.03.2022 року у справі №703/985/20, оскільки на час розгляду справи №703/985/20, ним було подано даний позов, а тому суд повинен був зупинити провадження у справі про стягнення боргу за договором позики до розгляду даної справи та крім іншого суд при вирішенні справи про стягнення з нього боргу перебрав на себе повноваження іншого суду.

Відзив на апеляційну скаргу до суду не надходив.

Згідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, апеляційний суд доходить наступних висновків.

Відповідно до ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Оскаржуване судове рішення відповідає зазначеним вимогам закону.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, що з договору позики №1 від 14.01.2020 (надалі також Договір) вбачається, він був укладений між ТОВ «НВФ «Україна» в особі директора ОСОБА_2., який діяв на підставі Статуту («Позикодавець»), з одного боку, та працівником Позикодавця - відповідачем ОСОБА_1 («Позичальник»), з іншої боку. При цьому сторони договору були попередньо ознайомлені з вимогами цивільного законодавства України щодо недійсності правочинів, перебували при здоровому розумі та ясній пам`яті, діяли добровільно, свідомо та розумно, без впливу, обману, помилки, без будь-якого примусу, як фізичного, так і психічного, бажали реального настання правових наслідків, розуміли значення своїх дій та їх правові й фактичні наслідки (а.с. 8-10, 56-58).

Згідно з п. 1 Договору, у порядку та на умовах, визначених договором, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти в розмірі, установленому договором, а позичальник зобов`язується повернути їх позикодавцю у визначений цим договором строк.

Відповідно до п. 2.1 та п. 2.2 Договору, розмір позики за договором становить 160 000 грн. Позика є поворотною та безпроцентною.

Згідно з п. 3.1 Договору позикодавець надає позику протягом 3 календарних днів з моменту підписання договору.

Відповідно до п. 3.2 Договору позика надається в готівковій формі за видатковим касовим ордером або шляхом переведення на картковий рахунок позичальника для виплати заробітної плати позикодавцем, якщо інший поточний рахунок позичальника не вказано в реквізитах даного договору.

Згідно з п. 3.3 Договору, позика вважається наданою позикодавцем позичальнику з моменту передання грошей, що підтверджує оформлений належним чином видатковий касовий ордер або платіжне доручення на перерахування коштів з поточного рахунку та виписка банку в залежності від форми надання позики.

Відповідно до п. 4.1 та п. 4.2 Договору, сторони домовилися, що позичальник поверне позику протягом 25 календарних місяців, щомісячними рівними частинами у розмірі 6400,00 грн. Позичальник повинен сплачувати щомісячні платежі до кінця кожного календарного місяця, починаючи з наступного за місяцем видачі позики, та зобов`язаний повернути всю позику до 14.02.2022.

Згідно з п. 5.1 та п. 5.2 Договору позика повертається в готівковій формі в касу позикодавця з оформленням прибуткового касового ордера або шляхом відрахування позикодавцем вказаних сум з заробітної плати позичальника, або шляхом внесення позичальником готівкових коштів на рахунок позикодавця через банківську установу. Позика вважається повернутою в момент фактичної передачі позичальником позикодавцеві всієї суми позики, визначеної в п. 2.1 договору, що підтверджують оформлені належним чином прибуткові ордери або виписка банку про зарахування коштів на поточний рахунок (у позикодавця) та квитанції банку (у позивальника), в залежності від форми повернення позики.

За умовами п. 5.3 Договору у випадку звільнення позичальника з роботи до моменту повернення ним всієї суми позики, сума позики підлягає обов`язковому поверненню позичальником негайно протягом 5 календарних днів з дня звільнення позичальника.

У статті 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають, зокрема, з договору.

У справі, яка переглядається, суди встановили, що спірні правовідносини виникли з договору позики. Позивач, звертаючись до суду з позовом, стверджував, що договір позики є недійсним, оскільки за цим договором позичальник не отримував грошових коштів та його укладено не уповноваженою особою товариства.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків (стаття 11 ЦК України).

Згідно зі статтею 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами другою-третьою статті 640 ЦК України передбачено, якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії. Договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення.

Також частиною четвертою статті 639 ЦК України визначено, якщо сторони домовилися про нотаріальне посвідчення договору, щодо якого законом не вимагається нотаріальне посвідчення, такий договір є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення.

Згідно зі статтею 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до статті 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Отже, за своїми правовими ознаками договір позики є реальним, одностороннім (оскільки, укладаючи договір, лише одна сторона - позичальник зобов`язується до здійснення дії (до повернення позики), а інша сторона - позикодавець стає кредитором, набуваючи тільки право вимоги), оплатним або диспозитивно безоплатним правочином.

Розписка позичальника може бути доказом укладення договору позики та його умов.

За своєю суттю договір чи розписка про отримання у позику грошових коштів є документами, якими підтверджується як умови домовленості сторін та зміст зобов`язань, так і засвідчується отримання позичальником від позикодавця погодженої сторонами грошової суми.

Досліджуючи боргові розписки чи договори позики, суди повинні виявляти справжню правову природу укладеного договору, а також надавати оцінку всім наявним доказам і залежно від установлених результатів - робити відповідні правові висновки.

Схожі за змістом правові висновки викладені у постанові Верховного Суду України від 24 лютого 2016 року у справі 6-50цс16 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 січня 2019 року у справі № 464/3790/16 (провадження № 14-465цс18).

Статтею 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однією зі сторін має бути досягнуто згоди.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 1051 ЦК України позичальник має право оспорити договір позики на тій підставі, що грошові кошти або речі насправді не були одержані ним від позикодавця або були одержані у меншій кількості, ніж встановлено договором.

У пункті 2.1. договору позики від 14 січня 2020 року обумовлено, що розмір позики за договором становить 160 000,00 грн. Згідно з пунктом 3.1. договору позики позикодавець надає позику протягом 3 (трьох) календарних днів із моменту підписання Договору

17 січня 2020 року ТОВ «НВФ «Урожай» перерахувало на рахунок ОСОБА_1 160 000 грн., що підтверджується платіжним дорученням № від 17.01.2020 року (призначення платежу: зг. дог. №1 від 14.01.2020) (а.с. 59).

З наявної у справі довідки №65-5-05-32/240, виданої 05.05.2020 начальником відділення №466 Черкаського РУ АТ «Укрсиббанк», вбачається, що 17.01.2020 платіжне доручення № від 17.01.2020 на суму 160000,00 грн. з призначенням платежу: «На карту НОМЕР_1 , ОСОБА_1 , НОМЕР_2 , за займи співробітникам, дог. №1 від 14.01.2020..» виконано, кошти відправнику не поверталися на розрахунковий рахунок (а.с. 103).

Відповідно до частин четвертої, п`ятої статті 82 ЦПК України обставини встановлені рішенням суду у цивільній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлені ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, проте можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 квітня 2018 року в справі № 753/11000/14-ц (провадження № 61-11сво17) зазначено, що преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку.

Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.

У справі № 703/985/20 за позовом ТОВ «НВФ «Урожай» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором позики, рішенням Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 25 січня 2022 року, яке набрало законної сили 11 березня 2022 року встановлено факт отримання ОСОБА_1 грошових коштів за договором позики від 14 січня 2020 року, що є предметом оскарження.

Отже, судом установлено як факт підписання ОСОБА_1 та ТОВ «НВФ «Україна» в особі директора ОСОБА_2. договору позики від 14.01.2020 року, так і факт отримання ним коштів.

Також у межах судової справи № 703/985/20 було встановлено, що з заробітної плати ОСОБА_1 за січень, лютий та березень 2020 року на підставі розрахункових листків у рахунок погашення позики стягувалися такі суми грошових коштів: у січні 2020 року - 6400,00 грн, у лютому 2020 року - 6400,00 грн., у березні 2020 року - 5196,62 грн. Розмір вказаних сум (з урахуванням звільнення відповідача з займаної посади у березні 2020 року), відповідає розмірам узгоджених сторонами договору щомісячних платежів.

Також у даному рішенні суду установлено, що директор ТОВ «НВФ «Урожай» ОСОБА_2., діючи від імені ТОВ «НВФ «Урожай» та укладаючи Договір позики з відповідачем ОСОБА_1 , перевищив повноваження, надані йому Статутом та рішенням загальних зборів учасників ТОВ «НВФ «Урожай», яке оформлене протоколом загальних зборів учасників №21 від 05.12.2019.

При перевірці доводів апеляційної скарги в частині того, що суд при розгляді справи № 703/985/20 перейняв на себе повноваження іншого суду, колегія суддів враховує наступне.

Предметом розгляду справи про стягнення боргу за договором позики є встановлення наявності боргу, або його відсутність, в той же час до предмета доказування при розгляді вказаної категорії справ не входить доведення стороною факту дійсності правочину.

Позивач у даній категорії справ повинен підтвердити своє право вимагати від відповідача виконання боргового зобов`язання. Для цього, з метою правильного застосування статей 1046, 1047 ЦК України суд повинен встановити наявність між позивачем і відповідачем правовідносин за договором позики, виходячи з дійсного змісту та достовірності документа, на підставі якого доказується факт укладення договору позики і його умов.

В той же час, предметом доказування у спорах про визнання правочину недійсним, є дотримання норм цивільного законодавства в момент його укладення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Вказаний висновок узгоджується з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 27 листопада 2018 року у справі № 905/1227/17 (провадження № 12-112гс18).

Таким чином, колегія суддів погоджується з твердженнями ОСОБА_1 , що при розгляді справи № 703/985/20 суд вийшов за межі предмету доказування, оскільки саме під час вирішення спору щодо недійсності правочину встановлюються обставини дотримання норм законодавства в момент його укладення.

Однак, рішення Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 25 січня 2022 року набрало законної сили. При цьому, ОСОБА_1 у зв`язку з незгодою з мотивами ухваленого судового рішення в апеляційному порядку його не оскаржив, а тому доводи апеляційної скарги у даній частині на висновки суду у справі, що переглядається не впливають.

Відповідно до законодавчого визначення правочином є, перш за все, вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Порушення вимог законодавства при укладанні правочину є підставою для визнання його недійсним відповідно до частини першої статті 215 ЦК України.

Таким чином, загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені у статті 203 ЦК України, а підстави недійсності правочину визначені статтею 215 ЦК України.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19) зроблено висновок, що недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Як встановлено судами, підтверджено матеріалами справи та не заперечувалося сторонами, спірний договір позики було укладено між ОСОБА_1 та ТОВ «НВФ «Україна» в особі директора ОСОБА_2.

Частинами першою-третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

За статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Вказана стаття презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-2 (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).

Наказом генерального директора ТОВ «НВФ «Урожай» від 05 січня 2018 року №05/01-2К «Про призначення ОСОБА_2 » вирішено призначити ОСОБА_2 з 09 січня 2018 року на посаду директора ТОВ «НВФ «Урожай» з посадовим окладом згідно з штатним розписом у порядку переведення з ТОВ «Агро-С».

Як вбачається з виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10 січня 2018 року, від імені ТОВ «НВФ «Урожай» має право вчиняти юридичні дії без довіреності, у тому числі підписувати договори Мельник Ю.Ф. (без обмежень), ОСОБА_2 (відповідно до Статуту).

Відповідно до п.1.1 Статуту ТОВ «НВФ «Урожай», затвердженого протоколом загальними зборами учасників ТОВ «НВФ «Урожай» №9 від 13 вересня 2018 року (надалі - Статут), ТОВ «НВФ «Урожай» створене на підставі чинного законодавства України. Товариство не використовує у своїй господарській діяльності печатку, інформація щодо розміру статутного капіталу товариства, його учасників та розміру їх часток у статутному капіталі міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців.

Згідно п.3.1 Статуту, вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до п.3.2 Статуту, виконавчим органом товариства є дирекція, до її складу входять генеральний директор та директор, які обираються та відкликаються загальними зборами.

Згідно п.4.9 Статуту, директор не має права на вчинення наступних правочинів без попереднього погодження загальними зборами товариства, зокрема, будь-які правочини, пов`язані із залученням/наданням фінансування, включаючи, але не обмежуючись, депозитні договори, кредитні договори, договори позики, позички, договори лізингу.

Відповідно до п.5.2 Статуту, «категорія права підпису» - повноваження, що надаються фізичним та/або юридичним особам щодо представлення інтересів товариства та підписання договорів, правочинів, супровідних документів до них (акти приймання-передачі, акти виконаних робіт, акти надання послуг, рахунки-фактури тощо), листів, довідок, повідомлень та інших письмових документів від імені товариства, які є підставою виникнення, зміни та припинення цивільних та інших правовідносин.

Згідно п.5.3 Статуту, «види категорій права підпису» - класифікація повноважень, які надаються фізичним та/або юридичним особам, залежно від визначеної товариством грошової суми, напрямку діяльності товариства та/або займаної посади.

Відповідно до п.5.6 Статуту, особи, яким присвоєно категорію, не мають права на вчинення наступних правочинів без попереднього погодження учасниками товариства, зокрема, будь-які правочини, пов`язані із залученням/наданням фінансування, включаючи, але не обмежуючись, депозитні договори, кредитні договори, договори позики, позички, договори лізингу.

Як вбачається з протоколу №21 загальних зборів учасників ТОВ «НВФ «Урожай» від 05 грудня 2019 року, зборами прийнято рішення провести класифікацію повноважень осіб, які мають право діяти від імені товариства та/або усіх його філій, відокремлених підрозділів щодо підписання договорів та інших документів, правочинів, супровідних документів до них (акти приймання-передачі, акти виконаних робіт, акти надання послуг, рахунки-фактури тощо), листів, довідок, повідомлень та інших письмових документів від імені товариства, які є підставою виникнення, зміни та припинення цивільних та інших правовідносин, а також представляти інтересів товариства та/або усіх його філій, відокремлених підрозділів у правовідносинах із третіми особами (фізичними особами, юридичними особами, органами державної влади та місцевого самоврядування тощо), створивши відповідні групи/категорії права підпису. Обсяг повноважень осіб відповідного виду категорії права підпису наведено у додатку до даного протоколу. При зміні обсягу повноважень представника/представників, загальні збори учасників вносять зміни у діючу редакцію додатку до протоколу або приймають додаток до протоколу у новій редакції.

Категорії права підпису присвоюються на підставі Статуту товариства та цього рішення без видачі довіреності. Представництво виникає на підставі цього рішення (актів органу юридичної особи, як це встановлено актами цивільного законодавства). Особи, яким присвоєна відповідна категорія права підпису діють без довіреності та мають право передоручати свої повноваження третім особам на підставі довіреності.

Категорії права підписів є загальнодоступними для третіх осіб і публікуються на веб-ресурсі, що є офіційним засобом комунікації між товариством та третіми особами, а також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Обсяг повноважень осіб, визначний у додатку є виключним.

Особи, яким присвоєно категорію права підпису (окрім категорії А) не мають права на вчинення наступних правочинів (без попереднього погодження учасниками товариства), зокрема, будь-які правочини, пов`язані з залученням/наданням фінансування, включаючи, але не обмежуючись: депозитні договори, кредитні договори, договори позики, позички, договори лізингу.

Відповідно до додатку до протоколу загальних зборів ТОВ «НВФ «Урожай» №21 від 05 грудня 2019 року, ОСОБА_2 присвоєно категорію права підпису «Д» та наділено наступними повноваженнями щодо придбання та відчуження товарів, робіт, послуг на суму 20 000,00 гривень, а саме: підписання правочинів/документів в межах визначеної суми, підписання документів в межах укладеного правочину, включаючи, але не обмежуючись: сертифікати, листи, повідомлення, запити на отримання згоди, акти виконаних робіт (наданих послуг), акти звірки розрахунків, специфікації, інвойси, проформи-інвойси та інші документи; засвідчення копій документів, в тому числі повноважень згідно Статуту.

Отже, аргументи позивача у справі про перевищення повноважень директора товариства є доведеними належними доказами.

Однак, з обставин справи необхідно дійти висновку, що юридичною особою ТОВ «НВФ «Урожай» фактично було схвалено даний правочин, про що свідчить, зокрема і не оспорення його товариством у судовому порядку.

Щодо тверджень викладених в апеляційній скарзі про те, що позивач як контрагент знав про відсутність повноважень у директора товариства на підписання зазначеного договору, то колегія суддів враховує, що даний договір є реальним та одностороннім правочином, а тому позивач знав, що з моменту отримання коштів у борг обов`язки за договором виникають тільки у нього, і в той же час шляхом добровільного волевиявлення погодився на його укладення.

Отже, дії сторін договору позики свідчать про наявність реального наміру його укладення і виконання, а тому даний договір є дійсним.

Рішення суду першої інстанції відповідає нормам матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного судова колегія вважає, що доводи апеляційної скарги суттєвими не являються і не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального чи процесуального права, які призвели або могли призвести до неправильного вирішення справи.

Керуючись ст.ст. 35, 258, 367, 374, 375, 381-384 ЦПК України, апеляційний суд,-

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - залишити без задоволення.

Рішення Корсунь-Шевченківського районного суду Черкаської області від 08 грудня 2022 року - залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 27 березня 2023 року.

Судді: