Справа №:755/2922/17
Провадження №: 2/755/783/23
У Х В А Л А

"07" лютого 2023 р. Дніпровський районний суд м. Києва, в складі:

головуючого судді - Катющенко В.П.

при секретарі - Яхно П.А.

розглянувши у судовому засіданні, в залі суду, в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва, питання про залучення третьої особи до участі у цивільній за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору, -

В С Т А Н О В И В :

У провадженні Дніпровського районного суду м. Києва перебуває вказана цивільна справа.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 14.05.2018 провадження у справі за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору зупинено до розгляду Верховним Судом цивільної справи № 761/22001/15-ц за позовом Публічного акціонерного товариства «Укргазвидобування» до ОСОБА_2 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України про визнання правочину недійсним та позовом третьої особи із самостійними вимогами Національного банку України до ОСОБА_2 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування» про визнання правочину недійсним.

Ухвалою Дніпровського районного суду м. Києва від 09.01.2023 поновлено провадження у справі за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору.

При цьому, до поновлення провадження у даній цивільній справі, 15.05.2019 до суду надійшла заява ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» про заміну відповідача 2 правонаступником у зв`язку з тим, що 15.04.2019 між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» було укладено договір № 1295/К про відступлення прав вимоги за кредитними зобов`язаннями № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 та № ВКЛ-2022390/1 від 30.08.2013 з ціною відступлення 75 706 487,14 грн. Вказаний правочин був укладений за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № UA-EA-2019-01-28-000102-b від 26.03.2019.

06.06.2019 до суду надійшло повідомлення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про продаж активу на підставі укладеного 15.04.2019 між АТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» договору № 1295/К про відступлення прав вимоги за кредитними зобов`язаннями № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 та № ВКЛ-2022390/1 від 30.08.2013 з ціною відступлення 75 706 487,14 грн.

У судовому засіданні 07.02.2023 головуючим суддею поставлено на обговорення питання про залучення до участі у цивільній справі № 755/2922/17 за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору, третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор».

У судовому засіданні, представник позивача Національного банку України - Гузієнко Я.М. у вирішенні заявленого питання покладався на розсуд суду.

Інші учасники у справі у судове засіданні не з`явилися, про день, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Суд, вислухавши позицію представника позивача, вивчивши матеріали справи, доходить наступного.

Згідно з ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

За положеннями ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Підстави та процесуальний порядок залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних щодо предмета спору, як учасників справи, регулюється положеннями ст. 53 ЦПК України.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 53 ЦПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення суду може вплинути на права та обов`язки осіб, що не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд: визнати недійсним, укладений між публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та ОСОБА_1 Договір поруки № П 30019775-3 від 28.11.2014.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до умов договору кредитної лінії, що укладений між ПАТ «Укргазвидобування» та ПАТ «Дельта Банк», кредитор (ПАТ «Дельта Банк») зобов`язався надати позичальнику грошові кошти у розмірі 750 000 000,00 грн. Згідно п. 1.3. вказаного договору, забезпеченням позичальником виконання своїх зобов`язань щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат на здійснення забезпеченої заставою (іпотекою) вимоги за цим договором виступає забезпечення, яке не суперечить вимогам кредитора та діючого законодавства України, про що укладаються відповідні договори, а саме: договір застави майнових прав на отримання грошових коштів по договорам (контрактам), що належать позичальнику. Інших видів забезпечення кредиту умови договору не містять. Всупереч умов вище зазначеного кредитного договору, з метою забезпечення виконання зобов`язань за ним, 28 листопада 2014 року між ПАТ «Дельта Банк» та укладено Договір поруки № П 30019775-3. З системного аналізу ст. 546, ч. 1 ст. 548 ЦК України слідує, що забезпечення зобов`язання здійснюється виключно у випадку, якщо це встановлено договором або законом та, відповідно, сторони вправі забезпечити виконання зобов`язання лише тим видом забезпечення, який визначений в договорі. Відтак, у випадку, якщо в основному зобов`язанні передбачений лише такий вид забезпечення зобов`язання як застава майнових прав, то зазначене зобов`язання може бути забезпечене виключно договором застави майнових прав, оскільки кредитний договір укладався між суб`єктами господарювання, а тому, на правовідносини, котрі виникають між цими суб`єктами, пріоритетне значення мають положення ГК України. Разом з тим, між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 укладено Договір поруки, яким передбачено, що забезпеченням виконання кредитного договору є порука - вид забезпечення, який не передбачений в кредитному договорі, а тому суперечить положенням ст. 548 ЦК України і підлягає визнанню недійсним, з підстав положень ч. 1 ст. 203, ст.215 ЦК України. До того ж, ПАТ «Укргазвидобування» не було стороною вказаного Договору поруки та не надавало своєї згоди на його укладення, а у зв`язку з його укладенням не вносилися відповідні зміни і у кредитний договір в частині можливості забезпечення зобов`язань за ним порукою. В результаті укладення між відповідачами Договору поруки без отримання попередньої письмової згоди Національного банку було допущено: порушення обов`язкових умов Договору застави майнових прав щодо недопущення відчуження заставлених майнових права в будь-якій спосіб та не обтяжувати їх зобов`язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди Заставодержателя (Національного банку); порушення обов`язкових умов Договору застави майнових прав щодо заборони без погодження з Національним банком як заставодержателем вносити зміни до Договору кредитної лінії, що укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ПАТ «Укргазвидобування», умовами якого (пункт 1.3.) було визначено вичерпний перелік забезпечувальних зобов`язань, до яких Договір поруки не входив; порушення положень статті 17 Закону України «Про заставу» та статті 586 Цивільного кодексу України, яка передбачає обов`язок заставодержателя погоджувати із заставодавцем всі дії щодо розпорядження предметом застави; порушення положень статті 50 Закону України «Про заставу», яка покладає на заставодавця обов`язок виконувати дії, необхідні для забезпечення дійсності заставленого права, а також вживати заходів, необхідних для захисту заставленого права від посягань з боку третіх осіб; ситуацію, за якої Національний банк як заставодержатель фактично втрачає право, встановлене Цивільним кодексом України та Законом «Про заставу», в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов`язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Так, матеріали справи не містять жодного доказу на підтвердження того факту, що куратор, який був призначений в ПАТ «Дельта Банк» Національним банком, надавав погодження на укладення Договору поруки. Оскільки, як вказує позивач, відповідач 2 не мав права укладати оскаржуваний Договір поруки без погодження з куратором ПАТ «Дельта Банк», такий договір є укладеним з порушенням відповідачем 2 його господарської компетенції, що є підставою для визнання його недійсним згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України. Крім того, станом 19.02.2015 ПАТ «Дельта Банк» не міг здійснити платіж в сумі в рахунок погашення заборгованості за Договором кредитної лінії, укладеним між AT «Дельта банк» та ПАТ «Укргазвидобування», у зв`язку з відсутністю достатньої кількості коштів на кореспондентському рахунку відкритому у Національному банку.

За вказаних обставин, оскільки було з`ясовано, що право вимоги за кредитними зобов`язання № ВКЛ-2022390 від 29.08.2013 та № ВКЛ-2022390/1 від 30.08.2013 було відступлено відповідачем-2 новому кредиторові - ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» (), враховуючи підстави та предмет позову, суд вважає, що рішення у справі може вплинути на права та обов`язки нового кредитора, у зв`язку з чим ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» слід залучити до участі у справі № 755/2922/17 як третю особу.

Керуючись ст.ст. 2, 49, 53, 258, 260 ЦПК України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Залучити до участі в справі за позовом Національного банку України до ОСОБА_1 , Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору: Публічне акціонерне товариство «Укргазвидобування», Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним укладеного договору - в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» ( код за , 49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 1А, оф.702).

Направити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, копію ухвали суду про відкриття провадження у справі, копію даної ухвали.

Зобов`язати позивача та відповідачів протягом двох днів, з дня отримання копії даної ухвали, направити залученій третій особі заяви по суті справи з відповідними додатками, додаткові пояснення та заперечення, що були подані до суду, а копії такого направлення подати до суду до наступного судового засідання.

Роз`яснити третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, її право подати письмові пояснення щодо позову або відзиву, які повинні відповідати вимогам ст. 181, частини третьої - шостої ст. 178 Цивільного процесуального кодексу України, протягом десяти днів з дня отримання копії ухвали, позовної заяви, відзиву.

Розгляд справи відкласти на 13.03.2023 на 11:30 год. в приміщенні Дніпровського районного суду м. Києва (вул. Пластова, 3 м. Київ).

Інші учасники справи мають право надати відповідь на пояснення третьої особи протягом п`яти днів з дня отримання таких пояснень.

Ухвала оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Апеляційна скарга не приймається до розгляду і повертається судом апеляційної інстанції, якщо скаргу подано на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя: