ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/1142/20 Номер провадження 22-ц/814/3003/23Головуючий у 1-й інстанції Коновод О.В. Доповідач ап. інст. Бутенко С. Б.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2023 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

Головуючого судді Бутенко С. Б.

Суддів Обідіної О. І., Прядкіної О. В.,

за участю секретаря: Ракович Д. Г.

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Полтаві у режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 лютого 2023 року у складі судді Коновод О. В.

у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест 2017», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

в с т а н о в и в:

У листопаді 2020 року представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017», у якому посилаючись на порушення прав позивача, як орендаря спірної земельної ділянки, просив суд визнати недійсною угоду б/н від 14.11.2017 про розірвання договору оренди, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600; скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., індексний номер рішення: 49077521 від 09.10.2019 09:35:36, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 на підставі договору оренди землі № КРс 2015/0063 від 28.07.2015; визнати недійсним договір оренди землі б/н від 09.10.2019, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017»; скасувати рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М., індексний номер: 49160597 від 15.10.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600.

В обґрунтування позовних вимог посилався на те, що 28.07.2015 між ОСОБА_2 , яка в подальшому змінила прізвище на ОСОБА_3 (далі- ОСОБА_1 ), яка є власником вказаної земельної ділянки, та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди землі строком на 7 (сім) років. Право оренди за даним договором зареєстроване 15.08.2015 державним реєстратором Реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. (індексний номер рішення: 23692525 від 15.08.2015), що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Однак, до закінчення строку дії договору оренди землі позивачу від ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 стало відомо, що останній є користувачем вказаної земельної ділянки на засадах оренди.

У подальшому вказані відомості були підтверджені Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а також стало відомо, що державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенком Р. М. 04.10.2019 було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення 49077521 від 09.10.2019).

При цьому, як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача на наступний день (10.10.2019) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 09.10.2019 (індексний номер рішення: 49160597 від 15.10.2019).

Наголошує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14.11.2017 угоду про дострокове припинення договору оренди. Така угода відсутня у ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Земельна ділянка, яка належить ОСОБА_1 безперервно перебувала в користуванні ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2015 - 2019 років, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до 2020 року. Тому зазначена вище угода про розірвання договору оренди землі та подальший договір оренди тієї самої земельної ділянки, укладений із ТОВ «Райземінвест-2017», є незаконними, порушують права та законні інтереси позивача, оскільки останнього було протиправно позбавлено права оренди до кінця 2022 року.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 02 лютого 2023 року у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Рішення мотивовано тим, що позивач не виконав вимог закону щодо належного обґрунтування та доказування позову, ґрунтувався на недопустимих у доказуванні припущеннях, які не можуть бути покладені в основу рішення суду, відтак підстави для задоволення позову відсутні.

Не погодившись з вказаним рішенням, представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Лобов М. О. подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на незаконність та необґрунтованість рішення, неповне з`ясування судом обставин справи, порушення норм матеріального і процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задовольнити в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на тому, що судом першої інстанції належним чином не проаналізовано доводи позивача щодо відсутності у ОСОБА_4 повноважень на укладення спірної додаткової угоди.

Посилається на те, що судом хибно трактовано зміст довіреності від 09.09.2016, а також неправильно застосовано норму частини третьої статті 92 ЦК України, оскільки відсутність чіткої вказівки на обмеження повноважень директора щодо укладення угод про розірвання неможливо трактувати як дозвіл укладати такі угоди.

Вказує, що при розгляді справи судом не враховано висновки які викладені в постановах Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 522/4840/18, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17.

Вважає безпідставним висновок суду про те, що припинення позивачем обробітку земельної ділянки після отримання відповідного повідомлення від орендодавця та нового орендаря є фактичним схваленням спірної угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, оскільки у період з 2017 рік по 2019 рік позивач вільно та відкрито використовував земельну ділянку та сплачував орендну плату, а у випадку схвалення оскаржуваної угоди земельна ділянка була б вилучена ще у 2017 році.

Посилається на те, що позивач мав право користуватися спірною земельною ділянкою до кінця 2022 року, а тому висновки суду про неможливість захисту права орендаря у зв`язку зі спливом строку оренди є безпідставними та необґрунтованим.

Вказує, що посилання суду на відсутність вимог до державного реєстратора щодо перевірки обсягу цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи є безпідставними та не відповідають ні обставинам справи, ні вимогам законодавства, що діяло в момент реєстрації правочину.

Наголошує, що ОСОБА_4 підписав від імені позивача угоду про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки з відповідачем й в подальшому уклав новий договір оренди, але вже як директор іншого підприємства - ТОВ «Райземінвест-2017».

Також зазначає, що суд першої інстанції дійшов хибного висновку щодо відсутності доводів укладення спірної угоди заднім числом та спростовується наданими позивачем доказами, так як ОСОБА_5 не зверталася до позивача із заявами про зміну умов договору чи його розірвання, не подавала заперечень проти використання належної їй земельної ділянки, отримувала орендну плату. Крім того, реєстрація припинення права оренди позивача відбулась у 2018 році, а звернення про припинення обробітку отримано у 2019 році.

Вказує, що судом не враховано накази Мінюсту України від 27.01.2021 року № 322/5, від 27.01.2021 року № 314/5, якими задоволено скарги позивача та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценко А. М. по аналогічним справам. Вказані накази є діючими, а позов ТОВ «Райземінвест-2017» про їх скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишено без розгляду за клопотанням позивача.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «Райземінвест-2017» просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» - адвокат Лобов М. О. подав заперечення на відзив на апеляційну скаргу, в яких підтримує доводи апеляційної скарги та просить скасувати рішення суду першої інстанції.

Колегія суддів Полтавського апеляційного суду, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи апеляційної скарги та матеріали справи, дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

За правилами частин першої, другої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Повноваження суду апеляційної інстанції визначено статтею 374 ЦПК України, згідно пункту 2 частини першої якої за результатами розгляду апеляційної скарги апеляційний суд має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити у відповідній частині нове рішення або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення згідно пунктів 3, 4 частини першої статті 376 ЦПК України є невідповідність висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

По справі встановлено, що на ОСОБА_6 на праві приватної власності належить земельна ділянка на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області площею 0,9901 га для ведення особистого сільського господарства, кадастровий номер :00:003:0600 (т. 1, а. с. 22).

28 липня 2015 року ОСОБА_6 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уклали договір оренди землі № КРс 2015/0063, за яким орендодавець передав орендарю для вирощування сільськогосподарської продукції у строкове платне користування на 7 років вказану земельну ділянку. Договір був зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І., про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 15.08.2015 № 10814952, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі земельної ділянки від 28.07.2015, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а. с. 20-23).

Отже, позивач ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у встановленому порядку набув відповідне право оренди земельної ділянки відповідача ОСОБА_1 .

Також встановлено, що 04.10.2019 відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі №КРс 2015/0063 від 28.07.2015, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сілської ради Полтавської області Онищенка Р. М. № 49077521.

Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09.10.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017», вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 49160597 від 15.10.2019 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017», на підставі чого 10.10.2019 проведено державну реєстрацію, номер запису 33667204.

З угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П. П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1, а. с. 120).

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», суд першої інстанції вважав, що довіреність від 09.09.2016 не містила обмежень Сліпаченка П. П. на розірвання договору оренди земельної ділянки, а позивачем не було надано суду жодного доказу щодо відсутності таких повноважень, з чим колегія суддів апеляційного суду погодитись не може з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 15, частини першої статті 16 ЦПК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Згідно з частиною першою статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ЦПК України).

Отже, захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Звертаючись до суду із позовом у листопаді 2020 року, позивач просив про захист порушеного права у спосіб визнання недійсними правочинів, які порушують його права орендаря спірної земельної ділянки на підставі діючого договору оренди землі, тоді як дострокове розірвання такого договору та передача об`єкта оренди у користування іншій особі, а також реєстрація припинення права оренди позивача з одночасною реєстрацію такого речового права за ТОВ «Райземінвест-2017» неминуче призводить до матеріальних втрат позивача та упущеної вигоди.

Згідно зі статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною третьою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі) статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

Згідно з частинами першою, третьою статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частинами першою, третьою статті 244 ЦК України встановлено, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

По справі встановлено, що довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю (т. 1, а. с. 41).

Висновки суду першої інстанції про відсутність обмежень у ОСОБА_4 на укладення спірної угоди про розірвання договору оренди землі не відповідають фактичним обставинам справи та ґрунтуються на тлумаченні змісту довіреності без урахування трудових правовідносин, що склались між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та керівником відокремленого підрозділу ОСОБА_4 .

Судом не взято до уваги, що метою трудової діяльності ОСОБА_4 було створення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та відсутність таких повноважень у ОСОБА_4 згідно Положення про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадової інструкції директора виробничого підрозділу та контракту, якими навпаки позивач обмежив його повноваження у земельних правовідносинах, окресливши їх коло правочинами лише щодо набуття товариством права користування земельними ділянками, свідчить про те, що ОСОБА_4 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, укладеного з ОСОБА_1 , діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства, з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень без подальшого схвалення таких дій довірителем, на що суд першої інстанції належної уваги не звернув.

Висновки суду першої інстанції щодо схвалення позивачем правочину, укладеного між орендодавцем ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , як представником ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», про розірвання договору оренди землі, є безпідставними, оскільки після нібито укладення спірної угоди товариство продовжувало виконувати договір оренди землі, обробляло земельну ділянку, вирощувало сільськогосподарську продукцію, виплачувало орендну плату орендодавцю та припинило здійснювати свої права орендаря лише після того, як дізналось про реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017», що виключає добровільність в діях позивача та не свідчить про схвалення такої угоди.

За відсутності подальшого схвалення вчинений представником правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

По справі встановлено, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило правочин з розірвання чинного договору оренди землі, тому даний правочин не є підставою для припинення цивільних прав та обов`язків позивача у спірних правовідносинах.

Таким чином, у зв`язку з перевищенням повноважень ОСОБА_4 при укладенні угоди про розірвання договору оренди від 28.07.2015 відсутнє волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення такого договору, а тому цей правочин є недійсним.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22, від 8 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20, провадження № 61-6928св22, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20, провадження № 61-6928св22, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/711/20, від 29 листопада 2023 року у справі № 547/686/20, провадження № 61-9921св22 та ін.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

По справі встановлено, що, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, відповідач ОСОБА_1 була обізнана про те, що ОСОБА_4 не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09.09.2016, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Принаймні, проявивши розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень представника, орендодавець міг знати про відсутність у ОСОБА_4 повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При цьому поведінка відповідача, як до, так і після укладення спірної угоди від 14.11.2017 свідчить про те, що вона не бажала розривати договір оренди землі, укладений з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки протягом тривалого часу, до 15.08.2015 не вживала заходів щодо його державної реєстрації, самостійно належну їй земельну ділянку не обробляла та не вимагала її повернення позивачем, натомість фактично продовжувала відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату.

При вирішенні спору суд першої інстанції не надав належної оцінки поведінці відповідача щодо її відповідності принципам добросовісності та розумності, а також реального наміру припинити орендні правовідносини з позивачем до того, як вона уклала договір оренди з ТОВ «Райземінвест-2017», внаслідок чого суд дійшов безпідставного висновку про застосування положень абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України, яка на спірні правовідносини не поширюється, оскільки за всіма обставинами відповідач не могла не знати про відсутність у ОСОБА_4 повноважень на розірвання договору оренди землі, а тому такий договір може бути визнаний недійсним.

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 1а/к від 04.01.2018 ОСОБА_4 , директора ВП АФ «Семенівська» було звільнено з роботи за власним бажанням.

Відповідно до договору оренди землі від 09.10.2019, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» в особі директора товариства Сліпаченка П. П., спірну земельну ділянку було передано в оренду відповідача на строк до 31.12.2030, яку того ж дня передано у користування орендареві за актом приймання-передачі об`єкту оренди (земельної ділянки).

На підставі даного договору оренди землі державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 49160597 від 15.10.2019 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017», на підставі чого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено запис про державну реєстрацію іншого речового права, номер запису: 33667204.

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_4 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19.12.2017 ТОВ «Райземінвест-2017» - прямого конкурента позивача, з яким 09.10.2019 ОСОБА_1 уклала договір оренди спірної земельної ділянки. Тож, укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_4 діяв у власних інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної орендодавцю земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником та директором якого він є.

Вказане свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», а укладення між ними договору оренди землі до закінчення строку дії договору оренди цієї ж земельної ділянки позивачем є підставою для визнання такого договору недійсним.

Вищенаведені обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі та укладеного на підставі цього правочину між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» договору оренди земельної ділянки, а також скасування рішень державного реєстратора, який не перевірив повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди, що суперечить вимогам «Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», та неправомірно зареєстрував припинення права оренди позивача та здійснив реєстрацію права оренди іншої особи під час дії попереднього договору оренди землі.

Оскільки помилкова оцінка судом першої інстанції доказів по справі, а також неправильне застосування норм матеріального права призвели до неправильного вирішення справи, оскаржуване рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з постановленням апеляційним судом нового рішення про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у повному обсязі.

За правилами частин першої, тринадцятої статті 141 ЦПК України, ухвалюючи нове рішення апеляційний суд відповідно змінює розподіл судових витрат, які покладає на відповідачів.

Керуючись статтями 367, 374, 376, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» - задовольнити.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 02 лютого 2023 року - скасувати та ухвалити по справі нове судове рішення.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Визнати недійсною угоду б/н від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі № КРс 2015/0063 від 28.07.2015, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600.

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер рішення: 49077521 від 09.10.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 на підставі договору оренди землі № КРс 2015/0063 від 28.07.2015.

Визнати недійсним договір оренди землі від 09.10.2019, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017».

Скасувати рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер: 49160597 від 15.10.2019, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0600.

Вирішити питання розподілу судових витрат. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» у відшкодування сплаченого судового збору - по 10510 грн з кожного.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя С. Б. Бутенко

Судді О. І. Обідіна

О. В. Прядкіна