ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 547/741/20 Номер провадження 22-ц/814/4130/23Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В.П. Доповідач ап. інст. Бутенко С. Б.
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2023 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

Головуючого судді Бутенко С. Б.

Суддів Обідіної О. І., Прядкіної О. В.,

за участю секретаря: Галушко А. О., Володімірова Р. В.

розглянув в м. Полтаві у режимі відеоконференції цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 03 липня 2023 року у складі судді Старокожко В. П.

у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест 2017», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки Олександра Вікторовича, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі,

в с т а н о в и в:

У серпні 2020 року представник ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» звернувся до суду з позовом до ОСОБА_1 , ТОВ «Райземінвест-2017», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., та посилаючись на порушення прав орендаря, просив суд визнати недійсною угоду від 14.11.2017, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О. В., індексний номер рішення :49491104 від 02.11.2019, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660 на підставі договору оренди землі КРс2015/0062 від 28.07.2015; визнати недійсним договір оренди землі від 25.11.2019 укладений між ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_3 ) та ТОВ «Райземінвест-2017», а також скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночки О.В., індексний номер :49955880 від 02.12.2019 про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, та рішення про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо вказаної земельної ділянки.

Позов мотивовано тим, що на підставі договору оренди землі № КРс2015/0062 від 28.07.2015, укладеному між ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 строком на 7 років, позивач є орендарем земельної ділянки загальною площею 0,9999 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області, кадастровий номер :00:003:0660. Право оренди позивача за даним договором було зареєстровано 15.08.2015 державним реєстратором реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Маньківським І. І. (індексний номер рішення 23697231 від 15.08.2015).

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом, зареєстрованого в реєстрі за № 440, виданого 31.05.2018 приватним нотаріусом Семенівського районного нотаріального округу Полтавської області Трембач Н. В., ОСОБА_2 успадкував дану земельну ділянку та на підставі пункту 18 договору оренди землі договірні зобов`язання щодо оренди земельної ділянки продовжили свою дію без змін, а ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» залишився орендарем земельної ділянки.

Однак, до закінчення дії вказаного договору, позивач був незаконно позбавлений права оренди, про що довідався у грудні 2019 року з листів відповідачів, що надійшли на адресу товариства з вимогою не продовжувати будь-яких польових робіт на вказаній земельній ділянці, оскільки договір оренди з ТОВ «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» є припиненим, а новим орендарем на засадах оренди є ТОВ «Райземінвест-2017».

В подальшому з Інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно позивач довідався, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О. В. 29.10.2019 було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 14.11.2017 (в день смерті ОСОБА_3 ) про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення 49491104 від 02.11.2019), а також проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017».

Наголошує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 14.11.2017 угоду про дострокове розірвання договору оренди, така угода у товариства відсутня, земельна ділянка безперервно перебувала у користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» протягом 2015-2019 років включно, а сторони договору оренди вчиняли юридично значимі дії, що підтверджують існування орендних правовідносин між власником земельної ділянки та орендарем до початку 2020 року. При цьому, орендадавець жодного разу не заявляв будь-яких претензій стосовно неналежного виконання позивачем своїх зобов`язань за договором оренди землі та не звертався до позивача про дострокове розірвання такого договору, не отримував акту приймання-передачі земельної ділянки, тобто земельна ділянка фактично не поверталась та не витребовувалась.

Вказує, що угода про дострокове розірвання договору оренди землі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підписана всупереч інтересам товариства та шляхом проставляння на угоді минулої дати (14.11.2017) особою, яка на момент фактичного підписання угоди у жовтні 2019 року не мала на це відповідних повноважень, а тому такі дії уповноваженої особи ОСОБА_4 свідчать про зловмисну домовленість сторін щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки в користування ТОВ «Райземінвест-2017».

Вважає, що позивач є законним орендарем спірної земельної ділянки, право оренди припинено незаконно, а тому угода про розірвання договору оренди землі та договір оренди з ТОВ «Райземінвест-2017» підлягають визнанню недійсними.

Відтак і державна реєстрація припинення іншого речового права, проведене на підставі недійсної угоди, підлягає скасуванню.

Вважає, що укладення договору оренди та реєстрація на підставі нього майнових прав оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» суперечить ЦК України, Законам України «Про оренду землі», «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», порушує права позивача як орендаря, який не припиняв використання земельної ділянки.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 03 липня 2023 року позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 14.11.2017 про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660.

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В., індексний номер 49491104 від 02.11.2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660 на підставі договору оренди землі № КРс2015/0062 від 28.07.2015.

Визнано недійсним договір оренди землі від 20.08.2019, укладений між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Скасовано рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В., індексний номер 49955880 від 02.12.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660.

Вирішено питання розподілу судових витрат. Стягнуто з ТОВ «Райземінвест-2017» та з ОСОБА_1 на користь ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» по 4 204,00 грн судових витрат.

Рішення суду мотивовано тим, що що вимоги позивача підтверджуються доданими до матеріалів справи доказами, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Не погодившись з вказаним рішенням, представник ТОВ «Райземінвест-2017» подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з`ясування судом обставин справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на тому, що суд першої інстанції дійшов необґрунтованого висновку про наявність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України для визнання оспорюваного правочину недійсним, що виключає законність судового акту та є підставою для його скасування.

Вказує, що виходячи з приписів статті 92 ЦК України обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, що не було позивачем доведено належними та допустимими доказами та не досліджено судом першої інстанції.

Крім того, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією.

Також вказує, що позивачем не було доведено належними та допустимими доказами наявність обставин, які вказують на неправильне сприйняття фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, і що ця помилка дійсно була і має істотне значення, що включає законність і обґрунтованість висновків суду і в цій частині, що є безумовною підставою для скасування нелегітимного судового акту.

Зазначає, що, виходячи з положень статті 15 ЦК України та статті 5 ЦПК України, позивачем не зазначено та не доведено, в чому полягає порушення прав позивача у зв`язку з державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно, шляхом внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що виключає висновки суду про обґрунтованість позовних вимог в цій частині та є підставою для скасування судового рішення.

Звертає увагу на те, що рішення у даній справі стосується прав та обов`язків ТОВ «Райземінвест-2017», а доказів неправомірних дій під час укладення спірного договору чи обізнаності товариства про існування чинного договору оренди землі матеріали справи не містять, а доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просить рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Колегія суддів Полтавського апеляційного суду, заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи апеляційної скарги та матеріали справи, дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Частиною третьою статті 3 ЦПК України встановлено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

За правилами частин першої, другої суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 374, статті 375 ЦПК України, за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

По справі встановлено, що 28.07.2015 між ОСОБА_3 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди земельної ділянки № КРс2015/0062, згідно якого ОСОБА_3 передала в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером :00:003:0660, площею 0,9999 га, строком на 7 років. Вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Маньківським І. І., про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 15.08.2015 № 10817504, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 28.07.2015, а також інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Отже, позивач ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у встановленому порядку набув відповідне право оренди земельної ділянки ОСОБА_3 .

Згідно свідоцтва про право на спадщину, зареєстрованого в реєстрі за № 440, виданого 31.05.2018 приватним нотаріусом Семенівського районного нотаріального округу Полтавської області Трембач Н. В., вказану земельну ділянку 31.05.2018 успадкував ОСОБА_2 , що підтверджується також Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

29.10.2019 на підставі угоди про розірвання договору оренди землі між ОСОБА_2 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 14.11.2017 приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночкою О. В. проведено державну реєстрацію припинення права оренди позивача на спірну земельну ділянку та згідно рішення № 4991104 від 02.11.2019 внесені відповідні відомості до Реєстру.

Натомість, на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 25.11.2019 між ОСОБА_2 та ТОВ «Рейземінвест-2017», вказаним приватним нотаріусом 26.11.2019 здійснено державну реєстрацію права оренди ТОВ «Рейземінвест-2017» на вказану земельну ділянку та згідно рішення № 49955880 від 02.12.2019 відповідні відомості внесені до Реєстру.

З угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_2 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П. П., що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, вбачається, що сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :00:003:0660, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках.

25.11.2019 між ОСОБА_2 , як орендодавцем, та ТОВ «Райземінвест-2017» в особі директора товариства Сліпаченка П. П., як орендарем, укладено договір оренди вказаної земельної ділянки терміном до 31.12.2030, яку того ж дня передано у користування орендареві за актом приймання-передачі об`єкту оренди (земельної ділянки).

При цьому у період 2017-2019 років ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» сплачувало орендну плату ОСОБА_2 - спадкоємцю ОСОБА_3 згідно договору оренди земельної ділянки кадастровий номер :00:003:0660.

Згідно трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_4 12.12.2016, в обов`язки останнього на посаді директора Виробничого підрозділу агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» входило здійснення управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про Виробничий підрозділ, забезпечення ефективного використання та збереження майна товариства.

У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції.

Довіреністю від 09.09.2016 позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема: укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками; укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн; у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Наказом генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 1а/к від 04.01.2018 ОСОБА_4 , директора ВП АФ «Семенівська» було звільнено з роботи за власним бажанням.

Ухвалюючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що при укладенні угоди від 14.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 28.07.2015 ОСОБА_4 , як представник орендаря, діяв з перевищенням наданих йому повноважень, а вказаний правочин не створив правових наслідків припинення орендних правовідносин з позивачем, який проводив обробіток землі та виплачував ОСОБА_2 орендну плату протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України «Про оренду землі»).

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Статтею 239 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Як вбачається зі змісту довіреності від 09.09.2016, на підставі якої ОСОБА_4 від імені позивача було укладено спірну угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 28.07.2015, дана особа не була уповноважена на розірвання договорів оренди землі, укладених ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт». Таких повноважень не було надано йому і за трудовим договором згідно Положення про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадової інструкції директора виробничого підрозділу та контракту, якими навпаки позивач обмежив його повноваження у земельних правовідносинах, окресливши їх коло правочинами лише щодо набуття товариством права користування земельними ділянками.

З урахуванням наведеного колегія суддів апеляційного суду погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що ОСОБА_4 не мав права на розірвання договору оренди землі від імені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а оспорювана угода укладена ним з перевищенням наданих повноважень та всупереч інтересам товариства.

При цьому ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди землі та продовжувало його виконувати (обробляло земельну ділянку, вирощувало сільськогосподарську продукцію, виплачувало орендну плату орендарю), тому даний правочин не є підставою для припинення цивільних прав та обов`язків позивача у спірних правовідносинах.

Таким чином, у зв`язку з перевищенням повноважень ОСОБА_4 при укладенні угоди про розірвання договору оренди від 28.07.2015 відсутнє волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення такого договору, а тому цей правочин є недійсним.

Колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги представника відповідача, що відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України обмеження повноважень представника позивача не мають юридичної сили, з огляду на таке.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Договір, укладений юридичною особою з третьою особою, може бути визнано недійсним з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа (контрагент юридичної особи за договором) діяла недобросовісно і нерозумно. Водночас дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22, від 8 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20, провадження № 61-6928св22, від 18 жовтня 2023 року у справі № 547/809/20, провадження № 61-6928св22 та ін.

Добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

З огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном тощо.

По справі встановлено, що, укладаючи угоду про розірвання договору оренди землі, відповідач ОСОБА_2 був обізнаний про те, що ОСОБА_4 не є генеральним директором (виконавчим органом) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діє на підставі довіреності від 09.09.2016, якою не передбачено право розривати договори оренди землі. Принаймні, проявивши розумну обачність та ознайомившись зі змістом повноважень представника, орендодавець ОСОБА_2 міг знати про відсутність у ОСОБА_4 повноважень на розірвання спірного договору оренди від імені товариства.

При цьому поведінка ОСОБА_2 , як до, так і після укладення спірної угоди від 14.11.2017 свідчить про те, що він не бажав розривати договір оренди землі, укладений з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки протягом тривалого часу, до 29.10.2019 - майже два роки не вживав заходів щодо його державної реєстрації, самостійно належну йому земельну ділянку не обробляв та не вимагав її повернення позивачем, натомість фактично продовжував відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату за 2018-2019 роки.

При вирішенні спору суд першої інстанції надав належну оцінку поведінці відповідача та дійшов вірного висновку, з яким погоджується і колегія суддів, що дії ОСОБА_2 не є такими, що відповідають принципам добросовісності та розумності, а його поведінка не свідчить про те, що він бажав реального розірвання договору оренди землі, укладеного з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що виключає застосування положень абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України.

Відповідно до частини третьої статті 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

У справі, що переглядається, встановлено, що відповідно до відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ОСОБА_4 є співзасновником та керівником зареєстрованого 19.12.2017 ТОВ «Райземінвест-2017» - прямого конкурента позивача, з яким 25.11.2019 ОСОБА_2 уклав договір оренди спірної земельної ділянки. Тож, укладаючи угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, ОСОБА_4 діяв у власних інтересах, оскільки забезпечив умови для наступної передачі належної ОСОБА_2 земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», засновником та директором якого він є.

Установивши, що ОСОБА_4 створив нове товариство у період перебування у трудових відносинах з позивачем та в подальшому, як керівник ТОВ «Райземінвест-2017», уклав з ОСОБА_2 новий договір оренди землі, що свідчить про системність дій відповідачів, спрямованих на позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки у користування ТОВ «Райземінвест-2017», суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання недійсними угоди про розірвання договору оренди землі від 14.11.2017, а також договору оренди спірної земельної ділянки між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» від 25.11.2019, укладеного до закінчення строку дії договору оренди цієї ж земельної ділянки позивачем.

Також суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_4 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди, що суперечить вимогам «Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та неправомірність дій реєстратора при реєстрації припинення права оренди позивача та реєстрації права оренди іншої особи під час дії попереднього договору оренди землі.

Відхиляючи доводи апеляційної скарги представника відповідача щодо належності обраного позивачем способу захисту порушеного права, колегія суддів виходить з наступного.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права судом у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ЦПК України).

Отже, захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Звертаючись до суду із позовом у серпні 2020 року, позивач просив про захист порушеного права у спосіб визнання недійсними правочинів, які порушують його права орендаря спірної земельної ділянки на підставі діючого договору оренди землі, тоді як дострокове розірвання такого договору та передача об`єкта оренди у користування іншій особі, а також реєстрація припинення права оренди позивача з одночасною реєстрацію такого речового права за ТОВ «Райземінвест-2017» неминуче призводить до матеріальних втрат позивача та упущеної вимоги.

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Нікчемний правочин та правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України).

З`ясувавши, що права позивача як орендаря спірної земельної ділянки порушено внаслідок укладення без його волі оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що таке право позивача підлягає судовому захисту в обраний ним спосіб, з чим погоджується і судова колегія з огляду на встановлене п. 2 договору оренди земельної ділянки № КРс2015/0062 від 28.07.2015 переважне право орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на продовження дії договору на новий строк.

Визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі та договору оренди, який порушує переважне право орендаря, а також скасування рішень державного реєстратора про державну реєстрацію речових прав та їх припинення на підставі недійсних правочинів з одночасним визнанням права оренди позивача відповідно до частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень» усуває невизначеність між орендодавцем та орендарями спірної земельної ділянки, повертає сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до порушення, та призведе до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду, що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно та всебічно дослідив і оцінив обставини справи, надані сторонами докази, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин сторін та дійшов вірного висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що доводами апеляційної скарги представника відповідача ТОВ «Райземінвест-2017» не спростовується.

За таких обставин колегія суддів залишає апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін, як законне та обґрунтоване.

Керуючись статтями 367, 374, 375, 382, 383, 384 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» - залишити без задоволення.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 03 липня 2023 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Головуючий суддя С. Б. Бутенко

Судді О. І. Обідіна

О. В. Прядкіна